永大兩獨董鬥法全揭露！　陳世洋：我很榮耀為日立的眼中釘、肉中刺

永大機電工業（1507）前獨董陳世洋會計師，今天（8日）再次發表聲明，主張提案解任其獨董身分的獨董黃福雄律師，為日本日立製作所支持，非為公司利益召開永大機電股臨會，挾日立股權過半之多數股權暴力，召集股東臨時會無正當理由濫權解任另一獨立董事，對此深感榮耀與遺憾。

永大兩大股東日立、寶佳互爭經營權之戰役繼續延燒，去年12月獨董黃福雄發動，提案於今年2月8日召開股東臨時會，解任另一名獨董陳世洋，可說是日立透過公開市場買進永大股權過半達51.1％的大動作宣示之外，進一步要扳回董事會的多數席次，鞏固經營永大的實權。

陳世洋是先前於2019年4月日立公開收購卡在停止過戶兩個月期間內，發動召開股臨會全面改選董事會，助寶佳與現任董事長許作名在9個席次中，取得5個席次（3董事、2獨董）。後於2020年有兩席董事辭職，董事會則改為共7個席次。如今陳世洋遭獨董黃福雄律師提案解任，雙方在「鬥法律、言詞筆戰」針鋒相對的過程中，可說是刀刀見血，令外界見茶壺裡的風暴，風生雲起地看了更加入戲。

根據今天永大股臨會議事手冊資料，提案解任陳世洋的獨立董事黃福雄律師主張，以陳世洋擔任永大第18屆、19屆獨立董事期間，過往其獨憑己見屢屢杯葛永大董事會決議，惟於續任第19屆獨董時，卻一反往常，不再獨特異見與董事會決議相抗擷，成為以永大公司經營團隊馬首是瞻，附和及背書經營階層意見之士。

陳世洋於第19屆獨立董事任期中，越權做成配發股利建議案，另未積極督促永大完成經理人定位暨薪酬修訂案，顯未踐行獨立董事的監督責任；其於第18屆任期中，則無端指控特定董事及獨立董事立場，製造董事會對立，阻礙公司政策推行，且恣意召集108年第一次股東臨時會改選全體董事，執意妨礙特定股東參與，致改選結果無法反映正確且即時之股東意向。

黃福雄認為，於此明顯違背對永大所應盡之職責，並嚴重損及永大之利益，實難期能公正且超然履行職務，已不適宜繼續擔任永大的獨立董事，有必要召開股臨會，由永大全體股東決議是否解任陳世洋之獨董職務。

陳世洋會計師則以全文1605字聲明強調，為導正永大公司治理，遏止無正當理由解任董事之歪風，將依公司法訴請賠償所受損害，要求黃福雄連帶賠償剩餘董事任期之薪酬損失，並將所獲款項於扣除稅費後，半數以上捐給台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會。

對於解任理由中提到的「股利分配案」，陳世洋解釋說，審計委員會縱非「應召開」審議，亦必屬「得召開」審議，但絕非「禁止召開」審議。台積電、聯發科、玉山金、東元、統一、裕隆之盈餘（股利）分派案，亦係依法先經審計委員會討論先行決議做成建議案後，再送交董事會議決及股東常會最終承認。

若日立支持之獨董黃福雄，於去年4月認為本人召集審計委員會，係屬『違法召集』，則為何不當下即鳴鼓而擊之的提出解任要求，卻拖到半年後日立單獨取得永大過半股權即51％多，可獨斷專為後才提出，此足證日立自知理虧並確知無法取得其他股東含外資的同意解任。

永大公司係於55年7月9日成立，自65年以來，已逾40餘年，年年均有發放股利，且股利政策更為支撐永大公司股價之重要因素。因公司已歷經2次董事會均因日立派董事之阻擋，仍懸而未決應如何配發股利，故本於公司治理之職責及審計委員會依證券交易法規定，於109年4月27日召開審計委員會，以會計師專業監督永大公司章程第29條之2所定股利平衡政策及發放金額。

會議中經質詢公司總經理、經營管理處主管及會計主管，並經審議營業預算、預估現金流量、現金壓力測試、自由現金流量、財務彈性（無銀行借款，且履約保證額度動用狀況佔總額度5.3％）及股利平衡政策等多項因素後，審計委員會始做出「綜上，預估現金流量應屬充足，惟預計現金股利發放之金額，仍待董事會決議通過之」之建議案決議，以協助董事會及股東常會作出妥適之現金股利金額決議，以免因過度保留盈餘而降低股東對永大已連續40餘年派發股利之互信基礎，並影響永大股票的長期投資價值。

陳世洋認為就法律程序、公司章程及財務評估上，均克盡獨董職責，忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務；但如今卻即將被不懂的董事召集股東臨時會，不敢全面改選，而只單挑他一位獨董，由日立不必配票的以過半股權暴力解任，並補選日立派的1名獨董，這對我國公司治理形成極大的諷刺，更違背累積投票制之立法目的。

陳世洋並說他瞭解，自己雖是永大公司治理及已合法節稅1000萬元（以後每年亦可合法節稅約1000萬元）之功臣，但就日立的公開收購價格而言，他則因雄厚的會計師專業評價能力，而很榮耀的成為日立的眼中釘、肉中刺。

陳世洋也呼籲為遏止剛好過半的大股東，規避全面改選及累積投票制，惡意的無正當理由召開股臨會，僅解任1席他方董事，並同額補選己方董事1席；兹建議修改公司法第199條，强制公開發行公司股東會解任董事之決議，應一律再提高股東出席比例及表決權比例，而不可仍由代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

但在修法之前，則應先由證期局及證券交易所要求公開發行公司修改章程，提高股東出席比例及表決權比例，如此方能保障市場派董事及獨立董事執行公司治理並監督公司經營之席次。期盼政府能藉由本件負面教材，積極修法，那麼本人遭無正當理由濫權解任，亦值得矣，更倍感榮耀。