【經營權爭奪4】大立光設閉鎖性石安公司　避家族股權外流釀內鬥劣勢

公司法修法之後，到底是讓大股東更容易發動公司經營權之爭，還是可以降低紛爭，連大立光創辦人林耀英與家族成員就建立閉鎖性公司石安，透過不得任意轉讓股權的特性，避免家族持有的股權流到外人手中，或者是家族成員與外人結盟搶奪經營權，形成內鬥局面。

萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升表示，經濟部長官曾公開表示「大同條款」所謂持股過半並不限於一人持有，也就是股東間可以透過「揪團」方式，達到持股合計過半數的門檻，無疑是替徵求人大開後門，架空了委託書規則的限制。

然而在公開發行公司出席股東會使用委託書規則中，針對公開發行公司徵求委託書已規定必須繼續一年以上持有公司10%以上股份，方可徵求超過3%以上股份的委託書。

相較於委託書規則，依據公司法第173條之1第1項規定「揪團」召開股東會者，卻僅有繼續持有3個月以上的門檻，甚至沒有任何最低持股限制，無疑是替徵求人大開後門，架空了委託書規則的限制。

也有業界人士擔心，由於大同條款發動股東臨時會的門檻過低，對於外資或陸資持股比例偏高，甚至持股超過公司股份半數的企業，更有可能使外資或陸資易於隨時召集股東臨時會撤換原有的經營者，導致我國公司內部機密或關鍵技術的流失，讓台灣喪失競爭力。

對於家族企業或非公開發行公司，此種「逼宮」狀況更是明顯。

因家族企業或非公開發行公司股權流動性及股權分散比例未如上市、櫃公司來的高，股東較容易跨過「持股3個月以上且超過50%」的門檻而召開股東臨時會，造成公司經營上的困擾。

有鑒於此，實務上亦有家族企業為防範市場派依此規定搶奪企業經營權，而就公司股權之持有管理為更長遠之規劃以為因應。

例如：日前大立光創辦人林耀英與家族成員建立閉鎖性公司「石安股份有限公司」，並將持有之大立光股權移轉給石安公司。大立光林家透過閉鎖性公司不得任意轉讓股權之特性，避免家族持有之股權流到外人手中，同時避免家族成員與外人結盟搶奪經營權，形成內鬥局面。（5-4待續）