【經營權爭奪5】公司法修正一體適用企業　爭議案「未減反增」惹憂慮

萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升觀察，公司法修正施行近一年來的公司經營權之爭議案，未減反增，主管機關是否有依據新修法規定落實執行？值得各界再次檢視關注。

萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升就提出《公司法》第203條之1施行後之適用情形，來觀察過去發生的案例。

2018年公司法修法時，另一備受關注的修法條文為第203條之1第2項、第3項之增訂，即俗稱之「台紙條款」，台紙條款規定過半數之董事，得請求董事長召集董事會；董事長不召集時，得由過半數董事自行召開董事會。

修法理由認為：董事會召集原為專屬於董事長之權限，如董事長不召集董事會，將導致企業公司治理發生重大問題。為解決此問題，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，因而增訂。

然而在實際案例中，台紙條款僅是作為董事間派系鬥爭的工具，董事間互相串聯、拉攏，以達到經營權易主的效果，不僅沒有達到「避免董事長拒絕召開董事會」的目的，更是徒增發生「雙胞董事會」的原因，完全偏離了第203條之1第2項、第3項當初的修法理由。

資深合夥律師黃帥升表示，我國公司法去年大幅修正近150個條文，實為我國公司治理與國際接軌、股東權益保障落實等之重大里程碑，殊值肯定，然而細究其中部分修正條文之修法背景，似有因特殊個案而設者，例如：市場俗稱的「SOGO條款」、「大同條款」、「台紙條款」等。

惟綜合前述觀察亦可發現，本次公司法修正施行以來迄今將近一年，這些針對性的條款反而尚未具體適用於各該受到關注之案件上，相反地，由於修正條文乃一體適用於我國企業，這一年來發生之公司經營權爭議事件未減反增。

相關配套制度或有待研議補足之需要，且因公司法修正對於我國整體企業經營可能產生之影響不容小覷。因此，相關因應個案立法修正之公司法條文，是否妥當？主管機關是否有依據新修法規定落實執行？亦值得各界再次檢視及深思。（5-5全文完）