內幕／股東會延期來自「集保之母」陳錦旋　去年友訊也要做被擋、今年官方認證不違法

金管會緊急宣布「停止召開股東會」一案，讓在6月底前須完成的1931家上市櫃公司都臨時喊卡，延期並可以更改地點，其他關於董事改選、徵求委託書等作業都照舊。據悉，此模式係參考去年友訊D-Link疫情間預定的延期案，幕後則是諮詢有「集保之母」之稱、擅長經營權的知名律師陳錦旋。

本刊記者去電請教陳錦旋律師，她證實友訊之案有參考她的建議，「非常樂見政府採取正確的因應。」她並回憶起早在十八年前（2003年）台灣出現SARS（嚴重急性呼吸道症號群）之際，當時她任職於台灣集中保管結算所，也曾致信經濟部建議採以上的類似作法，提供給即將舉辦股東會的公司參考。後來經濟部是否有回覆，由於年代久遠，陳錦旋說她已經記不清了，也可能那時很快控制疫情，就沒有這個急迫性了。

陳錦旋律師並進一步說，會建議可以在「開會時間、地點」作變通，其實都還是從《公司法》現有的法規上所做的延伸對應，「觀念上，就是在現行法令規範範圍內，以不影響股東權益之前提，讓公司在面對像是天災等引發的更重要的議題，更重大的風險、危機時，可以給予的彈性應變。」

陳錦旋律師也有感而發地說，「此次面對疫情，主管機關注意到友訊去年的應變措施其實是合法的，雖然是遲來的正義，至少還是來了！」

根據友訊（2332）去年5月26日重訊，原定該年6月15日開股東常會，由於面對疫情等情況，友訊董事會決議延後股東會開會日期為6月29日，除了重寄開會通知，股東委託出席應以新的通知書委託辦理以外，其他全部不變，包括停止過戶期間、電子投票等等，全部都按照原本6月15日的時程辦理。

對照昨天金管會公布延期召開股東會的辦法等，多有相似之處。至於可以延期股東會的法條依據，現在也成為法界熱議焦點。對此，陳錦旋律師也告訴本刊記者說，她是參考《公司法》第175、182等的法規，基於維護股東權益的停過60天規定內，才會認為可採「延期開會時間與地點」的彈性應變之策。

目前多名律師看到金管會公布停止召開股東會的版本之後，就在群組聊到「有既視感，似曾相識……」，還有人為去年友訊延期股東會案，遭主管單位干涉阻擋而感到抱屈說，「先知總是寂寞的」。