「光洋科條款」限縮獨董權限！法界挺修法　部分學者憂「審計委員會」成太上董事會

面對金管會修改《證交法》大砍限縮獨立董事三權限的「光洋科條款」，待立院審議通過可望明年上路。中華獨立董事協會理事長駱秉寬今天（25日）表示，獨董界確實非常關切這次修法案，獨董壓力也非常大，光是被提起告訴的獨董公司市值超過百億。台大法律學院副教授陳肇鴻則提到，獨立董事的任務不是超越執行長來實際進行經營工作，審計委員會有其特殊功能，但不是太上董事會。

由當代法律雜誌舉辦的「獨立董事召集股東會」線上座談會，今天下午登場，邀請多名《公司法》權威與學者專家，包括台北大學法律學院教授、法律學系主任郭大維、文化大學法學院教授何曜琛、中華獨立董事協會理事長駱秉寬、東吳大學法學院副院長莊永丞教授、東吳大學法學院教授王煦棋等。

金管會在8月16日宣布《證交法》第14條之4、第14條之5、第178條修正草案，針對「董事提起訴訟、股東會召集權、董事為自己與公司交易時代表公司」等三事項，要求須採「審計委員會合議制」行使，以防獨董濫權；另外，審計委員會因故無法召集時，應提審計委員會事項應以董事會全體董事特別決議行之。

中華獨立董事協會理事長駱秉寬致詞時表示，獨董召開股東會權力行使一項，近期因為許多公司的經營權而受到討論與注意，現在金管會欲透過修法對此現象提出解方，未來大股東要掌握公司經營權時，可能就要多提名獨立董事席次；並對於我國《公司法》「持股過半股東」可以行使召開股東會權，對照鄰近國家的香港5％股東、新加坡10％股東即可召開股東會，門檻是否過高，值得討論。

台北大學法律學院教授、法律學系主任郭大維則指出，近年來，獨董召開股東臨時會解任不同派系董事或進行董事全面改選，像是聯光通全面改選董事、友訊解任公司派董事、東林解任獨董、太普高全面改選董事、永大機電解任獨董、光洋科股東臨時會鬧雙胞、中福解任公司派3席董事並補選2席董事等，皆是現行獨立董事的股東會召集權限。

東吳大學法學院副院長莊永丞教授則對金管會修法版本，認為《證交法》第14條之4第4項既已擇「審計委員會」為監督機關，即應貫徹「合議制」的精神，建議可思考完全刪除《證交法》第14條之4第4項的可行性。

今天座談會邀請郭大維主講《證券交易法》第14條之4修正草案的因應，東吳大學法學院副院長莊永丞教授主講獨立董事召集股東會方式之檢討，並由台大法學院教授邵慶平、副教授陳肇鴻與中原大學財經法律系助理教授蔡鐘慶（當代法律雜誌副總編輯）、當代法律雜誌社長王晨桓（建業法律事務所所長）擔任與談人。