陳敏薰首曝「三轉折」！從支持泰山賣全家到失望　杜英達再曝「只賺幾百萬卻花1.2億廣告費」

泰山（1218）二位獨董陳敏薰、杜英達召集3月16日股東臨時會暨全面改選董事一案，兩人今天（20日）出面說明原委，陳敏薰並首度親曝「三個態度轉折點」，就她原本支持處分全家股票後的轉折，結果被質疑倒戈的態度加以澄清，「我是基於信任泰山經營團隊與尊重專業」才會做出決策，強調獨董非橡皮圖章，更不是以派別行事。

獨董杜英達並說，他首先要先澄清部分媒體的報導，投保中心函文是要求他與陳敏薰在股臨會中說明召開的必要性，金管會也只是要求說明審計委員會中的相關紀錄，並未認定召開股臨會違法，對於這一部分要請各界了解。

獨董陳敏薰則說，當時在董事會同意處分全家股票，是基於信任經營團隊，在有條件下同意處分全家股票，其次是現場有專業律師在場與說明相關規定，因此，基於「信任團隊」及「尊重專業」這兩個原因相信處分全家合情合法，所以同意公司處分全家股票。

對於為何會有態度上的轉折，陳敏薰說有三個轉折點，第一個是去年12月5日，她是從媒體報導才得知週一早上9時許，僅63秒泰山就賣掉80億元股票；事後問董事長賣給誰，他說不知道，這次是第二次轉折。

陳敏薰並繼續說，後來又看到金管會函文，得知賣股票是董事長指示，確認是被欺瞞，這是第三次心情轉折，因此對公司感到失望，因此，基於獨董照顧全體股東的職責，維護公益與擔任獨董初衷，決定召開股臨會。

杜英達則細說為何質疑泰山公司現有的治理與內控有很大問題且極度失望，他先澄清，接下獨董職務自認是抱持超然態度，沒有站在公司派或市場派任何一方。

杜英達也感嘆說，他去年底查帳發現，公司去年第三季僅賺幾百萬，卻花了1.2億元廣告費，行文查帳卻沒有拿到任何資料，處分全家後，查帳發現公司沒有任何出售股票的簽呈等文字資料，而且是董事長自己下單交易，所有查帳得到的回應都只是一切合法。

杜英達還說，至於賣股後的監管機制，三位獨董一致同意召開審計委員會，但開會時卻受到公司百般阻饒，至今感到獨董無法發揮應盡功能與職責，非常失望，才藉此機會說明。

泰山公司晚間近九時則發出一篇標題為「獨董勿信口雌黃，令五萬名股東寒心」聲明稿，強調有關獨立董事杜英達、陳敏薰於今日（2月20日）召開記者會，指稱本公司管理階層違反公司治理云云，均與事實不符，茲回應如下：

一、有關全家便利商店股份有限公司（下稱全家）股權交易，本公司乃依法經本公司審計委員會、董事會決議後，並於民國111年12月 2日發佈重大訊息，決議通過授權董事長於不超過43,500張範圍內，透過鉅額逐筆交易方式，處分全家公司股票，並按決議處分全家股權，並發佈重大訊息，故該股權處分並無違法之處。

二、而杜英達獨立董事數次至公司清查公司財務狀況，本公司亦委請外部會計師及請總經理、會計、財務主管配合其獨立行使職務，絕無敷衍、掩蓋之情。

三、有關臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）來函，本公司除就證交所誤解處提出申覆外，亦已按照證交所要求期限配合辦理中。有關營運資金監管辦法草案，亦於112年1月5日以電子郵件寄達公司獨立董事後，經部分獨立董事提出修正建議，本公司再於同月10日提出修正版本，並預計送交審計委員會提案。

四、另有關股東會之召集，是以董事會召集為原則，而獨立董事準用監察人規定，則為例外補充的情形。且審計委員會（獨立董事）召集股東臨時會須符合公司法第220條等要件。然本次杜、陳兩位獨立董事召集之股東臨時會，除不符合上開規定外，且為了召開股東臨時會所召集之審計委員會，明知法律有明訂召集程序，卻故意違法，本公司依法無法配合，所謂干擾合法召開會議之指控，完全子虛烏有。

五、最後，泰山公司目前公司運作正常、董事會及股東會如期召開、業務正常推動沒有延宕，獨立董事也都可以透過審計委員會對公司善盡監督職責，就公司而言，目前並無重大爭議事項亟需處理的議案，須待股東會決議，所以本次杜、陳兩位獨立董事所違法召集的股東臨時會，顯然非為公司利益且不具必要性。本公司衷心建議杜、陳兩位獨立董事，於執行職務時，可以將公司及全體股東最大利益放在心中，勿再任意濫權，甚至信口雌黃，干擾公司業務的執行及運作，令5萬多名泰山股東甚感寒心。