大聯大公開收購文曄過一關了　公平會認定「無須申報」全文公布

針對大聯大公開收購文曄科技30%股權一案，其成就條件中的是否無須申報，公平交易委員會今天召開委員會討論，認定無須申報。也就是說，一旦大聯大在期限1月30日內達到收購超過5%的基本門檻，此案結果初判已達到大聯大成功公開收購文曄科技。

以下為公平會新聞稿全文內容。

公平交易委員會109年1月15日第1471次委員會議通過，有關大聯大投資控股股份有限公司（下稱大聯大公司）公開收購文曄科技股份有限公司（下稱文曄公司）至多30%股份乙案，依現有事證及大聯大公司財務性投資等說明，尚不須向公平會申報結合。

按事業結合倘符合公平交易法第10條第1項結合型態之規定，又合致同法第11條第1項之申報門檻，且無同法第12條除外規定之適用情形，均須依法事前向公平會提出申報；惟倘若事業間未合致同法第10條第1項各款之結合型態，該等事業即不負有事先向公平會申報結合之義務。

據大聯大公司108年12月6日修訂之公開收購說明書所載，大聯大公司自108年11月13日至109年1月30日止公開收購文曄公司之股份至多177,110,000股，占文曄公司已發行普通股股份總數之30%之股權，尚未達文曄公司有表決權股份總數三分之一，此部分難認符合公平交易法第10條第1項第2款之結合型態。

另外，參據大聯大公司本次公開收購說明書所稱，本次收購係以財務性投資著眼，並提出五點說明。

（一）文曄公司依法召集之股東會，大聯大公司均將依通知出席並參與表決。

（二）在大聯大公司取得文曄公司股權後，將獨立行使股東權，不與任何第三人約定共同行使表決權，亦不自行向主管機關申請召集或與任何第三人共同協力召集股東會。

（三）在大聯大公司取得文曄公司股權後，文曄公司依法召開之股東會，大聯大公司均不對外徵求委託書，取得超過大聯大公司持股以外之表決權。

（四）大聯大公司對於文曄公司之持股，將維持不高於30%之股數，不再在資本市場加購文曄公司股票。

（五）大聯大公司不會提名或參選文曄公司之董事等5點聲明及承諾。

且大聯大公司於108年12月19日至公平會陳述表示該公司不會在文曄公司本屆董事任期內，在股東會上提出涉及文曄公司業務經營及人事任免之提案，又倘在股東會上有關涉及文曄公司業務經營及人事任免之提案，該公司將不行使表決權。

是以，本件公開收購案依現有事實及資料，尚不足以認定大聯大公司將有控制文曄公司業務經營及人事任免之可能性，故應尚未符合公平交易法第10條第1項第5款之結合型態。

公平會強調，公平交易法就事業結合之審查採事前申報異議制，倘未來（不限於文曄公司本屆董事任期內）大聯大公司變更前開聲明、承諾或陳述之事實或行為，仍須於事實發生或行為前，向公平會再行請釋或提出申報。

另文曄公司雖主張其與大聯大公司合計在我國主要上市櫃半導體通路商市占率約7成，在亞洲不含日本前10大半導體零組件通路商市占率約5成。

惟參據Gartner報告、世界半導體貿易統計組織（WSTS）統計資料、財團法人工業技術研究院資料等，兩公司於全球、亞太地區或我國整體半導體之合計市占率均不及1成，於半導體零組件通路之合計市占率也至多3成多，文曄公司明顯高估。

然而，水平事業合計市占率之高低係進入結合實質審查時評估單方效果、共同效果等考量因素之一，並非本次判斷有無合致公平交易法第10條第1項各款結合型態之依據。