丞相，起風了！方興未艾的「股東行動主義」　我國首例外資可成股東提案30日投票表決

112年，上市公司可成（2474）的外資股東提案修改公司章程，希望將現金股利政策從現行章程訂定由董事會決議，再改回由股東會決議，這是台股史上第一次有外資股東，以提案方式呼籲股利政策應交由股東會決議，可惜的是，可成未能正面回應外資股東的訴求，以提案內容超過二項，不符公司法規定而否決之，可成負責人因此也受到金管會裁罰24萬元。

今年（113年），可成外資股東捲土重來，僅將過往提案內容中「112年」改成「113年」，再向可成提出一樣的提案，可成雖然將外資股東提案「修改公司章程案」列入113年股東常會議案，但也大動作發出聲明重申外資股東提案之構成要件事實、處理對象與條件，以及授權原因之不同，該提案應屬二項提案，為尊重主管機關之意見，故將外資股東提案列入113年度股東常會之議案。

「股東提案權」，牽涉公開發行公司所獨有的「企業所有與經營分離」特色下，誰的決策才能「使公司的整體價值能被達到最大化的資源配置方式」。

然而，在公司經營權倘由大股東控制之董事會所把持，加上監察人、獨立董事普遍功能不彰，在缺乏相對監督機制的情況下，公司經營者之決策與行為未必以「公司利益極大化」為其目的。

另一方面，在公開發行公司股權分散之下，一般多數股東持股數相對較少，在股東會行使表決權的影響力顯然有限，久而久之，一般股東再也不認為自己是「所有者」，而是視自己為「投資者」，如果對公司的營運表現不滿意，就在交易市場上採取出脫持股的消極手段。

尤以，在我國公開發行公司多仍為家族企業，董事會成員及經營階層等要員多由該家族成員擔任的特殊性，公司資源分配決策權由家族成員組成的董事會獨享，不僅造成決策獨斷，且決策也不透明，這樣的發展，勢將成為董事掏空公司、利益輸送的犯罪溫床，不僅損害眾多股東權益，甚至連勞工權益亦遭波及，更危害投資市場的安定。

因此，為解決公司經營決策寡占與自肥的問題，全球興起「股東行動主義」，認為股東應該積極參與公司之治理與監督，而非消極的、輕易的拋售股票，並以此打破公司決策階層的自肥，而積極介入公司營運，促進公司符合「公司治理」。

我國公司法早就納入「股東行動主義」，於2005年增訂第172條之1股東提案權。在此之前，股東若有議題提出，只能在股東會中以臨時動議的方式提出，但此又受限於公司法第172條第5項規定：「選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。」

可知股東所提之臨時動議議案之範圍，受到相當之限制，因此公司法第172之1條股東提案制度，正提供了股東向公司經營者建言的最佳管道。

但是自公開資訊觀測站公布的「股東行使提案權情形彙總表」，上市公司中有行使股東提案權者，實在是屈指可數，且這其中已為數不多的提案，又能列入股東常會議案者，恐怕又多是由公司派自己所提出的議案，實與「股東」參與公司經營的「股東行動主義」，相去甚遠。

現在，台灣史上第一個外資股東提案，終於成功被納入上市公司可成（2474）今年的股東常會議案，且兩家外資投票重要參考指標機構，ISS (Institutional Shareholder Services) 和 Glass Lewis，一改過往支持公司派的態度，支持可成的外資股東提案，並建議機構法人投下贊成票，力挺外資股東的提案，真真切切的股東行動主義，在台灣正要開始了，無論外資股東的提案是否在可成5月30日的股東常會上通過，都已為台灣公司史上劃下重要的里程碑。