【友訊後來居上1】胡雪統領突圍老將兵團　戰術運用得宜可反敗為勝

台灣老牌網通大廠「友訊」（D-Link）面臨市場派來勢洶洶，即「友訊4老將+台灣鋼鐵」市場派，結果將在6/15股東會見真章。公司派董事長胡雪的連環出招，強烈反擊，讓這一場「一個女人VS一群男人」的經營權保衛與爭奪戰，戰況激烈。法界分析公司派氣勢後來居上，若戰術運用得宜可能還可以反敗為勝。

「市場派」指控友訊公司在5/5董事會中解任獨立董事鍾祥鳳及馮忠鵬涉嫌違法，而且解任副董事長李中旺職務及改選前勁投資有限公司擔任董事長決議，因為出席人數未達法定人數，決議無效。

到底是公司派合法，還是市場派說的有理，雙方互指涉嫌觸法弄雙胞，也讓外界看得霧煞煞，友訊公司派（即指現在的董事長等經營團隊）則是以超過千言字公開信，分為五大點+2小點的內容，向大眾說清楚講明白。

一、對方稱友訊公司是在董事會解任二位獨立董事，為遭誤會誤解的指控。

1.     友訊公司在董事會召開前，取得相關事證，證明二位獨董在選任前二年及任期中，有向友訊或其關係企業，支取報酬等狀況，此為違反《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》規定的獨立性，而依法應當然解任。

友訊公司5/5下午2時17分發布重大訊息，公告二位獨董當然解任。而依法當然解任係於解任事由發生時，即生解任效力。

2.     董事（獨立董事）的解任，有「當然解任」及「經股東會決議解任」的不同情形。我國《公司法》及《證券交易法》均無董事會可以解任董事或獨立董事的法源依據。

二、再次強調，友訊董事會召開程序均符合法令規定。

依《公司法》規定，解任或選任董事長、副董事長，應有3分之2以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。因兩名獨董在董事會開會前，已當然解任，故該次董事會應出席董事為六席，實際出席董事為五席（缺席者為李中旺董事，未請假亦未委託其他董事出席），已達法定要求之3分之2以上董事出席。

因此，董事會經出席董事決議通過解任董事李中旺的副董事長職務，另改選前勁投資擔任董事長的決議，均完全合法有效。

三、友訊公司依法公告兩名獨董當然解任，董事會還決議解任副董事長職務及改選董事長，依公司法及相關法令辦理，絕非是無中生有、捏造不實。如有心人士竟以此為由，濫行對當日善盡職責出席董事會的董事提起刑事告訴，將就此提出涉嫌誣告罪嫌告訴。

對於遭抨擊友訊公司濫行公司重訊不實者，也正研議以涉嫌觸犯妨害商業信用罪嫌，提出民刑事責任追究。

四、友訊公司表示，很遺憾5/5才取得相關事證，公告二名獨立董事因違反獨立性法令規定依法當然解任。由於二人先前配合市場派（即改革派）違法召集臨股會，先是要解任董事長那一席董事，之後還要擴大解任友訊公司五席董事，不但不合法，也不正當。

友訊公司呼籲全體股東不要受到誤導，切莫輕易交付股東會委託書。

試問，友訊公司預計6/15召開股東常會進行全面改選董事與獨立董事，二位前獨董配合市場派，於全民防疫期間，勞師動眾、耗費寶貴資源，於股東常會前十四天（6/1）召開臨時股東會，欲解任公司現任的六席董事，解任到只剩下已經加入市場派陣營的李中旺董事？

試問正當性何在？甚且刻意召集的6/1臨時股東會的停止過戶期間，與召集在前之股東常會停止過戶期間重疊，造成資本市場不少投資人權益之損害。友訊公司特此嚴正聲明若有意求償者，務請向這二位前獨董。因為友訊公司於該二獨董要求上傳違法召集臨股會資訊時，已試圖阻止未果，甚為遺憾！

五、事實勝於雄辯、公道自在人心

友訊公司尊重二位前獨董聲請假處分的權利，但想替閱聽大眾問：在記者會提出扣繳憑單能證明什麼？事實甚於雄辯！可以到法院，讓證據說話！友訊公司除了遵循法令該做的事，以保護公司及股東權益以外，別無所求，並透過媒體報導懇請相關主管機關莫受誤導。