【併購下市VS小股東權益1】少數股東保障不足　缺乏公平性

併購下市案件頻傳，如近日綠悅-KY併購下市案，引發社會以及金管會等主管機關關注。這類案件對於股東有切身關係，法界人士認為對於相關程序以及資訊，必須充份揭露予公司股東，有助於其進一步判斷，為公允做法。

萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升表示，舉例來說，關於併購的模式、併購後公司經營權之變化、股份收購價格合理性、異議股東請求收買程序等，都是需要多給予更透明化的資訊。

黃帥升指出，外國對於企業進行併購時，需對於股東進行揭露資訊設有相對完整之規定，例如：美國德拉瓦州對於現金逐出案，則要求揭露目的、其他選擇（公司或關係人曾評估以其他方式達成目的，但未採納之理由）、對於公司股東影響等，並要求針對併購案件對於公司關係人、少數股東利弊分析提供說明。

此外，交易公平性之問題，乃逐出少數股東之關鍵，公司必須就對於併購案件對於少數股東是否公平等提供相關資訊、以財務數字等進行釐清，或洽外部公正第三方針對交易對價、公平性、少數股東公平性等面向提出報告並進行揭露，可謂相當詳細。

我國企業併購法對於少數股東保障不足的部分，除上揭資訊揭露程度不夠外，針對企業合併時，如公司持有他公司之股份，或指派代表人當選合併公司董事時，針對合併事項決議並無需迴避之規定，恐有疑慮。

雖當初立法理由謂「合併通常係為提升公司經營體質，強化公司競爭力，故不致發生有害於公司利益之情形」，然而針對資訊上以及交易價格等問題，控制股東以及少數股東仍有相當之利害衝突，是否一律容許針對此種議案均無須迴避，仍有相當之討論空間。 （待續3-1）