【併購下市VS小股東權益3】董事股東會利益迴避 　研議參考外國做法

根據金管會資料，2018年上市公司經過企業併購程序而下市案件創歷年來新高，金管會日前也給予經濟部商業司一些建議，可從三個方向來看是否可以就企併法修法，確保小股東權益。  

萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升指出，從金管會對此問題回應上，固然方向上是尊重市場機制，但可以看出強調「保障小股東權益」，而其提出的具體措施包括：

第一，加強審核下市原因。包括證交所及櫃買中心對下市櫃案的審查，以及涉及外資併購台灣的上市櫃公司，例如KKR併購榮化案，必須經投審會同意，投審會也必須照會金管會等目的事業主管機關意見。

第二，併購程序必須符合法令規定，包括企業併購法、公開發行公司取得處分資產處理準則等法規。

第三，股東權益保障是否落實，包括獨立專家提供的價格合理性意見，及有無經全體股東三分之二同意。

第四，資訊揭露必須充分，包含併購重要約定內容、出具獨立專家意見，以及收購方之股東是否為標的公司之原始大股東，未來是否有至其他地重新上市規劃等。

金管會主委顧立雄9月5日接受媒體採訪時則表示，可從「強化資訊揭露」、「下市標準」及「有異議股東權股份的收買」、董事會、股東會「利益迴避」等問題面，正徵詢各界意見、蒐集美國、香港等其他國家作法，進一步研議中。（3-3全文完）