首樁金金併「買價低」破局？日盛金近４千字回應富邦金　「價值被低估、員工權益空泛」

日盛金控（5820）發布重訊，以近4千字回應富邦金控收購日盛金控案的分析與建議，以每股13元的收購價低於其委託會計師事務所的推估，認定合理價格區間上限有15.71元、16.93元，在獨立專家意見認為公開收購價格不合理之情況下，恐有低估本公司實際價值之虞。董事會建議股東就是否參與應賣或未參與應賣的風險，應審慎評估。日盛金員工則計畫於１月13日舉行工會發起人會議，表態不贊成富邦金公開收購案。

日盛金控1月5日晚間近10時，連續發布兩則重訊，詳細說明該日下午所召開審議委員會與董事會，討論「富邦金控公開收購日盛金控」內容，揭露委託會計師務所推估價格之外，還就「公開收購人身分與財務狀況、收購條件之公平性、收購資金來源合理性、對員工權益照顧說明空泛、其他有關非合意併購之衝擊與不確定性」五項分析，並給予14點建議給所有股東，就是否參與應賣或未參與應賣的風險自行審慎評估決定。

1月5日日盛金控董事會出席人員，包括董事長黃錦瑭，以及唐承健、黃旭新、楊智光、謝志偉、Chunmei Ozaki(Huang) 、Masaaki Sakamoto、Hiroshi Nakagawa等9名董事，以及劉志鵬、黃馨慧、鄧澤霖等3名獨立董事。

日盛金控表示，董事會經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及相關文件，以及日盛金控委請明喆聯合會計師事務所會計師黃信忠、高威聯合會計師事務所會計師蔡文精所出具專家意見書後，透過重訊說明查證內容。

以下為重訊摘要。

一、公開收購人身分與財務狀況：

依據富邦金控(2881) 109年截至9月30日及108年截至12月31日之財務資訊，並查閱其公開收購說明書及相關附件內容中對於其獲利能力及現金流量相關分析等資訊，富邦金控之財務狀況應屬穩健。

二、收購條件之公平性：

依本公司截至109年9月底查核財務數字，每股淨值為12.39元，富邦金控之公開收購價格與每股淨值相比僅溢價約4.9%，公開收購說明書檢附之價格合理性意見雖表示已考量控制權溢價，惟未必已考量本案可為該公司所帶來之綜效，恐有低估本公司實際價值之虞。

另依明喆、高威聯合會計師事務所獨立專家就本案公開收購價格，出具「收購價格合理性意見書」，其中明喆聯合會計師事務所以類比公司為推估基礎，計算本公司每股公允價值，認定合理之價格區間為13.89元~15.71元。富邦金控以每股13元收購日盛金100%流通在外普通股，低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣。

明喆、高威聯合會計師事務所另也得出本公司於評估基準日之每股股權價格合理區間為9.63元~16.93元，但在有獨立專家意見認為本案公開收購價格不合理之情況下，董事會建議股東就是否應賣應審慎評估。

三、收購資金來源合理性：

明喆聯合會計師事務所於110年1月4日出具「專家查證報告書」經查閱相關資料後，評估本收購案富邦金控之收購資金來源並無明顯不合理之處。

但由於富邦金控事前並未與日盛金控，就本公開收購之相關事項有任何洽談、討論或相互查核，故僅得依公開收購申報書件瞭解其財務狀況及資金來源。

據富邦金控公開收購說明書(第7頁)所載，本件富邦金控進行公開收購之資金來源，在預計支付最高總價金490.42億元中，給付現金對價所需資金，將以富邦金控帳上之自有資金及發行商業本票支應，惟該公開收購說明書中並未明確敘明富邦金控自有資金及融資計劃比例為何。

而依據富邦金控109年第三季財務報表顯示，該公司帳上之現金及約當現金僅0.54億元，但本案預計支付總價金最高高達490.42億元，為成就本案，該公司必須以發行短期商業本票489億元以上，此是否有以短期負債來支應長期股權投資之問題，值得觀察。

且富邦金控目前短期借款（應付商業本票）已達212.96億元(109年第三季財報)，負債佔淨值比同時達17.24%，如再增加短期借款金額，負債佔淨值比會再更高。

此外，富邦金控曾發布新聞稿表示其為支應本案100%持股之收購價金，擬先籌措短期資金，並規劃於110年第2季開始辦理資本市場籌資，初步計畫將發行60%普通股及40%特別股，而該募資案是否能夠進行，會受到發行價格、股票市場及債券市場狀況、金融市場波動，以及投資人意願影響。

仍請注意「對員工權益照顧說明空泛」部分，富邦金控對於日盛金控經理人及員工處置無具體計畫，若其精簡人事、組織、裁撤分行分公司、或整併分行分公司計畫，恐將對其工作權益及家庭生計造成重大影響，優秀人才流失。日盛金控無法明確評估本次收購能否顧及工作權益的保障。

日盛金控並就「其他有關非合意併購之衝擊與不確定性」部分，以旗下日盛證券為例，成立以來近一甲子歷史，日盛銀行近三十年，兩家子公司與日盛金控榮獲多項獎項肯定，公司治理評鑑更曾連續四屆排名前5%，集團規模雖較同業為小，但經營穩健。此次公開收購人事前完全未與本公司進行協商，關於未來客戶關係、業務影響、員工安排等問題皆有不確定性。

日盛金控因此提出14點僅供股東參考建議中，認為富邦金控以每股13元收購本公司100%流通在外普通股，低於明喆聯合會計師事務所以類比公司法為推估基礎，計算本公司每股公允價值所認定合理之價格區間下緣。故本公司建議本公司股東就是否應賣應審慎評估。

籲請日盛金控股東詳閱富邦金控於公開收購公告及公開收購說明書(包括其日後可能再次修正或補充後之公開收購說明書及相關資料)所揭露參與應賣或不參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。