長榮K董謎團3／遺囑執行人成「立遺囑人」？　大哥二度改董事長遭駁回

長榮千億金庫董座雙胞案，扯出遺囑執行人疑雲。「張榮發遺囑內容只有說要給四子張國煒做總裁，根本沒提到張國華，『遺囑執行人』怎麼有權力可以替張榮發執行『指定張國華為巴拿馬長榮國際EIS常任董事長（PP）』的動作。」熟悉張家人士質疑，「遺囑執行人豈能越俎代庖，變成『立遺囑人』。」

「即使巴拿馬公共註冊網站上的EIS的PP變更登記為張國華，這個登記是不是合法有效？弟弟派一直存疑！」該知情人士分析說。而就在EIS的PP鬧雙胞之際，弟弟派陣營發現，「張國華在4月29日還想去巴拿馬登記處更改公司章程上的PP名字，從張榮發改為張國華，但5月6日被駁回，5月9日又再一次向巴拿馬登記處更改章程PP名字，5月14日又被駁回。」

熟悉公司法令人士說，「巴拿馬公司法的『常任董事長』，一屆3年或4年」的概念，而EIS的公司章程比較特別，有設計『永久董事長』，是總裁時代希望是一種「總裁，任期永久直到死亡」的概念，莫怪張國華屢次提出申請。」「吵這個很沒意思，弟弟派持股六成，怎麼說都超過大哥的兩成。」

CTWANT調查，長榮集團總裁張榮發2016年1月過世，在告別式辦完後兩天，也就是2月14日．大房與二房四兄弟張國華、張國明、張國政與張國煒召開家族會議，開視張榮發私密遺囑，兩房未達共識，隨後張國煒自行公布遺囑並宣布升任總裁，結果慘遭解職出走，長榮由大房三兄弟「共治」。

「原本我們和大哥說好的共治原則，後來發現兩位弟弟提名的董事與老臣中，有人『被策反』改支持張國華。」熟悉張家人士說，2018年弟弟派才驚覺「變天」，長榮集團四大控股公司張榮發基金會（文教）、張榮發慈善基金會、長榮國際及巴拿馬長榮國際（EIS）等，漸由大哥張國華掌權。

「弟弟派會想奪回EIS的經營權，主要是無法與大哥談妥共治，只好以戰談和，首戰先取回慈善基金會的控股權，接著要取得長榮海、長榮航等公司話語權，而最關鍵的就是海外EIS控股權。」這位人士說。

目前大哥張國華主張，依據EIS公司章程第七條第9款規定，張榮發於任職PP期間逝世，遺囑執行人可以指定他為PP。

然而，EIS公司章程第七條第11款則說，「如在原始管理層終止後（無常任董事長、總經理）十四日內，董事未召開股東會，任何股東得召開此等會議」。

事實上，張榮發過世兩周內，EIS並未召開股東會，而遺囑執行人指定張國華的時間點是在兩個月後，不僅超過此一時限，且未通知其他股東，這也就是「弟弟派」今年主張依此規定召開股臨會選舉PP的法源依據。

「依大哥所主張條款，應該是遺囑內容有明白指定張國華為PP，張國華才能繼任PP；而不是遺囑執行人越俎代庖，變成『立遺囑人』，來指定EIS的PP。」這名人士說，弟弟派覺得張國華被指定為EIS的PP一事，「才是不符合章程規定」。

台北商業大學副教授李禮仲也公開發表看法，就「遺囑執行人之權限是否及於PP之指派」的法律爭議是，已公布的張榮發遺囑提到「四子張國煒接任集團總裁」，張國煒依據遺囑可主張張榮發要他接任集團總裁，就是明確指示「EIS的PP職務」也由他概括承受，因此「遺囑執行注重遺囑人之意思，不可超越遺囑」為重要關鍵。

另一名熟稔長榮集團遺產紛爭人士則說，「張國華一直講說現場有KM、KC見證，是否屬實，有待查證；無論如何，也應該要召開股東會，要有會議記錄，要有參與股東的簽名，這些證明都要拿出來」。

這名知情人士還提醒，「如果張國華、張國明、張國政當時是以超過五成的股權推選PP，仍應通知張國煒；再者，若是張榮發遺囑執行人指派的話，縱使有張國明、張國政見證，遺囑指派的效力是否合法？」

「更重要的是，遺囑效力的官司還在台灣法院訴訟中，就拿遺囑去執行海外公司經營權，其合法性為何？」「前幾年因為疫情，打海外訴訟不易，接下來國境大開，弟弟派應該會正式委請律師了解相關文件的合法性。」親近弟弟派的法界人士建議說。