農林總部南遷1／「總公司從南港搬到三陽新竹湖口倉庫」　董事長都是他「雙方代理」？

去年虧掉11億元的台灣農林（2913），今年9月以10億元將南港總部賣給廣積（8050），挹注高達6.13億處分收益，然CTWANT接獲讀者爆料，農林總部員工要在12月19日前搬出，營業處遷到三陽工業子公司「上揚」所有的內湖潭美街辦公室，總部員工則移到向三陽工業承租的新竹湖口倉庫，由於農林及三陽董事長都是吳清源，屬關係人交易，決議過程有違公司治理之虞。

有「台灣地王」之稱的台灣農林，創於1899年，前身為「日本三井物產株式會社」，以茶園及新式紅茶工廠為主，後轉為公營，1952年公營轉民營，拓展進出口貿易、土地開發，因擁有3,800公頃引人垂涎，不時傳出經營權爭奪戲碼。

農林2006年起由林金燕打理，2010年遊說土地開發商詹連凱加入，兩人因理念不同，陷入公司派及市場派紛爭，後找來2017年入主三陽工業（2206）且擅長土地開發的吳清源，以三陽工業子公司上揚投資農林，2019年「三方共治」，由吳清源任董事長，才平息經營之爭。

今年五月改選吳清源續任農林董座後，加大資產處分力度，9月14日董事會通過以總價10億元售出購置成本3億多元的南港總部，淨處分利益高達6.13億元。「這樣也是減少虧損的方式。」吳清源曾說。

對於這項資產處分，股東們意見不一，後續總部搬遷的決策過程，更令不少內部人傻眼。

本刊接獲爆料，南港總部出售後，農林10月18日董事會決議通過，將營業處遷移至「內湖區潭美街285號」，所有權為上揚公司，上揚董事長吳麗珠正是吳清源的妹妹，為「實質關係人」，上揚也是持有農林股權近25%的法人股東，並指派吳清源、黃裕昌、謝春輝3位「法人董事」代表人，涉及利害關係人交易。

依農林公司章程，關係人交易須經審計委員會同意，但爆料者指出，此事未經審計會同意就直接開董事會，且決議時，上揚的三位代表人也未迴避，使得這項決議不符公司治理。

至於總部員工辦公處所，則是11月4日以一紙公告，「總公司預定12/19（一）移地新竹湖口辦公室」。

本刊取得資料顯示，所謂新竹湖口辦公室，是由農林以每月每坪200元的價格向三陽工業承租共390.225坪的廠房，換算每個月支付78,045元，目前合約期限為民國111年12月1日至民國112年11月30日。

一位熟悉公司法務人士指出，由於吳清源就是兩家公司的董事長，這件辦公室承租案恐涉及民法106條「雙方代理」等。

爆料者進一步指出，「將總部移至湖口」，不僅有違利益迴避原則，還違反農林公司現行章程第4條既已明定「本公司設總公司於台北市」，也未經過審計委員會同意，沒開董事會討論決議，也沒發重訊讓九萬名農林股東知道。

本刊接獲內部員工表示，這件事情未提請董事會討論、股東會也沒有決議通過「變更章程」，「是吳清源董事長一紙通知，然後大家也不敢說什麼」，「大股東說過的『三方共治』，根本無感」。

針對此事，農林董事久津實業於11月28日申請定暫時狀態處分，智慧財產及商業法院商業庭11月30日通知台灣農林，12月9日前表示意見，預計12月12日開庭審理。

而農林回應本刊，「由於目前已經進入司法程序，公司暫不方便對外發表任何意見，但若有任何不實的指控以及影響公司商譽的言論，我們一定會提告。」