交換持股
」 祥碩 文曄
【祥碩娶文曄爆弊端1】老總又兼獨董 林哲偉遭疑涉圖利特定人
IC通路二哥文曄為反制一哥大聯大的收購，2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以換股方式結盟。本刊獨家掌握到有投資人向金管會檢舉，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，卻在交易案前一天才辭去文曄獨董，質疑恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。文曄和祥碩在2月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會公開說明，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，祥碩可望持股文曄22.39%股權，文曄則持股祥碩13.04%股權，交易案預定3月20日生效。如此一來，文曄的股本將膨脹超過28%、達76億元，文曄的第一大股東大聯大股權也被稀釋，從30%降到23.26%，持股不如祥碩和文曄加總的3成。文曄是國內IC通路老二，2019年底，才被同行的一哥大聯大看上獲利績效，宣布收購3成持股。文曄認定，大聯大是為併購鋪路，積極反擊，不僅向公平會申訴，還大張旗鼓向媒體訴苦，最後更找上「白馬騎士」祥碩來當救火部隊。交易案公布後，一名投資人向本刊檢舉，質疑文曄和祥碩結盟案恐怕有弊端，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，直到交易案前一天才辭去文曄獨董，恐違反利益衝突原則。本刊調查，林哲偉是祥碩董事暨總經理，祥碩2月13日舉行臨時股東會討論「修改公司章程」、「取得和處理資產程序」二案，7天後祥碩、文曄停牌，21日宣布增資換股，林哲偉卻直到20日才辭去文曄獨董一職。「交易案期間，林哲偉在文曄和祥碩的董事會上，有無迴避討論和表決？」該名投資人質疑，「文曄和祥碩結盟記者會上，文曄董事長鄭文宗也坦承，雙方原為舊識，換股合作案約在2個月前洽談並決定，林哲偉是祥碩的董事，同時也是文曄的獨董，如果他在兩邊的董事會上討論時沒有迴避，難道沒有涉及利害關係嗎？他沒有背信、圖利特定人的問題嗎？」該名投資人並提到，祥碩2月中舉行臨股會，擺明是為和文曄換股鋪路，無論是重訊、股東會議事手冊都沒提到，「明顯隱匿相關資訊，難道沒有欺騙投資人的嫌疑嗎？」「文曄發新股和祥碩交換持股後，原始小股東的股權慘遭稀釋，林哲偉身為獨董，有盡善良管理人義務嗎？近年金管會重視公司治理，強調獨董責任，林哲偉是否有替小股東想？」投資人氣憤說。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（待續）（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。
【祥碩娶文曄爆弊端3】林哲偉雙重身分 法界：恐有特別背信罪之虞
文曄為鞏固經營權，找上半導體業上市公司祥碩（5269）結盟交換持股，引爆投資人質疑，祥碩董事兼總經理林哲偉沒有盡善良管理人義務，甚至有圖利特定人和背信的問題，律師表示，當初金管會設置獨董，就是為避免董事會決議偏私，林哲偉不只有失職疑慮，還可能有特別背信罪的疑慮。文曄2月21日宣布和祥碩交換持股，文曄獨董林哲偉同時也是祥碩總經理和董事，林哲偉卻直到2月20日才辭去獨董，引發投資人質疑，林哲偉在協商過程中涉及迴避利益的問題，並質疑林哲偉有圖利特定人和背信的疑慮。本刊調查，林哲偉在2007年時接任祥碩總經理，祥碩2012年上市時，林哲偉就是以華碩法人代表身分在祥碩擔任董事，他去年6月當選文曄獨董，的確從去年6月到今年2月間，同時能出席文曄和祥碩董事會，文曄和祥碩又增資換股結盟，林哲偉恐怕得向外界說明清楚。法界人士表示，以林哲偉的狀況來看，文曄和祥碩結盟過程中，恐怕有影響小股東權益，按《公司法》規定，董事也須共同負責。對於文曄和祥碩小股東因增資換股，小股東質疑權益受損時，可依據《公司法》第28條及《民法》第184條要求林哲偉與公司負連帶賠償責任。另外，林哲偉本身為祥碩董事兼總經理，又是文曄獨董，恐有涉嫌《證交法》第171條第1項第3款圖利特定人，以及特別背信罪疑慮。林哲偉。（圖／報系資料照）有律師指出，獨董必須來自外部，和公司無利害關係，且須獨立於公司者，依《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》規定，獨董為保持獨立性，應在選任前二年不能任職和公司有財務或業務往來的公司擔任董事或監察人。除了和公司有財務或業務往來的公司董事、監察人不能兼任獨董外，律師解釋，包括本人和二等親親屬不得受僱於該公司及關係企業，還得要有會計、財務或法務的專業知識，就是希望維持獨董的獨立性、客觀性，一方面監督董事會，一方面也能確保公司治理，維護小股東權益。律師指出，過去董事會容易被有共同利益的人控制，譬如像是家族成員，決策時就很容易偏袒董事私人利益，小股東因為難以進入董事會，無法參與或監督公司經營，小股東權益就很容易被犧牲，設置獨董就是為保障小股東。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。（待續）
白馬騎士揮劍救援 IC設計大廠入股文曄22.39％
文曄科技與祥碩科技今（21）日共同宣布以交換持股方式增資，換股比例為1股祥碩普通股票換19股文曄普通股，換股後祥碩將持有文曄22.39％股權，文曄持有祥碩13.04％股權。此次換股，雙方表示將有助於產業上下游的綜效，但外界也認為是大聯大收購文曄股權案後，文曄在經營權上的反制。文曄董事長鄭文宗表示，透過發行新股交換，除有投資收益，亦可優化財務結構，目前文曄的負債比太高，新的資金對未來業務拓展的需求將有所幫助。祥碩總經理林哲偉表示，除了通路與業務面的效益外，將可依投資比例認列投資收益，分享其營運獲利。另外，與文曄交換股權一事，祥碩母公司華碩認為長期來看對雙方都是正面，因此能樂觀其成。文曄科技董事長鄭文宗（圖左）表示與祥碩科技總經理林哲偉（圖右）在2個月前開始對於結盟開始有討論，具體的內容推進則在近1個月內確定。（圖／胡華勝）祥碩與文曄日今天董事會決議以增資新股方式換股，祥碩資本額由6億元增加為6.9億元，文曄資本額則由59億元增加17.1億元，來到76.1億元。文曄表示，祥碩具備高速傳輸介面PCIe、USB、SATA 研發能力的領導IC設計公司，文曄則具備廣泛的客戶基礎，彼此在產業上下游的關係合作上可以發揮綜效，特別在大陸市場，文曄可以協助祥碩拓展客戶階層至第5階。再者，雙方也預計透過策略聯盟扶植具成長潛力的新創IC設計公司，祥碩科技可分享IC設計開發經驗，文曄科技可從系統整合與市場需求方面提供協助，並共同探討投資等合作機會，建立有競爭力的策略聯盟。在這次增資後，祥碩占有文曄22.39％股權，大聯大減少為22.6％。外界解讀，祥碩與大聯大的持股不相上下，對於文曄來說，將有助於文曄經營權的穩定。不過，在新的經營條件改變後，大聯大也有可能再發動第二次收購。