企業併購法
」 大同 林郭文艷 金管會 股東會 公司派
泰山詹景超出面了！ 「寧可自己落選」也要戰到最後一刻
泰山（1218）創辦詹家的第三代、董事長詹景超今天（8日）下午出面說明對龍邦提起訴訟原委，他強調誓言奮戰到最後一刻，並非戀棧個人職位，就像5月底股臨會配票，以專業經理人為優先，寧可自己落選。詹景超並就劉偉龍等召開今天的「第一次董事會」及推選出「董事長」一案表示，由於5月31日股東臨時會所多出的5300萬權數，約占總投票權數的1.3％，而獨董當選人與落選人之間的差距，甚至小於0.2％，已明顯足以影響選舉結果，因此堅持必須透過法院判決，以還原真相，釐清是否涉及作票。詹景超並說，加上龍邦涉及企業併購法部分，如其持有股數遭法院認定縮減，影響5月31日股東臨時會之選舉結果更鉅，因此泰山經營權歸屬，必須等到法院判決後才能有定論。泰山5月底股臨會改選董事會中，最高票當選董事劉偉龍於今天召集董事會，儘管公司昨晚宣布全員居家辦公「不開門」借會議場地，劉偉龍等六位當選董事仍於電梯、公司門外間廊道擺上桌椅，現場完成董事會並選出劉偉龍擔任董事長。今天出席董事會的新當選董事為劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶（以上為龍邦提名，韓泰山董事今未出席委由劉偉龍代表），及獨立董事蕭勝賢（為龍邦提名）、陳威宇（前泰山副董詹晉嘉提名）；「創辦詹家公司派」提名當選的陳諾樺、王添盛與獨董黃慧萍則未出席。
龍邦拿下泰山經營權有變數？ 詹家提告「選舉無效」禁止新任董事行使職權
泰山（1218）今天（2日）發布重訊，指稱有股東（景勛投資）向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態處分，提出禁止劉偉龍等9人行使董事及獨立董事之職權，包括泰山企業股份有限公司、劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶、陳諾樺、王添勝、蕭勝賢、黃慧萍、陳威宇。景勛投資為泰山董事長詹景超旗下可掌控公司之一。泰山今天也發出「泰山大股東控龍邦違法 提告選舉無効」的新聞稿，主張股東龍邦公司（2514）未遵守法定併購程序，造成選舉無效，應該禁止當選的董監事行使職務，「泰山公司的經營權誰屬，持續爭議，待法院判決後，才能有答案」。泰山指出，因龍邦興業股份有限公司取得本公司股份均未向主管機關申報其併購目的，景勛公司主張112年5月31日股東會有大量無表決權股份參與表決，該次選舉無效，並向法院聲請定暫時狀態處分，要求該次當選董事（含獨立董事）不得行使職權。依據企業併購法第27條規定，為併購目的，取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應向證券主管機關申報其併購目的；違反規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。由龍邦等大股東於5月31日召開的股東臨時會，會中律師黃福雄對此則於會中重申此次股臨會召開的正當性，表示該股東臨時會係通過證交所、集保中心及商業法院層層把關及認定，才在31日召開。龍邦董事長、泰山董事劉偉龍則表示尊重股東提出的看法，可循法律司法途徑主張股東權益。景勛公司表示，泰山公司在食品業深耕逾七十年，誠懇踏實提供消費者安心食用的產品，旗下多項產品不僅在台灣熱銷，更行銷全球五大洲，不應該成為惡意併購集團，遂行財務操作、金錢遊戲的標的，這次龍邦公司掠奪泰山公司經營權，既無真實經營食品本業的意願，更未循正當的法律程序，希望法院及早定紛止爭，讓泰山公司回歸正派經營。
泰山7／17配4元股息有變數？ 劉偉龍「還要衡量再決定」引公司派抗議
泰山（1218）大股東龍邦等在今天（31日）股臨會中，拿下過半數的5席董事（4普董、1獨董），現任董事劉偉龍並獲最高票當選將依法召集新董事會選出新任董事長，揭開泰山新局面，等於宣告泰山創辦人詹氏家族掌權70年落幕。不過，在選前六天，公司宣布7月17日要配放每股4元股利之案，是否會如期執行？還是有變數？劉偉龍今天在股東會後接受媒體聯訪時強調，「我們要衡量最大利益之後，再做決定」。對此，公司派詹家經營團隊晚間回應說，「劉偉龍竟無視之前董事會的決議，證明詹景超董事長所憂心，龍邦意圖將扣住近二十億現金股利，供其日後繼續炒股之用，的確是其來有自，這樣的經營團隊日後入主泰山，五萬名泰山股東，恐將同樣面臨龍邦股東四年０股利的噩夢」。CTWANT記者曾對泰山5月25日，股臨會召開前不到一周宣布配發現金股利的消息，詢問過公司，當時公司說該案是董事會通過的，才能依規定完成財報申報，是不會受到董事改選結果的影響。不過，劉偉龍今天面對CTWANT記者詢問此案時表示，「凡事一切以股東最大利益為依歸」，「到底是發放，就現在等於賣掉我們重要的資產來發放股利，一次性發完以後就沒有了，還是要爭取把我們最重要的資產，透過法律的途徑，我們爭取回來，讓股東可以享受長遠的利益，而不是一次性的短期利益？」劉偉龍並說，「到底哪一樣才是對股東權益最大的保障，這個我們董事會成員，會好好盡到我們的責任，好好去探討跟研究。」泰山公司派詹家於5月25日，股臨會召開前不到一周宣布，將於7月17日配發每股4元現金股利，創下上市有史以來新高，股利總金額近20億元。當時泰山公司表示，雖然面臨市場派龍邦國際（2514）的惡意杯葛，董事長詹景超與董事會仍排除萬難，堅持兌現承諾，大方與股東分享獲利，泰山企業（1218）決議現金股利每股配發新台幣4元，除權息交易日為7月4日，最後過戶日為7月5日，停止過戶期間為7月6日至7月10日，除權息基準日為7月10日，現金股利發放日為7月17日。並強調，泰山企業在詹景超與經營團隊的打拚下，營收逐年屢創新高，去年雖因俄烏戰爭與運費高漲等因素，造成全球原物料大漲，泰山仍為體恤消費者，遲至去年五月才微調部分售價，忍痛犧牲獲利，惟本業獲利仍逾7,000萬元，已經連續6年配發現金股利，大方回饋股東，經營績效實有目共睹。今天股東會後，大股東龍邦宣布，依法召開泰山公司112年第二次股東臨時會，龍邦董事長劉偉龍擔任主席，股東出席率達85.78%，會中通過全面改選董事及解除新任董事（含獨立董事）及其代表人之競業行為限制案。律師黃福雄並於會中重申此次股臨會召開的正當性，表示今日的股東臨時會係通過證交所、集保中心及商業法院層層把關及認定，才在本日召開。會中公布泰山公司已發行有表決權股數總數為486,318,996股，出席股數為417,187,774股，其中以電子方式行使表決權為11,126,758權，出席率達85.78％。龍邦董事長劉偉龍於會後表示對於今日投票結果還算滿意，同時表示新的董事會成員涵蓋各領域專業人士，期待泰山公司未來能透過新的董事會組成帶出全新氣象，朝推動公司治理、專業經營及股東權益最大化的方向努力。也歡迎整個社會及主管機關一起來監督和鞭策，務求讓泰山公司真正脫離家族色彩，回歸專業治理。晚間，泰山現任經營團隊也發布近千文的聲明，認為所寄發之開會通知並未載明除龍邦公司外究係哪六名股東共同召集股東臨時會，有重大瑕疵之外，主張龍邦及子公司保勝投資係以財務投資為名，行併購泰山之實。依企業併購法第27條第14項規定，應向證券主管機關申報，而龍邦公司並未依前開規定如實申報，故依企業併購法第27條第15項規定，龍邦公司就取得超過百分之十之股份，依法並無表決權，以致今天選舉有重大瑕疵。泰山公司派詹家經營團隊對於今日股東臨時會選出新任董事、獨立董事之適法性，存有重大疑慮，也嚴正否認今日股東臨時會之合法性、有效性，更歡迎在場有表示異議之各位股東，在會後針對今日股東臨時會其中所存有召集程序、決議方法之瑕疵，提起訴訟以為救濟。
國票金順利完成改選 半數股東通過「重啟安泰銀併購案」
國票金控（2889）今（31）日召開112年度股東常會，順利通過董事會所提名選任第八屆董事會之董事及獨立董事候選人名單。國票金控三大股東公股、人旺集團以及耐斯集團前三大股東，持股均各為9.9％，各自推派三席董事，包含一席獨立董事；美麗華集團推派2席董事包含一席獨立董事，而台產集團則推派2席董事，其中一席法人代表為現任董事長魏啓林。本次有持有1％以上之股東依公司法於股東會提案，重啟安泰銀行併購案，亦獲過股東會出席過半數同意，特別是外資股東對本案均投下同意票，顯示全體股東對於國票金控擴大經營版圖的期待。國票金控董事長魏啓林表示，將銀行業務納入經營範疇，積極對外尋求併購機會，為既定之發展方向，符合本公司之最大利益。改選後之新任董事以及獨立董事名單，包含合作金庫一席、一銀一席，以及現職國票金融控股公司董事長魏啟林、副董事長蔡紹中、董事陳冠舟、董事楊承羲、董事陳正林、董事施正峰及現職雷虎科技公司董事長陳冠如，一共九席一般董事。另外獨董為華南銀前總經理張振芳、現任國票金控三位獨立董事饒世湛、陳惟龍及陳淑娟，一共四席獨立董事。股東會選任後，國票金控公司接獲通知，人旺公司原推派代表人蔡紹中改派何志強擔任法人代表，公司表示，法人股東改派代表人，並不影響公司經營發展的目標及股東對公司的支持，主要股東均表示將全力支持現有經營團隊，為全體股東最大利益之公司發展策略齊心努力。董事長魏啓林對於國票金控今年的營運展望，因全球解封，景氣復甦表示樂觀，隨著升息放緩，授信資產結構逐季調整，利差逐漸擴大，而債券投資組合因補券持續，收益率及評價利益回升。證券經紀業務，則因強化數位金融服務與行銷策略，效益逐漸顯現，各子公司獲利回穩，國票金控營運走出谷底，累計今年前4個月，自結稅後淨利為7.44億元，年增20.6%，累計EPS為0.22元，4月底每股淨值11.15元。有股東發問關注新任總經理人選，魏啟林董事長指出，新董事甫於今日選出，預計6月1日才會推選董事長、副董事長人選，按照規定，董事會召集通知至少需7天前，因此，預計6月中旬再召開董事會提名總經理人選，相關資格條件尚需符合法規並經主管機關審核，將會依法進行相關程序。就「重啟安泰銀行併購案」，國票金補充說明，於110年經董事會及股東會決議通過與安泰銀行合併之股份轉換案，因主管機關核予緩議，契約已於111年10月13日屆期而失效。關於併購案的進行，併購案之啟動仍須依照金控法及企業併購法，重新由董事會討論決議，提請股東會討論。亦有股東表示意見，並非反對國票金控併購銀行，而是認為安泰銀行授信品質不佳，過去董事會討論時，有獨立董事提出相關的反對意見及看法，從公開訊息得知安泰銀行分別於去111年第四季及112年第一季大幅提列備抵呆帳，而逾放比仍居高不下，未來併購安泰銀行應審慎評估交易條件。經營團隊在執行安泰銀行併購案的評估過程，均委託外部知名國際財務及法律專業機構，進行盡職調查，其授信資產逾放比率偏高及潛在不良授信資產，均在評估報告中詳實揭露，並且分別以樂觀及悲觀情境分析，設算應增提準備及淨資產價值。惟併購標的是繼續經營中且持續有獲利的銀行，並非被接管之問題銀行，而以淨值估算其價值，應需考量未來經營價值及綜效而給予溢價，依本公司委請外部顧問，計算併購價格，以當時的併購價格估計溢價不超過10%，尚屬合理，這些都在評估報告中揭露，並且由審計委員會所通過之獨立專家出具價格合理意見書，併購價格及交易條件尚屬合理。 國票金表示，仍將努力擴大金融版圖及提升經營綜效，如有合適之併購標的，本公司亦將積極爭取並審慎評估。在適當條件及時機下，亦不排除與安泰商業銀行重啟併購交易之磋商，惟市場時機均已有重大變化，與兩年前差異甚大，相關交易條件及架構均應重新考量，具體交易條件及契約內容，須另依盡職調查之結果、標的公司之財務、業務狀況等事項，進行協商洽談，所有併購程序並依相關法令規定辦理。
台新金曾出價「0.584股換1股新光金」曝光 改革派轟：合併假議題混淆視聽
針對媒體報導「台新金曾開價併新光金」一案，兩家金控新光金（2888）、台新金（2887）今天（17日）皆對此發布重訊加以說明，新光金表示，對於台新金控來函事宜，均依公司法等法令規定辦理；台新金則以「避免擾亂金融市場」為由，懇請投資大眾勿遭不正確或不完整之訊息所誤導。新光金控將於6月9日召開股東會並全面改選12席董事、3席獨董，創始股東家族分為「泛吳東進派」與「改革派」兩陣營皆滿額提名董事候選人爭取經營權，目前也正在舉行股東電子投票與公開徵求委託書大戰，選情緊繃，而此時就「新光金、台新金」金金併議題，再傳出「換股合併」內幕。新光金控「公司改革派」今天急對此發出第四封聲明，代表發言的洪士琪指出，媒體刊登台新金控去年（2022年）致函新光金控（董事會）且標示「機密」之文件，再次突顯新光金控董事毫無法治觀念，以合併假議題模糊公司經營不善之焦點，混淆視聽，再次呼籲全體股東們全力支持改革董事會。根據《工商時報》報導，新光金董事林伯翰透露，台新金去年6月到10月間五度來函新光金，邀請以「換股為基礎」協商兩家合併，10月7日台新金更提出「合併意向書」，開出以0.584股台新金換1股新光金的方式合併。對此「新光金台新金」金金併議題，新光金控董事長許澎等經營團隊接受CTWANT採訪時就已表示，「此時談不恰當，也不利股東」；並進一步解釋，「現階段占新光金控資產比重最大的子公司新光人壽正面臨2026年接軌IFRS17與ICS，很多公司的隱含價值都無法體現，尤其公司的每股淨值遠高股價，在此時機談合併，不是這麼的恰當，對股東也是很不利的。新光金控並指出，針對金融機構合併，已有｢企業併購法｣、｢金融機構合併法｣等相關規範供業者遵循，若有合併議題自將依相關規範辦理，必要時，亦會與主管機關進行溝通。」新光金控發言人、副總經理林宜靜17日也透過重訊表示，有關媒體報導，本公司對於台新金控來函事宜，均依公司法及其他相關法令規定辦理；董事會相關決議均依循「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」辦理。台新金控發言人、總經理林維俊也維持昨天於法說會的「台新完全無角色」立場，今天再次透過重訊說明，「因合併案涉及公司、員工、客戶及股東權益；亦須經董事會、股東會及主管機關審查等法定程序，建請各界對此議題應謹言慎行，以免擾亂金融市場，亦祈請投資大眾勿遭不正確或不完整之訊息所誤導，是所至盼。」新光金大股東臺灣新光實業、新勝、王田毛紡、東興投資與家邦投資等則發出聯合聲明，代表人洪士琪指出，媒體刊登台新金控2022年致函新光金控（董事會）且標示「機密」之文件，再次突顯新光金控董事毫無法治觀念、公司治理淪喪，竟為阻撓公司變革契機，犧牲應有的公司治理，任意將職務上所取得之機密資料文件逕自對外揭露，視董事忠實義務於無物；以合併假議題模糊公司經營不善之焦點，混淆視聽，意圖動搖股東改革之意志。因此，再次呼籲股東明辨，務必把握三年一次改選董事機會，堅信改革的力量，全面整改董事會，讓新光金控回歸應有之公司治理正途、董事會發揮應有效能、員工重拾應有之信心，進而讓客戶安心、股東放心。洪士琪表示，新光曾以穩健經營、提供完善金融服務為本，陪伴臺灣民眾經歷人生各種階段；然因董事會持續失能，經營績效不彰、甚至敬陪末座，以致新光金控股價長期低於面額，愧對員工及股東。而大股東干政、公司治理弊病叢生，更屢將新光金控推向無底深淵。面對新光金控嚴峻之經營困境，以及新光金控董事會之公司治理亂象，您我共同支持改革的決定，將是翻轉改變新光金控、重新擦亮「新光」招牌之重要契機。
新光金要變天？3／許澎吳欣儒團隊回改革派 「增資、股利」別混為一談
新光金控（2888）6月9日改選在即，CTWANT記者就改革派質疑一一向現任董事長許澎、總經理吳欣儒等新光金經營團隊提問，該團隊回應「增資與股利不能混為一談」、「新壽早年高利率保單多造成負債成本較同業高」，「平均資金成本已從十年前逾5％，到去年降到3.69％」與「此時談台新金併不是這麼恰當，對股東很不利」等，經營團隊已訂出「穩定獲利」「落實公司治理」等六大策略為中長期目標。由於新光金歷年改選順利並無公開徵求委託書經驗，面對改革派掀開委託書大戰，親近公司派友軍也正組「捉鬼大隊」，要查「價購委託書違規案」，藉檢舉為無效投票來降低對手可掌握的股權數。2020年間，吳東進次女吳欣儒（中）出任新光金控總經理，進入經營團隊。（圖／報系資料照）以下為CTWANT採訪新光金經營團隊的內容。Q：「改革派」董事洪士琪所稱的「現增金額遠大於拿到的股利」，由於並非每位創始家族股東都有參加每一次現增，有的現增是以特別股、私募等方式完成，對此新光金控如何看待。A：增資與股利分屬二個不同議題，不能混為一談。隨著公司資產規模成長，風險承受能力也必然增加，所以增資是為了長期業務發展，穩健資本適足所必要的過程，也是公司負責任的態度。近三年，新光金控持續維持穩定配息的股利政策，以回應股東期待。今年受到地緣政治、升息、疫情及股、債、匯市波動影響，暫無配息，未來若市場穩定，仍會以穩定配息為目標。Q：新光金控是否會推動「與台新金控金金併」一案。A：現階段占新光金控資產比重最大的子公司新光人壽正面臨2026年接軌IFRS17與ICS，很多公司的隱含價值都無法體現，尤其公司的每股淨值遠高股價，在此時機談合併，不是這麼的恰當，對股東也是很不利的。針對金融機構合併，已有｢企業併購法｣、｢金融機構合併法｣等相關規範供業者遵循，若有合併議題自將依相關規範辦理，必要時，亦會與主管機關進行溝通。新光人壽面對虧損情況，已向金管會保險局允諾將於2023年底前辦理現增。（圖／新光人壽提供）Q：對於董事洪士琪接受媒體採訪，提到「當大家是笨蛋」等評論，請問經營團隊對此有何看法與說明？A：董事的個人發言與感受抒發，公司無從再做評論。公司及子公司之經營團隊長期以來做了很多辛苦、改善體質的事，如降低資金成本，從十年前平均資金成本逾5％，到去年已降到3.69％，希望逐步將過去高利率保單的包袱化解掉。Q：新光金經營團隊對實績自我評價，未來如何改善獲利、配發股利等表現的策略目標。A：主要關鍵還是新壽早年的高利率保單，造成新壽的負債成本較其他同業高，多年來持續努力改善，透過低利率產品逐步稀釋，調整保險商品結構，已顯著降低負債成本，自2018年的4.08%，降至2022年的3.69%，每年以近10bps的幅度逐步改善。新壽也積極轉型調整商品策略，以價值型商品為主，堆疊基礎利益，近三年新契約CSM（contractual service margin，即保險合約利潤之概念）每年均逾300億，這些努力在現行會計制度下尚無法呈現，但未來在接軌後可以逐年釋出，亦可強健接軌後的財務體質；並將以降低損益兩平、優化國內、外資產配置效益，動態調整避險策略，善用新制外匯價格準備金等因應計畫。面對新國際制度接軌與股匯市波動等結構性問題，中長期以「穩定獲利，增加淨值」、「開創利源、拓展市場」、「資源整合，深化綜效」、「數位轉型，優化體驗」、「注重法遵風控，完善公平待客」、「落實公司治理，推動永續經營」六大策略為主。
東元宣布合併子公司 東元捷德「為簡化組織」
東元（1504）今（13日）發布重大訊息，為簡化組織架構，提升營運效率，並進行資源整合，依企業併購法第十九條進行簡易合併東元捷德科技股份有限公司（東元捷德公司），不影響股東權益。預定合併基準日為民國111年10月1日。東元捷德主要營業項目包括自動控制、機械、精密儀器、資訊服務、電腦及事務性機器等設備之製造、安裝與銷售等。東元表示，於合併生效後，東元捷德公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由公司依法承受。
政大法律系教授撤告 盼亞遠併購案成資訊揭露表率
政大教授法律系教授方嘉麟日前針對亞太電信（3698）及遠傳電信（4904）合併案提出訴訟，於昨（16日）撤告後，今透過律師發布聲明表示，亞太電信因本件訴訟所為新聞稿已足為後續他公司進行併購時之表率，亦期未來擬進行企業併購之公司，無論為併購方或被併購方，都能以此為參考，進一步強化企業併購法所要求之資訊揭露，以使我國小股東權益之保障得以落地實現。亞太電信於4月中召開股臨會，會中投票通過與遠傳電信合併案，包括曾參與《公司法》修法權威教授的政治大學法學院教授方嘉麟的夫婿，正是亞太電股東之一，都認為有「不合理的折價併購」，已委請知名律師黃帥升向智慧財產及商業法院遞狀，訟請該決議無效與撤銷。方嘉麟在聲明稿指出，日前亞太電信與遠傳電信之合併案，適逢本人先生為亞太電信之股東，本人乃以我認知裡企業併購法規定之資訊揭露標準對該案進行檢視，惟卻發現其等就該合併案所為揭露似嚴重不足，本人於是委請律師發函予亞太電信，請其於股東會決議合併案前揭露相關資訊，但卻未獲回應。方嘉麟表示，本人身為政大法律系教授，長年研究及講授企業併購法及公司法，對於公司進行併購時依法應為之資訊揭露知之甚詳。為實現大法官釋字第770號解釋及最高法院於雷亞案所闡釋小股東應受保障之資訊權，於是就該合併案於商業法院提起訴訟。方嘉麟表示，於該案訴訟繫屬後，本人接獲亞太電信陳董事長表示其希望能就相關事項進行說明之請求，慮及商業事件審理法本也鼓勵商業訴訟事件雙方先行調解，本人於是協同先生與陳董事長會面；陳董事長不但詳盡說明決策過程，亦表示願就企業併購改善揭露品質共同努力。方嘉麟表示，本人及先生深感陳董事長之誠意及其願續提升公司治理之努力，甚且，亞太電信亦將就部分與合併案相關之資訊另以新聞稿方式進行說明。本人及先生考量此新聞稿已足為往後欲進行併購之他公司之參考或典範，雙方於此過程中亦已就小股東資訊權之保障為一番努力，幾經思量下，本於立法者鼓勵商業事件以訴訟外紛爭解決機制處理之政策，於是決定撤回本件訴訟。
異議小股東撤告 亞太電信：與遠傳合併案依法進行
亞太電信（3698）表示，小股東先前在股東臨時會上對公司與遠傳電信合併案提出異議並提告，經公司與股東積極說明相關資訊後，該股東已理解而撤告，僅保留異議股東收買請求權。亞太電信表示，此合併案基於長期利益考量，將依法進行。亞太電信指出，研究英美法及講授企業併購法具有豐富經驗之政大方嘉麟教授，也曾對本公司合併案提出數點建議，公司秉持提高資訊揭露密度、提升公司治理立場，就方教授所指摘之與合併案有關之事項，進行說明，以使本公司股東就合併案有進一步瞭解。亞太電信說明，公司原本於109年9月4日與遠傳簽訂共頻共網合作計畫，公司需分擔3.5G頻段共頻共網2/9之成本，以取得3.5G頻段共頻共網2/9之網路容量使用權。然電信產業多年來過度飽和，電信門號戶已接近3000萬戶，小業者經營困難，要達到相當程度的覆蓋率，必須支付龐大的資本支出，財務狀況因此受到影響，虧損一直產生，儘管降價，只能爭取到有限的用戶數。亞太電信指出，去年「台（台灣大哥大）台（台灣之星）併」是一個起點，台灣電信產業走向整併，未來將是三家多元化內容應用的競爭，合併案是為股東長期考量，亞太與遠傳透過換股方式合併，未來股票仍有價值，也有穩定的股息。亞太電信坦言，若不合併，公司會經營的很辛苦，必須持續籌措資金，從股東權益來看，合併是有利的。亞太電信指出，公司董事會以公司現況與未來之營運評估，決議將本合併案提請股東臨時會進行討論決議，在出席率73.15%，獲得出席股權數90.66%之贊成而通過，公司亦尊重部分股東行使異議權利，與異議股東協商。亞太電信表示，公司自始至終均秉持以股東權益為最大考量，並依企業併購法第5條、第6條等相關法令與證券交易所規章規定進行資訊揭露與相關程序，而以上說明主要目的為彰顯提高資訊揭露密度之價值，期使台灣產業發展過程之資訊揭露品質更符合國際標準、公司治理更臻至境。
亞太電股東提告了！「遠傳併購案」生變數？ 商業法院將審理股臨會通過效力
亞太電信（3682）於4月中召開股臨會，會中投票通過與遠傳電信（4904）合併案，包括曾參與《公司法》修法權威教授的政治大學法學院教授方嘉麟的夫婿，正是亞太電股東之一，都認為有「不合理的折價併購」，已委請知名律師黃帥升向智慧財產及商業法院遞狀，訟請該決議無效與撤銷。萬國法律事務所黃帥升律師表示，在4月上旬、股東臨時會還未召開前一周，即代表亞太電股東發函予亞太提出五大疑問，要求應於股臨會前揭露合併案重要資訊，但亞太電並未如此回應；因此主張該合併案涉及揭露不實資訊，且未公布相關重要資訊等瑕疵，主張該合併案決議應屬無效。在揭露不實資訊部分，即是亞太電2月25日重訊公告，董事會全體董事贊成表決通過此合併案，但身為亞太電大股東、由臺鐵指派擔任的二席董事，卻在3月28日於立法委員質詢交通部長、臺鐵局長時，才被告知說「這二席董事並沒有贊成合併案」。等到4月1日，亞太電才夾在一則主旨「澄清媒體報導」重訊中，就2月25日重訊的「本次交易，董事有無異議：否」，補充說明「除台鐵二席董事不表示意見外，本案經其餘出席董事無異議照案通過」。遠傳總經理井琪（右）、亞太電信董事長陳鵬於今年2月25日，共同宣布二家公司合併，並已於4月15日在亞太電股東臨時會通過此案。（圖／CTWANT資料照）黃帥升說，亞太電揭露「董事會決議」資訊不僅主旨不明確，內容還前後不一致，企圖隱匿二名董事未表示贊成合併事實，已涉嫌讓股東受到該不實資訊誤導，「誤信」包含交通部臺鐵等大股東所有董事都贊成合併案。再者，依據《企業併購法》公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係等重要內容。合併案相對人既然為遠傳，遠傳及其所派代表人當然為合併案有利害關係者，而李和音董事為遠傳所派代表人，即為利害關係董事，就應揭露代表之法人在持股比率、交易價格、是否參與併購公司經營等，以及應迴避或不迴避等理由。黃帥升表示，合併案公告卻僅載明「交易案之公平性、合理性已依規定取得獨立專家出具意見書，並經審計委員會進行審議，已可確保本合併對價之公平合理；且鑑於合併係為整合資源及增加競爭力，應無有害於公司利益之虞……」，「董事均得參與本案討論及表決，無須迴避」，其他則未詳細說明。黃帥升進一步指出，由於李和音以「法人董事遠傳電代表人」身分參與亞太電董事補選並當選，堪認李和音為遠傳代表人，而成為涉及利害關係董事，且遠傳原於109年9月間與鴻海簽立股份交換合約，遠傳與鴻海對亞太電營運之協議等，就應屬有利害關係股東及董事自身利害關係重要內容，卻在合併案公告中隻字未提。而且遠傳由與亞太電共頻共網轉變為合併的理由，也未詳盡說明之外，亞太電審計委員會審議過程及參考因素，也讓股東質疑資訊未被充分揭露，僅在檢附報告書中提到「……審議本次併購計畫、交易公平性與合理性，經本審計委員會審議完竣，認為尚屬允當……」寥寥數字。黃帥升表示，由於缺乏上述利害關係董事贊成與反對合併案等相關重要資訊，導致廣大小股東因未取得足夠資訊而無從為判斷，因此於4月25日提起訴訟，主張亞太電信股東會決議通過合併案應屬於無效，或得撤銷。亞太電信則曾就此案表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。
併購起手式3／富邦金快狠準狩獵鷹性 蔡明興國內首樁金金併達標
金融三業去年稅前獲利創新高大賺9,366億，距離1個兆不遠，又以保險業占4,111億元首次贏得銀行業拿下獲利王，讓擁有產壽險公司的金控獲利屢創新高，富邦金更以大賺逾1,446億元史上佳績拿下榜首。台灣金控獲利大爆發續寫歷史新高，引起英國知名《經濟學人》注意，金控獲利王富邦金控（2881）董事長蔡明興、富邦集團董事長蔡明忠這兩年來事業拓展大豐收，從日盛金控到台灣之星，金融業到電信業，更是搶占媒體版面。「富邦集團蔡明忠、蔡明興兄弟檔攜手合力效益倍乘，大者恆大，當市場上出現好的併購標的，富邦更展現快狠準狩獵鷹性。」藍濤亞洲總裁暨台灣併購與私募股權協會創會理事長黃齊元說。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升認為，經濟部推動企併法修法草案，有助於併購風潮掀起。（圖／報系資料照）黃齊元還說，「像是金管會鼓勵『金金併』政策也推波助瀾，富邦併購日盛金即是順勢投出一記漂亮之招；若再拿下花旗銀中國消金業務，將是富邦金繼2014年取得上海華一銀行控股權後，進一步鞏固中國市場。」萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升也認同說，「政策有助併購風氣愈熾」，「經濟部去年10月預告企業併購法修正草案在擴大租稅有亮點，包括增訂無形資產成本在一定年限內平均攤銷，新創公司個人股東股利所得緩課稅，強化併購資訊揭露，及擴大股份收買請求權、放寬非對稱併購適用範圍等。」去年底該草案已送至行政院院會通過，將函請立法院審議。在此有利氛圍下，2020年12月富邦金董事會宣布以每股13元公開收購日盛金控（5820），直到隔年3月收購股權達53.84%，完成公開收購條件，創下國內首樁「金金併」里程碑；接著花旗集團總部丟出震撼彈退出13個地區消金市場，包括台灣、中國兩處皆傳出富邦出價協議中，買家獎落何方還未底定。兩年來，富邦集團在金融與電信併購版圖再下一城，首樁金金併日盛金控，還換股合併台灣之星。（圖／CTWANT資料室、翻攝自日盛太陽獅臉書）再細看富邦金海外併購歷史，就愈顯得積極布局，2008年至2021年的13年間不停歇，從參股廈門銀行到取得19.95%股權，收購華一銀行80%股權、韓國現代人壽77%股權到擁有公司控制權，更名為富邦華一銀行、富邦現代人壽，截至2021年9月底，富邦金控總資產達10兆1,542億元，成長13.4%。2021年12月底，富邦集團、台灣大哥大（3045）董事長蔡明忠則是宣布與台灣之星簽署合併契約，預計發行2.82億新股合併台灣之星組成「5G台灣隊」，合併後台灣大哥大用戶數高達980萬人，穩坐電信業第二大。根據中華徵信所《2021年台灣大型集團企業研究》調查，富邦金控成功併購日盛金控，富邦集團橫跨金融、電信、不動產、公益、文創等領域之綜合性集團多角化經營之勢，以資產總額破11兆元，首度名列台灣資產第1大集團；其稅後純益1044億元，僅次台積電、鴻海排第3名，皆成為金融產業、100大集團之首。展望未來，蔡明興已為富邦金控訂下2025年永續願景藍圖及長期目標，側重「低碳」策略，以「Run for Green」為主軸，全力發展綠色金融。
投保中心提告二審勝訴 林郭文艷仍遭解任大同董事
投保中心提起訴訟主張，大同公司在2020年6月30日召開股東會，由林郭文艷擔任主席並指揮議事、裁示決定決議方法等，但她為維持其經營權執行董事業務違法，應解任董事職務，台灣高等法院維持一審認定，判決投保中心勝訴，林郭文艷遭解任董事。可上訴。林郭文艷在2018年至2020年擔任大同公司董事兼董事長，並從2020年起擔任董事，投保中心主張，2020年6月股東會，林郭文艷擔任主席並指揮議事，卻稱大同公司已發行股份總數扣除無表決權數已超過半數出席，未揭示何等股東、依何等法令規範而無表決權之股權數，隨即開始會議。投保中心表示，林郭文艷為阻擾股東出席股東會，拒絕交付表決票、選舉票予部分股東，並擅自以部分股東取得股份之資金來源涉及陸資為由，認定其等較早取得之10％股份無效，不得行使股東權，並刪除部分股東業經電子投票完成之表決權。此外，林郭文艷以部分股東違反企業併購法為由，逕予認定該等股東取得之股份超過10％部分無表決權，並刪除部分股東業經電子投票完成之表決權，投保中心認為林郭文艷違反公司法等規定，請求法院裁判解任林郭文艷擔任大同公司之董事職務。台北地方法院一審判准投保中心的請求，上訴後，高院認為，部分股東是否為陸資，有無違反規定，應由主管機關調查或法院審認決定，林郭文艷僭越主管機關及法院職權，以該等股東較早取得10％股份之資金來源涉及陸資為由，認定其取得之股份無效，不得行使股東權，屬於違法。高院表示，本件無法證明部分股東係共同基於同一企業併購目的而取得大同公司股份，無企業併購法之適用，林郭文艷限制該等股東表決權之行使，違反公司法、大同公司章程第12條之重大事項。合議庭指出，林郭文艷所為，造成大同公司從2020年7月2日起列為全額交割股、暫停融資融券交易、不得自辦股務等節，損及大同公司商譽、影響該公司交易市場、再次支出股東會成本費用及對股東表決權平等權益侵害甚大。高院認為 ，林郭文艷在股東會逕予認定無表決權之股數高達12億餘股，佔大同公司已發行股份總數之53.32％，對大同公司股東權益之影響已達重大程度，構成違反法令及章程之重大事項，判命林郭文艷擔任大同公司之董事職務應予解任。
大同違法陸資「只是冰山一角」！公司晚間聲明 盼儘速公布隱藏香港7帳戶資金來源
大同公司晚間發表聲明，認為今天金管會發布查得違法陸資的5.87%股權，為新加坡的FINI陸資「只是冰山一角」，感謝金管會持續調查、裁罰之外，還盼望能就隱藏於香港的7個帳戶，儘快公布調查結果。以下為大同公司正式聲明全文。感謝金管會持續查核陸資並宣布裁罰，證實本公司一直強調，深受陸資以FINI帳戶掩飾其真實身分違法投資大同的重大傷害，央請金管會詳查，是正確且迫切的要求。今天發佈的是新加坡的FINI陸資，本公司期盼金管會繼續加緊努力查核，因為隱藏在本公司的非法FINI帳戶，還有7個是在香港的帳戶，尚需金管會續查，以免大同蒙受不可回復的損害。在6月30日股東會，這些隱匿的FINI帳戶與其他國內的一致行動人，已提名10位董事候選人，競逐9席董事，但皆未依企業併購法提出申報，本公司依法主張(認定)其無表決權；主管機關卻認為本公司違法，侵害股東權益。現在其中一帳戶已被證實為陸資，本公司懇請金管會依法行政，清查陸資，也同時要求大同的相關股東須依企併法申報。欣同、新大同以公司法第173條第四項申請召開股臨會，本公司基於1. 先待金管會查明陸資 2. 本公司董事會順利運作中，應無公司法第173條第四項之適用，懇請經濟部勿輕易核准股臨會，但經濟部仍迅速核准。現再次查獲之陸資也只是冰山一角，其他尚待金管會加速擴大調查，在充分調查目前欣同、新大同等與陸資鄭文逸、任國龍具高度牽連關係的市場派股東確認無陸資成分之前，本公司籲請經濟部即停止原行政處分，撤回股臨會之核准。
專訪林郭文艷／大同未違法：630股東會合法爭議已落幕 公開自述全文
大同董事長林郭文艷接受本刊專訪時提到，「股東未訴請撤銷決議，630股東會合法爭議已落幕」，「大同絕非違法剝奪股東表決權」，「大同寶寶一時間，竟然從乖寶寶，變成說謊的壞小孩？媒體只報導大同被金管會打臉，卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說」等，解釋大同面對公司經營權卻引發社會各界議論的處境與立場。大同6/30股東會中董事長林郭文艷依法認定剔除部分股東表決權之後，引發金管會、投保中心、證交所、經濟部等相關單位的一連串的調查、提告與裁處大同不得再自行辦理股務、核准市場派股東申請召集股臨會等處分，大同也陸續向法院、行政院等單位，提起相關自救的法律行為。不過，臺北高等行政法院9/9發布新聞稿，裁定駁回大同聲請停止執行停辦股務行政處分，主要理由係認為原處分對大同的損害，未達難於回復之程度。大同昨深夜則回應「深感遺憾，將依法聲請救濟」。對於10/21股臨會召開在即，大同也已於9/8向臺北高等行政法院、行政院訴願委員會，以「經濟部准許召開違背公司法及既有自訂函釋原則，破例特准少數股東（欣同、新大同）在大同董事會順利運作下，自行召開股臨會」、「北院重判違反證交法的鄭文逸，為欣同、新大同所設立及實質持有與控制公司的炒股法人群組」等理由，提出行政訴訟停止執行聲請狀及申請停止執行聲請書。CTWANT《周刊王》記者專訪大同董事長兼總經理林郭文艷，述說6月30日股東會後，對於自己與公司、法律團隊遭到金管會等提出告訴，被認為大同不斷挑戰公司法，侵害股東權益等的看法。大同企業工會多次陳情呼籲「先查違法陸資，再考慮股臨會」，經濟部最後核准市場派股東可以召集股東臨時會。（攝影／黃威彬）以下為大同董事長兼總經理林郭文艷說明的全文。6月30日股東會至今兩個多月，時間的沉澱，讓我們可以更客觀地看清楚當時的爭議。一、大同公司絕非違法剝奪股東表決權有心人刻意塑造大同公司大幅刪除小股東表決權的違法印象。其實不然，股東會會議記錄已公開上網並寄給數萬名股東，會議記錄顯示大同公司是以鄭文逸集團（包括新大同與欣同）、王光祥集團及其收取的委託書、任國龍陸資集團、寶盛證券、北碁公司這五方共同基於併購目的，取得大同公司股份超過百分之十。卻未依照《企業併購法》第27條第14項規定「於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項」，因此主張這五方共二十八戶股東，應依同法第27條第15項限制其表決權，這當中完全沒有任何小股東。至於這五方是否基於共同併購目的取得大同公司股份，過去這幾年市場派共同召開的多次記者會，就是明確的證明。 王光祥於107年11月1日與鄭文逸實控的欣同公司負責人林宏信、新大同公司負責人楊榮光聯合舉行記者會，說要在107年11月九合一大選後「揪團」召開臨時股東會。鄭文逸因炒股案遭限制出境，鄭文逸聲請暫時解除限制出境，提出由王光祥出具新臺幣1億元之保證書作為擔保，且依媒體報導，鄭文逸聲請解除境管的理由，也包括「以實際行動協助王光祥洽詢爭取多國外資金的支持」。這明明白白顯示鄭文逸集團、王光祥集團、任國龍陸資集團有共同併購大同公司的目的；而寶盛證券在106年股東會與鄭文逸集團共同提名董事，北碁公司在109年股東會與王光祥集團共同提名董事，也都有共同取得大同公司經營權之目的，卻未依法進行申報。主管機關以大同認定無表決權之股份高達53%，即認定大同「違法」，可是陸資佯裝外資未合法申請，國人的部分該申報未申報，為何不是違法？有如此高的比例股權不依法行事，金管會主管監理，為何不予裁罰？林郭文艷說只要是合法股東，她和公司都願以誠相待，接受股東建議與討論。（攝影／張文玠）二、大股東申報？併購目的申報？證期局公布的法規疑義問答，王光祥實控的羅得等公司不遵守，證期局還幫忙解釋股東會當天選舉結果出來後，各大媒體報導「大同公司派遭打臉！會證期局怒斥：3家市場派2018年已依法申報」，金管會證期局表示，羅得、競殿、三雅3家公司，已經在2018年5月18日依法提出申報，持有大同股票合計10.04%；之後，在同年10月29日申報持股變動，增為11.02%。大同寶寶一時間，竟然從乖寶寶，變成說謊的壞小孩？其實《證交法》第43條之一規定的「大股東申報」與《企業併購法》第27條第14項「併購目的申報」，是兩個不同的申報義務。仔細檢視羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書，申報主旨欄是表示依照《證交法》第43條之一進行「大股東申報」，並未勾選依企業併購法規定辦理「併購目的申報」，申報表格的併購目的欄均為空白，併購計畫也未填報。依照金管會自己公布的法規解釋，根本無法認定羅得、競殿、三雅已經依照企業併購法進行「併購目的申報」，更何況，鄭文逸集團、任國龍外資集團、寶盛證券、北碁公司更根本是什麼都沒申報！大同公司依照《企業併購法》第27條第15項無表決權，法律上是站得住腳的。金管會證期局在108年10月31日發布「證券交易法第 43 條之1第 1項及企業併購法第27 條第14項取得股權申報制度疑義問答」，第一點白紙黑字寫著：「任何人單獨或與其他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過 10%之股份時，單獨或共同取得人均應依證交法第43條之1第1項及證交法第43條之1第1項取得股份申報辦法（以下稱申報辦法）之規定，向主管機關申報及公告其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；單獨或共同取得人取得股份之目的若為併購，則應同時依企併法第 27 條第 14 項規定向主管機關申報」。很清楚，分號以前是大股東申報，分號以後是併購目的申報。此外，金管會公布的「證券交易法第43條之1第1項及企業併購法第27條第14項初次取得股份應行申報事項申報書說明」第一點規定「一、本申報係依據證券交易法第43條之1第1項及『證券交易法第43條之1第1項取得股份申報辦法』（以下簡稱本辦法）規定辦理；為併購目的而取得者，依企業併購法第27條第14項規定辦理（主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理）。」從上面規定明顯可知證券交易法第43條之1的「大股東申報」及企業併購法第27條第14項的「併購目的申報」是兩個不同的申報義務，即便使用同一表格，「主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理」。本件羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書主旨欄未勾選依企業併購法規定辦理申報，而且併購目的欄均為空白。明顯違反企業併購法第27條之規定及主管機關證期局發布之疑義問答及填表說明。媒體只報導大同公司被金管會打臉，卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說。大同6/30股東會當天所呈現的陣仗與出席人潮，令各界印象深刻。（攝影／王永泰）三、股東未訴請撤銷決議，630股東會合法爭議已落幕金管會、投保中心、鄭文逸、王光祥都說：沒有主管機關的認定或法院裁判，大同公司不可以擅自解釋法律，刪除股東表決權。109年6月30日股東會全面改選董事暨獨立董事，關於依據企業併購法第27條及兩岸人民關係條例，特定股東得否行使表決權之爭議，無論法律見解如何，就算大同公司見解有錯，那也是「股東會決議方法」有無瑕疵之問題，其法定救濟方式為依照公司法第189條規定於股東會後30日內提起撤銷股東會決議之訴。然而，股東會結束至今已將近二個多月，大同公司已向公司所在地的台北地方法院確認，沒有任何股東提起撤銷股東會決議之訴。公司法第189條規定：「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議」。最高法院96年度台上字第362號民事裁定說，公司法第一百八十九條三十日期間為除斥期間，逾期未起訴，撤銷訴權即告消滅。股東會就算先前有股東所謂「程序違法瑕疵」，也因為股東不行使撤銷訴權而「瑕疵治癒」，6月30日股東常會之合法性爭議，就法律層面來看，已落幕。四、欣同、新大同是法院認證的炒股犯罪工具經過兩年的審理，鄭文逸與陸資聯合炒股，已經法院一審判決。大同公司為百年台灣本土企業，公司如何永續發展，持續做為員工安身立命的地方？要想取得大同經營權之股東為陸資、建商與炒股重犯之組合，著實令人憂心。呼籲政府嚴肅正視此問題、經濟部撤回原處分，以端正資本市場秩序與有效防止陸資違法滲透。經濟部日前核准欣同、新大同以前開持股召集臨股會，無異承認炒股重犯鄭文逸得繼續保有其炒作股票之犯罪所得，並以該等股票贓物，行使股東會召集權、主導董事提名與改選，意欲取得大同公司經營權，遂行其犯罪計畫。經濟部脫離《公司法》173條第四項原意，也違背自己過去多年解釋函令，迎合金管會意旨，破例特准少數股東欣同與新大同，在大同董事會還在運作的情況下，自行召開臨股會。法院如此重判的罪刑，經濟部若維持原處分，無異是在鼓勵經濟犯罪。解鈴還須繫鈴人，籲請經濟部懸崖勒馬，撤銷核准欣同、新大同召集臨股會的處分。大同市場派股東欣同董事長林宏信（左）與新大同董事長楊榮光，宣布10/21召開股東臨時會。（攝影／王永泰）以下為台北地方法院於109年8月24日針對107年度金重訴字第17號、109年度金重訴字第12號判決之重點摘要。鄭文逸與上海地產商任國龍於105年9月至106年3月，共同炒作大同股票，將股價由每股新台幣5.51元，拉抬至106年3月6日每股14.1元，股價漲幅達155.9%，總犯罪金額高達31億餘元。鄭文逸又於105年底、106年2月間，投資設立欣同投資顧問有限公司（原名：親中投資顧問有限公司）、新大同投資顧問有限公司，並以該等公司所有之證券帳戶，委由張湘羚下單，買賣大同公司股票。判決新聞稿並指出渠等炒作大同股票之模式為：以丙墊金主群組帳戶於本案期間的前階段，持續大量買進大同公司股票，用以鎖定該檔股票在公開市場上之流通量，並以被告鄭文逸所掌控的個人群組帳戶、法人群組帳戶(欣同公司及新大同公司)、丙墊金主群組帳戶作為交易中樞，而彼此或分別與本案其他群組帳戶為連續、大量的相對成交，且利用盤中密接時間內，連續以高於或等於當時揭示委賣價之高價委託買進，或連續以低於或等於當時揭示委買價之低價委託賣出之方式作大同股票。欣同公司資本額僅有500萬元，新大同資本額僅有2000萬元，經鄭文逸持以作為犯罪工具炒作大同股票後，截至106年3月13日股東會停止過戶日，欣同竟能持有大同公司股票16,000張，新大同持有24,000張。且於今年5月2日停止過戶日，欣同擴增持有大同公司股票至28,668張，新大同擴增至43,462張。此均為鄭文逸炒股犯罪所得，且持續增加。
大同經營權決戰 10／21臨時大同股東會開打
大同經營權爭奪戰升溫，市場派欣同、新大同已公布將在10月21日召開股東臨時會，將與公司派再度交手，互搶6席一般董事、3席獨董。因外資從7月20日起大賣大同股票，截至2日為止，持股比重從40.55％降至32.11％，屆時雙方誰能掌控過半股權，就可拿下大同經營主導權。大同董事長林郭文艷6月30日股東會上，逕自引用企業併購法，沒收欣同、新大同及三圓建設董事長王光祥旗下三雅、羅得及競殿三家投資公司等市場派，及疑似陸資的外資投票權，引發軒然大波。在主管機關相繼出重手懲處大同後，欣同及新大同率先聯手以公司法第173條第4項，向經濟部申請召開大同股東臨時會，全面改選董事，獲經濟部有條件核准在11月30日前召開。隨後大同公司派也展開反制，除向行政法院提出訴願，申請撤銷欣同及新大同召開股東臨時會外；也以台商鄭文逸炒作大同股票，日前遭台北法院一審判刑13年6個月，且鄭文逸是欣同及新大同的實際控制人為由，大同以身為關係人向法院聲請宣告解散欣同及新大同，並呼籲經濟部應撤銷原核准欣同、新大同召集股臨會的處分。台灣證券交易所表示，大同聲請解散欣同及新大同，並不影響兩公司召開股東臨時會全面改選董事。欣同在公司派出招後也快刀斬亂麻，2日通知大同10月21日召開今年第一次股臨會，全面改選董事，9月22日～10月21日停止過戶。據悉，欣同負責人律師林宏信將於3日下午召開記者會對外說明。據指出，金管會取消大同自辦股務，改由台新銀行股務代理從本月15日起承接大同股務，林宏信曾與台新銀行股務代理接觸，最後選擇康和證券負責股臨會股務，出現15日之前股務由大同負責，15日～21日股務由台新銀股務代理承接，停止過戶期間由康和證券辦理股務。由於大同許多老股東並未加入集保，也增添承接股務券商的困難度。
彰銀高院判決疑四錯 公司法權威曾宛如教授：依立法演變，契約應屬無效
對於高等法院更一審彰化銀行經營權的判決，領銜民國107年《公司法》修正的權威學者、台大法律系特聘教授曾宛如表示，以法院新聞稿所公布的判決要旨為基礎，她認為似有三處「錯解」法律用語之外，並指出財政部與台新金控間的表決權拘束契約，依立法演變之過程，應屬無效。台大法律系特聘教授曾宛如表示，該案的癥結點在於「表決權拘束契約」，意即因表決權拘束契約致使「股東在一定期限內，自己放棄『完全』自主行使表決權的能力」，這一部分在我國的《公司法》，即使在107年全盤大修，放寬管制，仍未開放給公開發行公司，某程度上喻有保障廣大小股東之權利及維護公司治理之公序良俗等理念。目前「表決權拘束契約」在我國僅有《企業併購法》開放給公開發行公司的股東有表決權締約空間，但就台新金與財政部訴訟的彰化銀行經營權一案，非屬《企業併購法》之適用範圍。也就是說，財政部當年公告的內容大意：「同意支持所引進的金融機構取得彰銀經營權……同意完成增資後，經營管理權移由得標投資人主導，並同意於董監事改選時，支持得標投資人取得董監事過半數席次……」，即股東事先約定在董監改選投票時，如何行使表決權作為契約約定的主要內容。台大法律學院特聘教授曾宛如。（圖／截自台大官網）教授曾宛如指出，「表決權拘束契約」在國外屢見不鮮，但在「股東決定放棄『完全』自主行使表決權能力」之前，須審慎思考應如何規劃才不會使自己自陷險地，且當合約使大股東違反其忠實義務、或有違反公共政策時，英美法上存有法院之審查機制，以確保不會影響其他股東權利等公共政策。然而台灣發展較緩，先是開放企業併購時得為此契約之約定，及後擴張至閉鎖性股份有限公司得使用此一機制，最後民國107年《公司法》全盤修正時，於第175條之1將此一制度放寬至非公開發行之股份有限公司，但於該條第3項卻規定，不適用於公開發行公司。是以到現在公開發行公司若非因企業併購，理論上仍無法使用此一制度。既然如此，當時台新金與財政部間的表決權拘束契約是否有效，原本即有極大爭議，若從立法發展之脈絡觀察，應該政策上至今尚未開放。民國107年《公司法》修正之主軸是放寬管制，且第175條之1之增訂理由也提到，「為使非公開發行股票公司之股東，匯聚具有相同理念之少數股東…爰參酌…於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約…」如果以前公司就可自由為表決權拘束契約之訂定，那107年所謂之放寬管制豈非屬多餘，甚至倒退？因為公開發行公司被明文禁止使用。高等法院。（圖／報系資料照）此外，曾宛如教授還指出新聞稿中判決要旨有三處問題，一是法官認為台新金所占22.55%、財政部所占12.9%持股比例，對照民國94年、97年、100年的協議分配董監事席次及各自投票予自己所提名或是推薦的人選，比率是相同的，符合股權實力與比例原則，並無表決權行使與股份所有權「分離」之情事。曾宛如教授表示，上述所稱的「分離」的意思，法官應該有所誤會，表決權行使與股份所有權「分離」應是指「股東被剝奪了依照其自由意志來行使表決權分配」的能力。如果財政部必須支持台新金主導彰銀的經營管理，財政部行使表決權的自由意志就受到限制，這就是與所有權分離的真正意思。不能以分配席次為斷。另一處不甚合理的地方則是法官認為「可行的兩個解除條件」，曾宛如教授認為「豈能千秋萬世，永無止境」，因為「契約既然自始無效，再提解除條件，意義何在？」況且，判決新聞稿所稱的解除條件之一，「或由彰銀向台新金控購買股票為庫藏股，使台新金控喪失最大股東地位，財政部即可免除其支持台新金控取得彰銀經營權之拘束」。彰化銀行經營權之爭要落幕，恐怕須雙方努力溝通協調尋求和解方案。（圖／鄭清元攝）曾宛如教授強調「公司法第167條，證交法第28條之2，都有明文規定庫藏股行使的條件，其中更禁止董事等關係人於公司買回庫藏股時出售」，這是侵害小股東權利，所以判決中提到的這個方式明顯違反《公司法》，是行不通的。再加上，曾宛如教授也質疑新聞稿上所稱的其他解除條件，「究竟有那一樣可能做得到？條件在現實上真的有可能成就嗎？」曾宛如教授進一步分析，這個案子實質上就是有表決權拘束契約，明明法律上說不行的事情，一旦想有模糊空間，事實上做起來也是不行的，也因此出現二大股東強強聯手，不符合公司治理，如果今天公司法還堅持累積投票制，這個表決權拘束契約就更加值得思考。因此，台新金控認為和財政部之間「存有支持台新金控取得彰銀經營權的合約 」，依照公司法修法的脈絡，這種表決權拘束合約在當時「自始無效」。我國要不要開放給公開發行公司這種制度選擇是可以討論的，可是開放後要如何建立司法審查標準也是很重要的工作。而法官認定「表決權拘束契約」真的可以適用於公開發行公司、金管會主管機關高度監管的銀行金控嗎？此種解釋是否合乎《公司法》修正之脈絡？是否與現在堅持的累積投票制相容？可能不是單純主張契約自由就可以解釋的。這個判決是否真的解決了多年爭議，不無疑問。只能說纏訟多年的彰銀經營權之爭，似乎很難落幕。台大法律學院特聘教授曾宛如。（圖／截自台大官網）曾宛如教授小檔案英國倫敦大學法學博士、美國哈佛大學法學院獲得碩士學位、臺大法律學研究所民商法組碩士、臺大法律學系學士。並通過司法官特考及律師高考。主要研究領域為公司法、證券交易法、英國金融服務法規、票據法及國際私法。曾擔任臺大法律學院科法所所長、副院長、其後並擔任法律學院院長兼法律系系主任，並多次參與有關公司法與證券交易法規之政府委託研究計畫。另也曾擔任臺灣證交所之公益董事、金融消費評議委員會委員。
嗆經濟部恐釀天下大亂！核准大同股臨會 黃銘傑教授：李鎂前後矛盾，扭曲法律解釋
經濟部今天召開記者會說明核准大同市場派股東召開股東臨時會，《公司法》研究學者、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑很憂心地說，「如此一來，可能就是只要擁有特定公司3％以上股份，而可以依據公司法第173條第4項請求召集臨時股東會，經濟部就必須要全部同意其召集的請求，造成天下大亂！」黃銘傑並建議大同公司派應對於經濟部之行政處分，聲請行政法院停止執行。《公司法》權威學者黃銘傑教授回應本刊記者採訪時提到，「有點感慨這個國家的法治精神」。他說，「以惡制惡，非法治國家應有作為」，「經濟部記者會中一再強調金管會的意見，就是我所擔心的，利用金管會來混淆視聽」。黃銘傑教授還直指主持記者會的經濟部商業司長李鎂的談話內容中的矛盾，恐帶來的天下大亂。大同市場派股東王光祥。（攝影／王永泰）黃銘傑教授表示，關於商業司長李鎂將公司法第173條第4項的「不能」召集，解釋為「客觀上難以期待」其會召開股東會，與法條中所強調的「客觀不能」二者不同，經濟部為個案扭曲法律解釋，與大同公司法自行解釋企併法等條文，二者作為實際上是一樣的。「商業司長李鎂還說，大同公司派本來就可以自行召集股東會，結果卻又以公司『不能』召集股東會作為同意臨時股東會召集的請求，根本是自我矛盾。結論就是她自己都承認，大同公司派也可以召集股東會。」黃銘傑教授憂心地說，未來會發生的問題是，因為每家公司的董事會都會自認為合法，所以當然不會自行全面改選董事。因此，只要有任何人依據公司法第173條第4項申請召集臨時股東會，而其目的就是為全面改選董事會，結果就是都會產生「客觀上難以期待」現任董事會會召集股東會。如此一來，可能就是只要擁有特定公司3％以上股份而可以依據公司法第173條第4項請求召集臨時股東會，經濟部就必須要全部同意其召集的請求，造成天下大亂。以下為經濟部8/12記者會公布核准大同市場派股東申請召開股東臨時會全文：大同公司股東欣同公司及新大同公司於109年7月8日依公司法第173條第4項，提議全面改選董事及獨立董事，向本部申請召集大同公司股東臨時會，經本部綜合審酌申請人、大同公司及金管會意見後，認符合公司法第173條第4項所定董事因其他理由，致董事會不能召集股東會之要件，爰於今日核准。公司法第173條第4項規定之立法意旨在股東會以董事會召集為原則，但如董事會不為召集或不能召集，允宜予股東有請求或自行召集之權。倘實質上已無法期待公司董事會未來可依法召集股東會者，應認符合該條規定之要件。又公司法第179條第1項及第198條第1項規定之表決權及選舉權，屬股東固有權，公司應實質上使其公平行使表決權，否則即有違股東平等原則。有關剔除股東表決權之相關法規，諸如企業併購法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例等，其解釋及適用權限係在主管機關，並非公司得自行解釋及適用。公司董事長林郭文艷擔任109年6月30日股東常會主席時，未經法院或主管機關認定，即恣意認定並指示逕行扣除53.32%股份之表決權與選舉權，除未依法善盡善良管理人注意義務及維護股東之權益外。其違法情事，在刑事方面，金管會以涉犯證券交易法特別背信罪提出告發。民事方面，投資人保護中心亦對其提起裁判解任訴訟。此外，行政方面，有違反股務處理之重大缺失，經金管會予以糾正，公司將不得自辦股務。足認其擔任董事會召集權人及股東會主席有濫權違法之行為。大同公司回復意見及對外聲明，迄今仍堅稱∶於股東常會剔除部分股東表決權，並無違誤，表決權之限制或無表決權，係屬股東會主席之指揮權限。又該公司董事會雖負責股東會開會事宜，惟事實上悉依董事長林郭文艷擅自認定，董事會實質上已無應有之功能，如由其擔任董事會召集權人及股東會主席，自難以期待董事會能遵法召集股東會。
泰公開講／劉泰英：大同啟示錄 老闆的必修學分
大同公司今年六月三十日召開股東會改選董監事，結果公司派自行援引《企業併購法》，剔除高達五三％股東的表決權，引爆爭議。金管會隨即宣示此舉違反「股東行動主義」（行使股東權利，向公司管理者施壓），取消大同自辦股務權利，證交所更將大同股票打入全額交割股（風險較高、流動性低的股票）。大同選出新任董事後，依規定向經濟部辦理登記，經濟部卻以股東出席人數未過半予以駁回。由於主管機關的制裁，也改變不了原董事續掌經營權的事實，證券投資人及期貨交易人保護中心隨即對大同董事長林郭文艷提起解任訴訟。大同遭政府處分，在業界鬧得沸沸揚揚，第一時間也提出抗辯，主張依《企業併購法》第二十七條規定，基於併購目的取得超過十％股份，應於取得後十日內向證券主管機關申報併購目的，否則超過部分就無表決權。大同還指控，陸資股東未依法申報，公司因此在今年五月就已向法院提出確認股東權益不存在之訴，擺出一副「不怕打官司」的強硬姿態。大同的公司治理近年屢成話題，公司派與市場派大鬥法，甚至還驚動政治人物實地「查案」，一般民眾則是霧裡看花。無論如何，這些爭議已多少損害大同這家「國貨楷模」的形象，對比大同電鍋、電扇等電器熱賣，甚至連外國人都聞風而來，如今身陷種種爭議，令人惋惜。我在中華開發金控服務時，大同也是投資對象之一，我與大同創辦人林挺生曾數次交換對公司未來發展的看法。林挺生某次帶著當時還是大同少東的兒子林蔚山及他的太太，也就是現任大同董事長兼總經理林郭文艷來看我，當時林蔚山好年輕、林郭文艷看起來就像剛畢業的少女，曾幾何時林郭文艷成了大同掌門人，林郭文艷對大同的治理是好是壞，外界自有公評，但看到家族企業由榮轉衰，令我感觸很深。我曾舉家鄉兩家雜貨店為例，說明家族企業永續經營的關鍵。其中，生意最好的那家有三個兒子，原本雜貨店收入足以支應老闆及三個兒子的生活開銷，但是有一個媳婦認為她這房付出最多，經常從公款中不告而取，結果被其他媳婦發現，心有不平下也依樣畫葫蘆，老闆後來雖發現錢愈來愈少，但擔心三兄弟為錢撕破臉，沒有立即公平處置，最終那家雜貨店因入不敷出倒閉，另一家雜貨店馬上取而代之。老家昔日的雜貨店，其實就是許多台灣本土企業的縮影，第一代掌門人辛苦奮鬥，拚股票上市、募集資金，將公司留給第二代；接棒者卻忘了多數資本來自股東，公司治理必須對股東負責，甚至誤以為整間公司都是自己的，若接棒者又不能同心，甚至還你爭我奪，忘記「合作追求最大利益」的原則，即使公司一時還經營得下去，未來恐怕也難以永續經營。
賴中強樂觀其成官方設「股權裁決所」 公司法權威學者齊聚論企併法管制陸資缺漏
大同委任律師賴中強今（28）日出席「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會後提到，6/30剔除超過50%股東投票選舉權爭議案，最終應由法院來裁判，但在這之前不代表大同公司必須取得法院同意才可以主張剔除違法陸資表決權，而是可以先自行認定。賴中強律師還強調，大同股東會完全沒損害小股東的權益，而是針對違法陸資行使公司應有之正當權利，絕對未妨害小股東行使股東權。如今金管會認定大同公司無權主張有違法陸資威脅而剔除股東部分權利，恐怕過為武斷，以後是否交由類似金管會等主管機關設立的「股權裁決所」來判定表決權行使的資格，他個人是樂觀其成。恆達法律事務所資深合夥律師賴中強今天下午出席研討會，並專題演講關於「陸資管制與保護敏感資訊」部分。賴中強律師。（圖／王永泰攝）該研討會由台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦。主辦單位交通大學特聘教授、科法學院金融監理與公司治理中心主任林志潔律師，曾參與催生吹哨者保護法、台灣版FIRRMA等經歷。林志潔教授表示，多年來她長期關注經濟間諜與核心競爭力的保護，外資審議的相關法條是保護我國關鍵技術的重要手段。尤其是在港版國安法通過後，港資與外資的區隔更難以分辨，亟需儘早釐清及補齊相關漏洞，且台灣應儘早仿效美國FIRRMA法案，明確定義及分層把關審核陸資等的投資案，以保護我國各個產業的核心技術、智慧財產權等。吳志光律師（左）、林志潔教授。（圖／李蕙璇攝）研討會還邀請到《公司法》權威教授、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑，參與《企業併購法》起草的理律法律事務所合夥律師吳志光與高雄大學法律學院院長廖義銘、萬國法律事務所合夥律師陳一銘，探討「敵意併購與企業併購法第27條適用」。高雄大學法律學院院長廖義銘曾以大同為例專文討論，他認為企併法的法律漏洞明顯存在之時，僅因公司負責人見解與主管機關不同，金管會即指控大同公司負責人涉有違反證交法的特別背信罪罪嫌，貿然提出告發，以及投保中心在未充分研究及理解法規真正意涵之情形下，即對林郭文艷提起解任訴訟、並建議將大同委任律師移送懲戒等大動作，以上主管機關所為的行政作為與投保中心舉措，皆為民粹式的回應，看不出有法治上嚴謹的根據。陳一銘律師。（圖／李蕙璇攝）吳志光、陳一銘兩位律師則對企業併購法的沿革和修法過程進行探討，認為《企併法》的要件有討論空間，在法律尚未修正前，應由司法判斷釐清。在大同案中使用《企併法》部分，有其主張的權利基礎，不應認定是違法行為。黃銘傑教授則批評《公司法》關於股東會主席規定少得可憐，僅說股東會由董事長召集，由董事長擔任主席。當主席本身存有利益衝突，決議撤銷可能性就會變高。黃銘傑教授。（圖／李蕙璇攝）主辦單位還邀請全律會正副理事長候選人林坤賢律師、許雅芬律師，到場分享「律師提出法律意見與職業倫理」的親身經驗與看法。而代表大同市場派股東的蔡玉真則是到場踢館並加以提問，她質疑出席的萬國、恆達法律事務所與大同有業務往來，存有利害衝突，並認為剔除部分股東選舉投票權是未善盡到保護股東權益。蔡玉真。（圖／李蕙璇攝）林志潔教授另在研討會結束前表示，原本規畫是在40人場地舉辦，未料報名出席人數一直暴增到100多人，最後將近200人出席，反應相當熱烈，只好更改到大會議廳，也因此增加舉辦經費。她開玩笑說：「研討會中很多學者專家提供看法和研究，我應該跟陸委會、金管會、經濟部來申請場地贊助。」接下來8/21舉辦的反壟斷法研討會，基於尊重專業與使用者付費的理念，將改採收費制，「今天出席者若有再報名的話，可跟主辦單位說及註記，並給予報名優惠。」大同6/30股東會經營權法律主張及懲戒律師等議題，受到法律界注意，報名研討會熱烈出席人數踴躍。（圖／李蕙璇攝）
黃國昌賴中強再對決！大同改選爭議 公司法權威各自表述金管會傷腦筋
外界盛傳金管會、經濟部可能於8/4開會討論大同股東會董事改選適法性同時，大同獨董參選人黃國昌、大同委任律師賴中強皆將在此之前出席兩場研討會，不僅報名秒殺爆滿，與會還有公司法起草、修法等權威教授與律師等，互別苗頭之外，其多元化觀點也可能成為公部門參考意見來源。大同獨董參選人、前立委黃國昌今（19）日將出席一場研討會分享他參與此役的觀察，提供大同《企併法》法律意見書的股東會委任律師賴中強，則於7/28出席的研討會中，繼續探討如何保護敏感資訊。黃國昌律師將出席今天登場的研討會。（圖／截自網路）首先於今天登場「落實公司治理、守護市場秩序—以大同公司違法股東會為例」的研討會，主辦單位為台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會籌備會，邀請到黃國昌專題演講「股東權遭恣意剝奪對資本市場秩序的衝擊：一位獨立董事參選人對大同董事改選的觀察」受到注目。該研討會並邀請到曾參與《公司法》修法、權威教授的政治大學法律系教授方嘉麟為主持人，以及曾擔任公平交易委員會委員的台大法律系教授王文宇，也是擅長《公司法》的學者專家到場，還有現為台灣社會影響力研究院理事長的吳嘉沅、有外資金童之稱的達勝集團董事長郭冠群，一同討論「誰有權剝奪股東權、主管機關應如何應對」等範疇。郭冠群（左起）、王文宇。（圖／黃耀徵攝）吳嘉沅（左起）、方嘉麟。（圖／黃耀徵攝）而在7/28舉辦的「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會中，邀請到提供大同股東會法律意見書、恆達法律事務所資深合夥律師賴中強擔任與談人，討論關於「陸資管制與保護敏感資訊」部分。這一場研討會則是由台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦。主辦單位交通大學特聘教授、科法學院金融監理與公司治理中心主任林志潔律師，有催生吹哨者保護法、台灣版FIRRMA等經歷。其中，還邀請到《公司法》權威教授、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑，參與《企業併購法》起草的理律法律事務所合夥律師吳志光與高雄大學法律學院院長廖義銘、萬國法律事務所合夥律師陳一銘，探討「敵意併購與企業併購法第27條適用」之外，全律會正副理事長候選人林坤賢律師、許雅芬律師，也會到場分享「律師提出法律意見與職業倫理」的親身經驗與看法。台灣科法學會與交通大學則是在今年二月、六月與美國在台協會舉辦過兩場外資審議、國安議題的研討會。