併購交易
」
台灣去年併購案131件逆勢成長逾1成 普華：今年電子、金融大案「拭目以待」
PwC Taiwan於29日發布《2024台灣併購白皮書》，數據顯示，去年國際上因高利率、地緣政治影響，導致大型併購案價量都下降，但去年台灣併購交易共有131件、年成長12%，金額為89.72億美元，已連續三年成長並創下歷史新高；普華國際財務顧問公司董事長劉博文在論壇上表示，預計今年還會續創高峰，台灣的併購主力為電子業，金融業在今明兩年可能會有不少大型併購案可「拭目以待」。資誠聯合會計師事務所、普華國際財務顧問公司與台灣併購與私募股權協會共同籌備《台灣併購白皮書》系列邁入第十年，29日發布《2024台灣併購白皮書》並舉辦論壇。劉博文表示，調查發現逾7成台灣企業看多2024年併購市場，且逾5成認為併購金額將顯著提高；東南亞併購熱潮不減，而日本躍居第2大台企偏好併購地區，對中國投資意願則明顯下降，2023年台商赴陸投資金額僅剩整體的11%，非中國的海外市場占比達89%，創下歷年新高。調查也發現，近七成台灣企業認為併購中，人才扮演舉足輕重的地位，更有逾八成認為人才留任為併購案最重要的議題之一。劉博文表示，多數台灣企業認為「營收增加綜效」、「企業文化融合」是做好併購案最難之處，改善營運、商業及人力資源盡職調查將可大幅降低前後落差。台灣併購與私募股權協會理事長目前為友嘉集團創辦人朱志洋，他說，10年前台灣產業對於併購還不太熟悉，雖然強烈感受到鄰國競爭對手的壓力，但在企業體質與心態上還沒準備好，然而近年來可發現，併購投資已受到台灣企業的重視，可藉此迅速擴大企業規模和影響力，並協助進入海外市場、發展新事業領域，「我個人這幾年也透過併購，在全球十幾個國家布局，深深感受到併購是企業發展的好途徑。」剛上任10天的經濟部長郭智輝也前來站台，他表示在場的都是老朋友，大家都知道經營企業不簡單，除了有機的成長外，最好的方式就是透過併購與整合，也能藉此拓展海外市場，但說得簡單、做起來很難，所以他進入經濟部目前的兩大主軸，第一是將中小企業以供應鏈的方式一起往外帶，第二是把國外廠商帶進來，像是併購、會展或活動、賽事等，以複合式的行銷方式，吸引外國廠商，共同發展台灣有優勢的產業，政府將化為民間的服務組織，協助中小企業往外走，業者們未來會有很多產業與機會可併購與整合。
生技股2024年將復甦？ 美分析師：3大因素有望刺激回升
生物技術行業在2021年疫情高峰期間成為熱門板塊，但過去的兩年表現落後於標普500指數。不過目前該行業表現情況正在好轉。有專家認為，2024年聯準會（Fed）降息有利股市行情、生技業併購交易量增加、和業界在癌症與免疫學等關鍵領域有技術突破，各種利多將刺激生技股2024年行情回升。美國2020年3月爆發新冠疫情後，許多生技業辦理股票首度公開發行（IPO）和聯準會（Fed）緊急降息至近乎零，刺激生技股持續飆漲。不過，隨後業界IPO和併購交易大減，加上Fed去年3月開始積極升息，讓投資人賣掉風險性較高的小型生技股，和業界借貸成本大增等打擊生技股行情。生技股在2021年和2022年大跌，像SPDR標普生技ETF從2021年2月初每股最高近167美元開始下跌，今年10月底最低迫近64美元，期間累跌61.5%；即使該股今年來累漲約7.5%，仍遠低標普500指數的累漲24%。美國派傑投資公司（Piper Sandler）分析師Edward Tenthoff表示，在又經歷了困難的一年後，有跡象表明2024年生物技術行業會開始復甦，「暫停加息將一定程度上解決生物技術的融資問題，而且併購仍然活躍。」專注醫療保健領域的投資銀行SVB證券報告指出，Fed釋出鴿派言論、和業界在癌症與免疫學等關鍵領域有技術突破，鐘擺將盪回生技股身上。報告中提及，儘管業界多起併購交易在年初因規管疑慮而喊停，但部份重大交易案近期在主管關機監督下進行，像藥廠安進（Amgen）正完成收購生技公司Horizon Therapeutics程序，輝瑞（Pfizer）收購癌症標靶治療公司Seagen獲得批准。
高利率衝擊...今年全球併購交易創10年新低 銀行家樂觀預期可望回溫
高利率和經濟成長減速打擊交易意願，今年全球併購交易額創下10年新低紀錄，不過銀行家樂觀預期，隨著市況好轉，併購活動可望回溫。根據Dealogic最新數據顯示，今年全球併購交易總額約達3兆美元，較去年銳減18％，創下2013年以來最低紀錄，當時的金額為2.8兆美元。高利率是抑制交易活動的一大因素，因為高利率拉高私募基金和低信評企業為交易籌資的成本。在此同時，經濟不確定性和金融市場波動，讓併購交易的買方和賣方更難談妥收購價碼。全球最大投資銀行市場－美國今年併購交易額年減8％，至1.42兆美元，歐洲和亞太地區的交易額縮幅更大，分別為32％和20％。私募基金主導的併購交易更為沈寂，年減幅高達38％，至4,336億美元，反映槓桿收購交易萎縮，和出售較少企業。高盛美洲併購部門共同主管梅洛特拉（Avinash Mehrotra）指出，在併購交易頂盛時期，私募基金約占整體活動的3成，然而過去12個月來，私募基金產業大致沒有交易流。石油和天然氣產業今年宣布數起大型併購案，協助推升交易額。美國能源巨擘埃克森美孚（Exxon Mobil）斥資600億美元收購頁岩油商Pioneer Natural Resources，以及美國石油巨頭雪佛龍（Chevron）以530億美元將同業赫斯（Hess）納入麾下，為第四季和今年最大交易。併購活動在今年末開始出現復甦跡象，第四季交易額年增19％，主要由能源業推動。此外，反托拉斯主管機關加強審查，亦打擊董事會信心和削弱企業策略併購意願。今年價碼逾50億美元的併購案由去年的93件降至79件，超過100億美元的大型併購案由37件減少至33件。投資銀行家與併購律師指出，跨境併購案變得越來越難實現，因為法規轉趨嚴苛，且不同國家的審查曠日費時。今年全球跨境併購交易額年減3％，至8,440億美元。大選是影響明年全球併購活動的因素之一，美國和印度等多國將舉行選舉，部分企業可能先在場邊觀望，確認政府政策是否變動。
Adobe斥200億美元收購Figma計畫 恐遭歐盟反壟斷警告
據悉，歐盟委員會日前針對Photoshop製造商Adobe欲以200億美元收購圖形設計平台Figma的計畫，提出正式反對聲明。Adobe首席法律顧問Dana Rao回應稱，鑑於歐盟可能發出的反壟斷警告，該公司願意提供一些補救措施。歐盟委員會上周五（17日）在一份聲明中表示，Adobe擬議出價200億美元收購Figma的交易，可能會減少全球互動產品設計軟體，和其他創意設計軟體供應市場的競爭。在全球監管機構對大型科技公司嚴格審查其併購交易之際，Adobe的收購交易也成為審查標的。這些收購交易會強化已居主導地位的企業市場力量，也涉及被視為新生競爭對手的新創公司。歐盟委員會於8月7日首次對該交易展開深入調查後，正式發表了反對聲明。而今年10月，英國競爭與市場管理局（CMA）表示，由於部分特殊原因，已將完成對該交易調查的最後期限，延長至2024年2月25日。Rao指出，要提出什麼補救措施，將取決於歐盟委員會的文件，不過公司在尚未看到反對聲明所指的問題點之前，也會先行設計解決方案。Adobe曾多次表示，不會以任何有意義的方式與Figma競爭，與此點相關的唯一產品是其用於Web和行動app的設計工具AdAdobe XD。
友達重磅收購！砸204億買「德國BHTC」 彭双浪親上火線說明
友達光電（2409）今晚（2）在重大訊息記者會宣布，已簽訂正式協議，並將以企業價值6億歐元（約新台幣204億）收購德商BHTC（Behr-Hella Thermocontrol GmbH）100％股權。友達指出，希望透過此次股權收購案整合雙方資源、發揮互補綜效，落實全球化策略布局與完善智慧移動生態圈決心，期望提升長期股東權益及創造企業永續成長價值。本場記者會由董事長暨集團策略長彭双浪、執行長暨總經理柯富仁親自出席，說明收購成立於1999年、由MAHLE（MAHLEBehr GmbH & Co. KG）與HELLA（HELLAGmbH & Co. KGaA）各持有50％股權之合資公司BHTC，其專精車用人機介面、車用空調控制系統，以及電子控制元件等產品研發、製造與銷售，擁有世界領先資源及研發實力，具備一級供應商能力，與國際OEM車廠有深厚合作關係，為人機介面市場快速發展趨勢下，具備絕佳優勢廠商。員工人數約2,900名，去年年度銷售額為619.1佰萬歐元，營業利益為16.2佰萬歐元，EBITDA為76.8佰萬歐元，稅後淨利為9.0佰萬歐元。彭双浪表示，面對全球生態系競爭與產業鏈架構重組，友達與BHTC的結合將發揮最佳優勢互補綜效，「利用雙方覆蓋全球的營運據點、完整在地生產基地、頂尖的前瞻研發與工程服務團隊，加速串連各地汽車產業供應鏈與價值鏈，期能為全球客戶與夥伴提供卓越多元的創新解決方案」。友達表示，本次在雙軸轉型的策略目標、升顯示技術附加價值與的深化垂直市場應用併購交易，已獲得友達光電董事會決議通過，將在取得所需各國主管機關核准後，預計將於2024年上半年以自有資金完成交割。另摩根士丹利為本次友達併購交易之獨家財務顧問，達維律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）為本次併購交易之法律顧問。
國票金順利完成改選 半數股東通過「重啟安泰銀併購案」
國票金控（2889）今（31）日召開112年度股東常會，順利通過董事會所提名選任第八屆董事會之董事及獨立董事候選人名單。國票金控三大股東公股、人旺集團以及耐斯集團前三大股東，持股均各為9.9％，各自推派三席董事，包含一席獨立董事；美麗華集團推派2席董事包含一席獨立董事，而台產集團則推派2席董事，其中一席法人代表為現任董事長魏啓林。本次有持有1％以上之股東依公司法於股東會提案，重啟安泰銀行併購案，亦獲過股東會出席過半數同意，特別是外資股東對本案均投下同意票，顯示全體股東對於國票金控擴大經營版圖的期待。國票金控董事長魏啓林表示，將銀行業務納入經營範疇，積極對外尋求併購機會，為既定之發展方向，符合本公司之最大利益。改選後之新任董事以及獨立董事名單，包含合作金庫一席、一銀一席，以及現職國票金融控股公司董事長魏啟林、副董事長蔡紹中、董事陳冠舟、董事楊承羲、董事陳正林、董事施正峰及現職雷虎科技公司董事長陳冠如，一共九席一般董事。另外獨董為華南銀前總經理張振芳、現任國票金控三位獨立董事饒世湛、陳惟龍及陳淑娟，一共四席獨立董事。股東會選任後，國票金控公司接獲通知，人旺公司原推派代表人蔡紹中改派何志強擔任法人代表，公司表示，法人股東改派代表人，並不影響公司經營發展的目標及股東對公司的支持，主要股東均表示將全力支持現有經營團隊，為全體股東最大利益之公司發展策略齊心努力。董事長魏啓林對於國票金控今年的營運展望，因全球解封，景氣復甦表示樂觀，隨著升息放緩，授信資產結構逐季調整，利差逐漸擴大，而債券投資組合因補券持續，收益率及評價利益回升。證券經紀業務，則因強化數位金融服務與行銷策略，效益逐漸顯現，各子公司獲利回穩，國票金控營運走出谷底，累計今年前4個月，自結稅後淨利為7.44億元，年增20.6%，累計EPS為0.22元，4月底每股淨值11.15元。有股東發問關注新任總經理人選，魏啟林董事長指出，新董事甫於今日選出，預計6月1日才會推選董事長、副董事長人選，按照規定，董事會召集通知至少需7天前，因此，預計6月中旬再召開董事會提名總經理人選，相關資格條件尚需符合法規並經主管機關審核，將會依法進行相關程序。就「重啟安泰銀行併購案」，國票金補充說明，於110年經董事會及股東會決議通過與安泰銀行合併之股份轉換案，因主管機關核予緩議，契約已於111年10月13日屆期而失效。關於併購案的進行，併購案之啟動仍須依照金控法及企業併購法，重新由董事會討論決議，提請股東會討論。亦有股東表示意見，並非反對國票金控併購銀行，而是認為安泰銀行授信品質不佳，過去董事會討論時，有獨立董事提出相關的反對意見及看法，從公開訊息得知安泰銀行分別於去111年第四季及112年第一季大幅提列備抵呆帳，而逾放比仍居高不下，未來併購安泰銀行應審慎評估交易條件。經營團隊在執行安泰銀行併購案的評估過程，均委託外部知名國際財務及法律專業機構，進行盡職調查，其授信資產逾放比率偏高及潛在不良授信資產，均在評估報告中詳實揭露，並且分別以樂觀及悲觀情境分析，設算應增提準備及淨資產價值。惟併購標的是繼續經營中且持續有獲利的銀行，並非被接管之問題銀行，而以淨值估算其價值，應需考量未來經營價值及綜效而給予溢價，依本公司委請外部顧問，計算併購價格，以當時的併購價格估計溢價不超過10%，尚屬合理，這些都在評估報告中揭露，並且由審計委員會所通過之獨立專家出具價格合理意見書，併購價格及交易條件尚屬合理。 國票金表示，仍將努力擴大金融版圖及提升經營綜效，如有合適之併購標的，本公司亦將積極爭取並審慎評估。在適當條件及時機下，亦不排除與安泰商業銀行重啟併購交易之磋商，惟市場時機均已有重大變化，與兩年前差異甚大，相關交易條件及架構均應重新考量，具體交易條件及契約內容，須另依盡職調查之結果、標的公司之財務、業務狀況等事項，進行協商洽談，所有併購程序並依相關法令規定辦理。
「最後的股東會」瑞信董座首度道歉 透露本以為能轉虧為盈
根據路透社報導，瑞銀（UBS）與瑞士信貸（Credit Suisse）的併購案，在周二 （4日）獲得歐盟反壟斷機構的暫時許可，與此同時，傳出英國央行（BOE）也已批准瑞銀收購瑞信的英國業務，英國是瑞信在瑞士以外的最大市場之一。收購瑞信的行動，將使瑞銀成為資產超過 3 兆美元的財富管理巨頭，但在這之前，瑞銀需要先取得 58 個國家的同意，才能完成這筆併購案，且完成交易的時間拉得越長，瑞信就越難保住業務。外電同時也預測併購案過後，全球將裁撤最多3萬6000個職位，相當於3成人力。不過，目前兩家銀行尚未正式請求歐盟批准併購交易，雖然已獲暫時許可，但後續仍須向歐盟提出申請，啟動為期 25 個工作日的交易初步審查，待歐盟正式批准後，才算真正取得同意。根據歐盟併購條例，若企業未先獲得歐盟反壟斷機構批准，將面臨年度總營業額 10% 的罰款。瑞信董事長阿克塞爾萊曼（Axel Lehmann）在週二（4日）最後的股東大會上首度發聲，他向股東說明自己對「無法阻止市場對瑞信失去信任」感到非常抱歉，坦言最終奈些負責掌舵的人都有責任，包括自己在內。萊曼在會上表示，他能理解對於事態發展感到失望、不知所措或大受影響的人們反應，並稱公司直到最後都致力於尋求解決方案，但結果只有合併或破產兩條路。對於這場收購交易，不論是瑞信或瑞銀的股東都沒有機會對交易進行投票。萊曼提到，他一直相信銀行會成功「轉虧為盈」，但隨著事態快速演變，他才明白已經無力挽回；瑞士央行副行長史萊哲（Martin Schlegel）接受媒體訪問時也表示，若在上月沒有將瑞信出售給瑞銀，不僅瑞信已經破產，一場全球性的金融風暴可能已經發生。
保瑞去年賺14億元、EPS為18.52元 擬配息11元創新高
保瑞藥業（6472）今天（16日）公告2022年財報，該公司2022年度合併營收104.9億元，年增114％，營業利益19.2億元、稅後淨利14.0億元，年增皆逾80％；EPS 18.52元，年增高達84.46％。今天收盤價為564元。同時，該公司董事會亦通過2022年盈餘分派案，擬配發每股現金股利8元、股票股利3元，創下保瑞自成立以來盈餘分派最高金額，股利發放率近六成；保瑞2022年毛利率為27.8%，主要係受產品組合變化之影響。保瑞董事長盛保熙指出，安成藥業去年度營收以「代理產品」與「授權學名藥」等毛利相對較低之產品為大宗，因此使得合併毛利率略有下滑。但為提升整體獲利能力，並使得營運資金能更有效率之運用，去年底已公告旗下癌症用藥Paclitaxel PB Particles for Injectable Suspension之美國代理，將於今年3月31日起終止。此外，今年1月下旬起已以自有藥證、自行生產的胃食道逆流用藥Dexlansoprazole DR Capsule於美國市場上市，自有產品之銷售將不需要再支付AG授權相關權利金及分潤，預期將能大幅提升今年產品組合之毛利表現。同時，保瑞去年完成「收購原伊甸生醫CDMO業務在台資產」、「合併安成藥業」兩項重大策略併購交易，躍居台灣生產總能量最大之藥業集團。在15日英國「金融時報」公布的2023亞太區高成長公司前500強中，保瑞首次上榜，更是今年唯一獲選的台灣藥業公司。盛保熙表示，公司一直以成為全球前十大CDMO（委託研發暨代工製造服務）藥廠為目標，去年的兩大合併案使保瑞成為台灣第一家同時擁有小分子CDMO全球代工營運實績，並具備發展生物藥高門檻技術實力與國際級人才的藥廠，可加速佈局大分子抗體藥物與細胞及基因治療領域，在一站式CDMO服務的完整度與市場規模，均已躍升台灣領先地位。以2023年第一季的業務進度來看，保瑞今年CDMO業務與全球銷售業務上皆可望有相當強勁的成長動能。在CDMO部分，保瑞去年成功獲得17個新客戶訂單、26個新產品委託保瑞集團代工製造，其中亦包含去年7月起正式接手的保瑞生技大分子業務。西藥業務與保健品銷售部分，原本以亞洲市場為主，但在去年9月正式併購安成藥業後，便將銷售範圍迅速拓及至全球單一最大藥品消費市場美國。2022年度保瑞集團旗下全球銷售業務營收以美國市場為最大宗，約佔整體全球銷售業務類別之九成，其中又以安成藥業代理之癌症用藥Paclitaxel PB Particles for Injectable Suspension，以及原廠授權學名藥Dexlansoprazole DR Capsule兩大產品為營收重點。而以台灣市場為重心的子公司保瑞聯邦，整併原歸屬於集團母公司西藥部門後，大幅提升產品組合競爭優勢，強化整體成長動能。
軟銀孫正義 投資之神不敵大環境…計劃將軟銀下市
2022年在疫情、通膨與戰爭的陰影下結束，放眼國際，有輸家也有贏家，美國電動車大廠特斯拉執行長馬斯克流年不利，跌落全球首富寶座，反觀中國大陸同業比亞迪董事長王傳福固守本業，帶領公司躍居大陸新能源車一哥。以往被尊為日本投資大神的軟體銀行創辦人孫正義投資科技股大虧，計劃將軟銀下市，與孫正義熟識的沙國王儲沙爾曼堪稱大贏家，大賺油元推動政經改革。科技股2022年以來持續下挫，導致軟銀集團旗下願景基金投資慘賠，曾被尊為日本投資之神的該公司執行長孫正義成為最大輸家。趁著市場低迷之際，孫正義悄悄收緊對於軟銀的控制、拉高自己持股比例，朝著公司下市目標邁進。儘管軟銀2022財年第二季（9月底止）淨利達3.03兆日圓、重返獲利，但願景基金投資仍虧損1.38兆日圓，連三季慘賠。軟銀股價2022年迄今累漲近3％，但距離2021年2月高點仍下跌50％。儘管孫正義握有軟銀實質控制權，但仍須因應股東批評指教。比方說，美國對沖基金公司艾略特（Elliott）2020年增持軟銀持股後開始指手畫腳、施壓後者做出改變，包括提高決策透明度與強化投資管理等。孫正義可能不想聽到這類聲音，希望能全權管理自家公司。艾略特日前已拋售幾乎所有軟銀持股，原因是他們對於孫正義經營能力失去信心。沙烏地阿拉伯與阿布達比兩大中東金主也對於孫正義感到失望。近幾個月以來，軟銀大規模回購自家股票，導致在外流通股票減少近9,000萬股，孫正義持股比例從2022年9月底的32.2％升至如今的34.2％，遠高於2019年3月的持股比重26.7％。現年65歲的孫正義如今擁有軟銀逾三分之一股權。按日本法律規定，他有權否決激進投資者提交股東的特別決議案，對於資產出售、部分股票回購、併購交易與公司規定握有更多控制權。這也讓孫正義朝著軟銀私有化目標更進一步。他過去多次在公司內部討論此想法，其一選項逐步買回股份，直到持股足以碾壓其他投資人為止。若孫正義持股比例增至66％，他甚至可以強制要求其他股東售股且不必支付溢價。知情人士透露，孫正義一直抱持「若買得起，絕對要私有化」的想法。SMBC日興證券資深分析師菊地悟（Satoru Kikuchi）表示：「軟銀沒有一定要上市的理由。他們不必上市便能募集所需資金，私有化後不須承受上市公司規範與相關成本。」軟銀內部對於公司下市一事意見分歧。支持者認為，私有化可以讓他們免於監管壓力，股東也無權過問投資與人事安排。反對者則表示，私有化會令公司財務緊張，導致併購與投資資金短缺。
亞太電股東提告了！「遠傳併購案」生變數？ 商業法院將審理股臨會通過效力
亞太電信（3682）於4月中召開股臨會，會中投票通過與遠傳電信（4904）合併案，包括曾參與《公司法》修法權威教授的政治大學法學院教授方嘉麟的夫婿，正是亞太電股東之一，都認為有「不合理的折價併購」，已委請知名律師黃帥升向智慧財產及商業法院遞狀，訟請該決議無效與撤銷。萬國法律事務所黃帥升律師表示，在4月上旬、股東臨時會還未召開前一周，即代表亞太電股東發函予亞太提出五大疑問，要求應於股臨會前揭露合併案重要資訊，但亞太電並未如此回應；因此主張該合併案涉及揭露不實資訊，且未公布相關重要資訊等瑕疵，主張該合併案決議應屬無效。在揭露不實資訊部分，即是亞太電2月25日重訊公告，董事會全體董事贊成表決通過此合併案，但身為亞太電大股東、由臺鐵指派擔任的二席董事，卻在3月28日於立法委員質詢交通部長、臺鐵局長時，才被告知說「這二席董事並沒有贊成合併案」。等到4月1日，亞太電才夾在一則主旨「澄清媒體報導」重訊中，就2月25日重訊的「本次交易，董事有無異議：否」，補充說明「除台鐵二席董事不表示意見外，本案經其餘出席董事無異議照案通過」。遠傳總經理井琪（右）、亞太電信董事長陳鵬於今年2月25日，共同宣布二家公司合併，並已於4月15日在亞太電股東臨時會通過此案。（圖／CTWANT資料照）黃帥升說，亞太電揭露「董事會決議」資訊不僅主旨不明確，內容還前後不一致，企圖隱匿二名董事未表示贊成合併事實，已涉嫌讓股東受到該不實資訊誤導，「誤信」包含交通部臺鐵等大股東所有董事都贊成合併案。再者，依據《企業併購法》公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係等重要內容。合併案相對人既然為遠傳，遠傳及其所派代表人當然為合併案有利害關係者，而李和音董事為遠傳所派代表人，即為利害關係董事，就應揭露代表之法人在持股比率、交易價格、是否參與併購公司經營等，以及應迴避或不迴避等理由。黃帥升表示，合併案公告卻僅載明「交易案之公平性、合理性已依規定取得獨立專家出具意見書，並經審計委員會進行審議，已可確保本合併對價之公平合理；且鑑於合併係為整合資源及增加競爭力，應無有害於公司利益之虞……」，「董事均得參與本案討論及表決，無須迴避」，其他則未詳細說明。黃帥升進一步指出，由於李和音以「法人董事遠傳電代表人」身分參與亞太電董事補選並當選，堪認李和音為遠傳代表人，而成為涉及利害關係董事，且遠傳原於109年9月間與鴻海簽立股份交換合約，遠傳與鴻海對亞太電營運之協議等，就應屬有利害關係股東及董事自身利害關係重要內容，卻在合併案公告中隻字未提。而且遠傳由與亞太電共頻共網轉變為合併的理由，也未詳盡說明之外，亞太電審計委員會審議過程及參考因素，也讓股東質疑資訊未被充分揭露，僅在檢附報告書中提到「……審議本次併購計畫、交易公平性與合理性，經本審計委員會審議完竣，認為尚屬允當……」寥寥數字。黃帥升表示，由於缺乏上述利害關係董事贊成與反對合併案等相關重要資訊，導致廣大小股東因未取得足夠資訊而無從為判斷，因此於4月25日提起訴訟，主張亞太電信股東會決議通過合併案應屬於無效，或得撤銷。亞太電信則曾就此案表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。
亞太低賣遠傳4／質疑鴻海有「利害關係」 共頻共網變合併「請說各自財務影響」
就亞太電信與遠傳合併一案，引來法界學者高度關注。由於該案評估收購價格的會計師係在2月22日，出具合理性意見書，距離25日二家公司宣布合併案只有三天，亞太電信審計委員會獨董是否有充分時間審議，值得商榷！政治大學法學院教授方嘉麟質疑，「兩家從『共頻共網』到合併，大股東鴻海、遠傳既然有派任代表在董事會，就應完全揭露二家公司各自的利害關係、財務影響」；台灣大學法律學院特聘教授曾宛如則表示，「現行規定只要求應經特別委員會（審計委員會）審議，但倘若審議時間過短，是否符合法規設計之目的，這也是值得思考的問題。」方嘉麟教授表示，首先就程序瑕疵部分，遠傳與亞太電信2020年才剛簽訂20年5G共頻共網合約，為實現該合作，亞太電信大股東鴻海並於同年9月與遠傳簽立股份交換合約，擬以鴻海持有的亞太電信普通股1股，換發遠傳電信新發行普通股0.1551447股，「顯見鴻海與亞太、遠傳利害相關。」而今年2月25日亞太電信董事會通過合併案同日，鴻海也以重訊公告暫不與遠傳進行股份交換，惟若後續亞太與遠傳因故未合併，雙方將立即進行原定股份交換案，「再次說明鴻海不但為亞太電信的大股東，合併案是否順利進行確有利害關係。」但亞太電信重訊在「併購交易中涉及利害關係董事」欄位，卻只有記載李和音（為遠傳電信所派代表人），而鴻海子公司寶鑫國際投資在亞太電信董事會有三席董事，卻未於欄位記載。「依大法官釋字第770號，有利害關係董事應揭露自身利害關係之『重要內容』，則遠傳電信及鴻海所掌控的四席董事，理應揭露何以由原先共頻共網的共識，轉變為現在的合併？」方嘉麟教授說。依照原先共頻共網計畫，遠傳電信擬分二階段入主亞太電信成為與鴻海並列的大股東，個別持有亞太電信23.8%股權，如今卻直接由遠傳電信合併亞太電信，鴻海因此全面退出亞太電信。2020年9月，亞太電信以94.73億元頻譜費與遠傳策略結盟，取得20年遠傳 3.5 GHz頻段九分之二的網路容量使用權。圖為遠傳電信總經理井琪（右）與亞太電信前總經理黃南仁。（圖／報系資料照）方嘉麟教授認為，「從共頻共網轉變為合併，到底對遠傳電信、鴻海各自財務等影響為何？可以確定的是，亞太電信股東會開會通知上都沒有揭露這些利害關係資訊。」再就換股比例不合理部分，方嘉麟教授分析，「為何沒有採納換股比例區間最高的每股淨值比法？為什麼在以控制權溢價調整的同時，就要捨棄原來認為合理之權重？」「到底知不知道換股比例竟低於亞太110年度第三季每股淨值7.1元及第四季每股淨值6.81元？」方嘉麟教授還指出，細看亞太電信111年4月15日股東會議事手冊所附換股比例合理性獨立專家（會計師陳慈堅）出具的意見書，或更可察知此併購價格詭異之處。依意見書所載，獨立專家原係依市價法及可類比交易法，設算換股比例區間各為0.11973~0.12418及0.04508，再依64%比36%權重，設算本合併案換股比例參考區間為0.09286~0.09570（參考以下表格）。此專家意見有二個不合理之處，第一，何以未採納換股比例區間最高之每股淨值比法？第二，可類比交易法所類比之交易為台灣大吸收合併台灣之星，然身為上市公司之亞太電信怎麼會拿自己與非上市櫃之台灣之星相比？方嘉麟教授表示，獨立專家補充給證交所的說明中，先是捍衛自己原依64%比36%權重採用市價法、可類比交易法應屬合理云云，然後再以可類比交易法之0.04508作為下限，市價法之0.12418作為上限，加計15%之控制權溢價得出0.05184至0.14281的區間，並且不附理由的捨棄權重，而謂本合併案0.0934406仍落於上開調整控制權溢價後之區間內。「獨立專家還是沒有告訴小股東，為什麼在以控制權溢價調整之同時，就要捨棄原來認為合理之權重？」方嘉麟教授質疑地說，「是不是因為如果同時調整控制權溢價並採用權重，所得出之區間0.10679~0.11006，已不能使本合併案之0.0934406落於其中？」簡單來說，亞太電信所聘之獨立專家，既未說明何以捨棄對亞太電信最有利之每股淨值比法，又於回覆證交所之意見中，片面變更評價方法（捨棄權重）但未誠實揭露其已改變評價方法。對於這名法學學者從亞太電信獨立專家會計師的意見書，觀察到併購價格的詭異與不合理，亞太電信審計委員會卻稱「尚屬允當」，董事會也通過此合併案。這也難怪，有亞太電信小股東組成自救會表示要告亞太電信獨立董事。「還有遠傳的評估報告說亞太經營分析似未達經濟規模，批評的一文不值，並將帳列遞延所得稅資產刪除，這種抹殺全體員工的努力，只為求低價併購，獨董真能接受嗎？」亞太電信股東自救會成員說。亞太電信對於CTWANT的採訪則表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。
2021年全球併購交易金額與交易量雙創新高 40%交易與私募股權基金有關
資誠聯合會計師事務所 （PwC）發布《2022全球併購產業趨勢報告》（Global M&A Industry Trends 2022）指出，2021年全球併購交易金額和交易量雙雙創下歷史新高，交易量超過62,000件、金額為來到5.1兆美元（約新台幣141.75兆元），預估2022年將持續2021年的熱絡氣氛。PwC表示，2021 年全球公開的併購交易額年成長57%、來到5.1兆美元，超越2007年的4.2兆美元，併購交易量超過62,000件，年成長24%，再者雙雙創下歷史紀錄。值得一提的，交易額在50億美元以上的大型併購就有130件。進一步看，私募股權投資基金（PE）的可支配資金水位在2021年底達到2.3兆美元，創下歷史紀錄，檔比於2021年初的餘額高出14%，分析是主要受惠於創紀錄的籌資活動，並突顯出2022年PE將有更多資金可用於併購。經統計，2021年有將近40%的交易與私募股權基金有關，已明顯超越過去5年平均約25%的占比。報告中分析，後疫情時代，企業更加專注將有限的資源集中在核心事業，因此紛紛盤點手上的資產及轉投資，將非核心的事業出售給更合適的買方，造成了spin-off／carve out這種型態的併購交易較過去明顯增加許多。普華國際財務顧問公司董事長劉博文表示，在全球併購市場創下歷史紀錄的一年之後，大家都在評估接下來的走勢會是如何？ 總體而言，2022 年的交易市場熱度依然不減，尤其當好的併購機會出現時，不管是一般企業、PE或是SPAC等買家之間的競爭將會非常激烈。在此同時，利率上升、通膨升溫、政府加稅和併購監管加強等不利因素，將會對2022年全球併購市場能否再創高峰造成關鍵性的影響。年初以來，我們也已經看到金融市場的波動加劇、物價上漲、供應鏈缺口、烏克蘭局勢，再加上新冠變種病毒持續在全球蔓延，在在都令我們對今年併購市場的潛在變動保持警惕。PwC提醒，2022年除了私募股權基金將持續在併購市場發揮影響力，特殊目的收購公司 （SPAC） 也是2022年的併購要角之一，目前仍有500多家SPAC、手握1,600億美元（約新台幣4.45兆元）的資金在尋找併購標的，加上有2年內必須完成交易的時間壓力。
花旗270萬卡友免驚！ 星展銀保證：客戶權益不變，只會更好
星展集團以450多億元併購花旗集團在台消費金融業務，預定在明年（2023）中完成交易整併，對於收購中多達270萬信用卡戶等客戶權益，星展銀強調「一定維持原有權益，而且還會加碼，維繫客戶忠誠度」。星展集團今天（28日）宣布，併購案的範圍為花旗集團自1985年在台推出消費金融業務，即目前擁有45家分行、270萬信用卡戶、無擔保信用貸款帳戶，以及50萬名存款及理財管理客戶。星展銀行台灣總經理林鑫川表示，目前花旗銀信用卡、存款戶等客戶權益都繼續維持，而且在2023年中旬主管機關核准併購及完成交易後，才會展開換卡等關於更改公司名稱事項，星展會先成立整併工作委員會，預計90個工作天提出移轉計畫書，批准時間約花1年許。對於花旗銀信用卡權益陸續於今年底到期，若併購交易還未完成，到時客戶權益到底是由哪一家公司提供維繫？林鑫川也進一步說明，只要在核准併購前，都還是花旗銀信用卡戶，且因花旗銀需繼續維繫卡友忠誠度及數量，相信屆時花旗銀也會繼續提供相關權益服務，直到移轉給星展銀。星展銀行台灣總經理林鑫川，強調併購後仍保有花旗信用卡權益，且為了維繫忠誠度還會比照併購澳盛銀經驗，提出更優服務。（圖／李蕙璇攝）星展銀行台灣消費金融處處長孫可基也補充說，4年前（2017年）星展併購澳盛銀行時，澳盛銀信用卡別有29種，更換信用卡後，除了提供卡友原有澳盛提供的客戶權益之外，星展銀甚至還提供更好服務內容，藉此維繫客戶信任與支持，目前整合後星展銀信用卡別有10種。孫可基也提到，其實花旗銀信用卡與星展銀卡友的重疊性僅約達10萬張、約1成客戶相同，因此星展銀為了能順利承接花旗銀卡友，依過往併購澳盛銀行的經驗，可以保證繼續提供花旗銀給予的權益之外，還會提供獨有方案等，因此未來花旗卡變更為星展卡，卡友權益內容只會更優更好。星展銀併購澳盛銀前，約有1萬信用卡戶，加上澳盛50萬信用卡，擴展至今已達62萬卡友，未來再整併花旗銀270萬信用卡戶，即成為在台信用卡持卡人最多的外商銀行。星展銀行台灣消費金融處處長孫可基（左）等星展幹部，即是來自花旗銀體系，也是星展認為兩家融合度高。（圖／李蕙璇攝）至於為何星展銀「小吃大」如此積極搶親娶到花旗銀？孫可基分析，除了星展銀現以亞洲為發展重心，且台灣這幾年經濟表現受到注目，星展銀要拓展台灣市場，尤其是花旗銀存款戶逾7成是優質戶亮點，即需把握此難得出現好的併購標的機會。確實，至2021年9月30日止，花旗銀台灣包括理專、客服等消金部門達3500人，消金業務盈利性質資產規模為新幣203億元（約新台幣4219億元），包括放款新幣113億元與投資資產管理新幣90億元；還有總存款達新幣151億元（約新台幣3140億元），及45家分行，規模都大於星展，花旗銀存款中超過70%屬於穩定且低成本的存款，即孫可基所說的併購亮點。目前星展銀台灣員工2千多人，資產（放款）金額達1600多億元、存款戶50萬人1100多億元以及信用卡戶62萬人，還有投資金額約80億元、保險1200多億元共達2千億元，以及35處分行據點，且早已撤除ATM存提款機，全力發展數位金融科技化。未來花旗銀ATM何去何從？減少、現況保留或是全裁撤？星展銀行台灣總經理林鑫川指出，還沒有想到這一點，但受到疫情催化，民眾大幅降低使用現金，星展客戶使用數位金融服務即成長7成，未來仍會繼續朝向提升數位化方向。台灣星展分別於2008與2017年收購寶華銀行的資產，與完成原澳盛銀行於台灣個人金融及財富管理業務移轉；星展集團於2014年還併購法國興業銀行在新加坡、杜拜的財富管理業務，2017~2018年完成併購澳盛銀行在新加坡、香港、中國和印尼的財富管理及個人金融業務；並於2020年併購印度Lakshmi Vilas Bank（LVB），大幅拓展在印度的營運據點。
光陽結盟哈雷進攻電動重機 投資旗下LiveWire子公司1億美元
台灣光陽集團KYMCO與知名重型機車品牌哈雷大衛森Harley-Davidson, Inc.（HOG-NYSE）結盟，光陽將投資哈雷旗下電動車子公司LiveWire 1億美元（約合新台幣28億元），並訂於明（16）日舉辦記者會，說明策略結盟內容。光陽指出，未來LiveWire預計通過與公開交易之特殊目的收購公司AEA-Bridges Impact Corp.（IMPX-NTSE）合併，於紐約證交所掛牌上市，屆時光陽集團約占LiveWire併購交易後4%股權。光陽集團董事長柯勝峯表示，LiveWire有著來自哈雷歷史悠久的血統與二輪車文化中的指標意義，相信透過與光陽的策略結盟，LiveWire能夠加速電動機車產業的發展，帶動全球市場的產業轉型。光陽做為哈雷集團LiveWire唯一的策略夥伴，象徵著光陽電動車的技術能力深受國際肯定，同時也再次宣示我們進入全球電動重機市場的決心。其中，透過與KYMCO策略結盟，LiveWire能受益於KYMCO的技術專業、製造能量、經銷網路、供應鏈基礎建設和全球物流能力，進一步使LiveWire成為一家純電動重機的產業領導企業，加速推動摩托車朝向電動化轉型。LiveWire原本是哈雷大衛森內部單位，於2019年獨立後專注在電動機車的研發。目前LiveWire已為美國第一家上市的電動機車公司，以北美和歐洲市場為主，並計畫擴展到包含亞洲與其他地區市場。LiveWire的合併上市預估企業價值達23.1億美元，上市前的募資取得款項將為哈雷大衛森進入電動車市場的戰略計畫提供充分資金，並加速其市場開拓、產品開發、全球製造與銷售能力的提昇。
未來10年我最大5／業界投資增加與多件併購行情 台積電領供應鏈續強10年
國際半導體產業協會調查顯示，含晶圓加工、晶圓廠設施和光罩設備的晶圓廠設備，預計今年將成長5%，此外，近兩年半導體市場中多起超過10億美元的大併購案，也加熱了半導體行業的熱度。調查顯示，受惠於記憶體支出復甦以及先進製程和大陸市場的大額投資，占晶圓製造設備總銷售約一半的晶圓代工和邏輯製程支出，今年及明年也將維持個位數穩定增長。隨著台積電先進製程訂單滿手，供應極紫外光微影技術（EUV）光罩盒的「家登」，也帶動營收成長。圖為家登在半導體展秀出機器人。（圖／報系資料照）國際半導體產業協會產業研究總監曾瑞榆表示，由於台積電持續提升資本支出，預估今年台灣將蟬聯最大半導體設備市場，也會帶動半導體材料及設備供應鏈的成長。半導體市場的復甦與熱絡，也可以由去年有超過7件價值10億美元（約新台幣300億元）的併購案看出端倪，堪稱史上第3大的併購年，根據IC Insights統計，2019年共有30多件半導體併購交易案，總價值達到317億美元（約新台幣9,510億元）。半導體設備商「帆宣」，受惠於台積電等擴廠需求及導入5奈米EUV製程，下半年營運動能強勁。（圖／翻攝自帆宣官網）今年半導體界併購的風潮未減，類比IC廠亞德諾（Analog Devices ）近期打算以170億美元（約新台幣5,100億元）收購競爭同業 Maxim Integrated Products。另外則有軟銀（SoftBank）財務壓力有意出售旗下半導體設計與軟體公司安謀（ARM），市場預估目標是以400美元（約新台幣1.2兆元）脫手，此案預計是今年最大的併購案。安謀最近因母公司軟銀（SoftBank）的財務危機，將被出售，成為半導體界中的大事，圖為安謀執行長Simon Segars。（圖／報系資料照）台積電一家大客戶評論：「未來10年，台積電在晶圓代工領域看不到對手。」市場預期，台廠半導體供應鏈營運因而可望續強10年，重點個股例如發展無塵室設備的「漢唐」、半導體設備廠包括「京鼎」、「帆宣」、「家登」、「弘塑」、「辛耘」、「日揚」等，以及矽晶圓廠「環球晶」、主攻晶圓測試的「精測」、再生晶圓暨晶圓薄化廠「昇陽」等，相信都會有不錯的表現。當美、日、韓及大陸爭相靠著扶植半導體產業，帶旺經濟之際，台灣經濟發展及台廠的命脈，可以靠著台積電的暢旺，在國際數據資訊（IDC）預估市值逾4,000億美元（約新台幣12兆元）的半導體供應鏈中續強10年！