兆紳管理顧問
」 劉兆生 經營權 友訊科技 股東會 大同
隆銘綠能暫停交易 董事「公司門口開會」盼營運開展
隆銘綠能（3018）因爆發經營權之爭，雙方各自召集董事會卻無法通過第三季財報，因此遭證交所依相關規定將股票暫停交易。根據公開資訊觀測站12/1一則陽明春天投資改派董事代表人為劉兆生的公告，他是經營權之爭的熟面孔，現任兆紳管理顧問董事長，今年的誠美材跟聯光通改選皆出現他的身影。記者去電話兆紳管理顧問董事長劉兆生對隆銘綠能（3018）經營權之爭的看法，他表示自己剛接任董事還在了解案情，但近日參加了過半董事召開的董事會卻因為大門深鎖進不了公司，只能在大門口的桌上開會，現場還有2位保全監督攝影著，這對於主管機關強調的公司治理真的是一大諷刺。劉兆生表示，公司營運停擺造成暫停交易最大損害的還是廣大的投資人，希望能積極協調雙方坐下來和談，怎麼通過財報跟處理公司營運上的困境才是第一要務，否則持續損害投資人權益主管機關是否也該正視這件事並積極介入處理。
東元三方結盟選後四分天下？ 劉兆生選前分析：穩操8席進而搶第9席
東元電機（1504）2021年由東元集團會長黃茂雄帶領的公司派，與大股東寶佳、華新麗華組成三方結盟，與長子黃育仁領軍的改革派對決，爭取公司經營權。此次三方聯盟共提名7席一般董事與4席獨立董事足額提名，黃育仁則提名3席一般董事與4席獨立董事。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供）兆紳管理顧問董事長劉兆生表示，若以檯面上持股來分析，三方聯盟持股約在45%左右，若加計徵求通路中國信託與全通、長龍、聯洲等四大徵求委託書業者與部分外資支持，預計三方聯盟將掌握68-72%委託書，若以92%高出席率來計算每一席配票須達8.36%，故三方聯盟將穩操8席進而搶第9席。若再以已公布的電子投票來分析，通常會採用電子投票者為外資股東與部分法人操作，由於外資約佔25%持股，此次電子投票投給黃育仁陣營的約占股權8.97%，可見大部分外資仍以經營權穩定為考量；而黃育仁雖與元大、富邦、康和及永豐金證等四大券商合作，預計取得委託書則在20-24%之間坐2搶3席。東元電機在5月25日前先完成第一波電子投票，黃育仁領軍改革票所提名的董事、獨立董事候選人得票一覽表。東元集團會長黃茂雄（左）和長子黃育仁（右）（圖／何叔娟攝）劉兆生分析，黃育仁陣營雖以改革派為號召，但以東元去年營收456億元規模來看，傳統企業的轉型步伐本就緩慢，雖需刺激但也需時間改變，更何況黃育仁過往為東元常董本就為經營團隊的一員；再則以他過去擔任東友、菱光、聯昌三家上市櫃公司董事長來看，其經營績效也是股東們做為參考未來其對東元經營的選項之一。黃育仁2007年執掌東元集團資訊電子事業群執行長，並陸續接下菱光、東友和聯昌（已於今年3月19日辭任）的董事長。黃育仁擔任東友、菱光董事長及今年辭去董事長的聯昌與東元電機的營運績效。再則，黃育仁使用菱光帳上營運資金，投入近21億元買入東元7萬7519張持股、每股均價31.75元，已佔菱光總資產比重50.46%，因此菱光未來要繼續本業？還是轉型為投資公司？相信也會是股東們想要探究的經營策略方向，再者菱光監察人已針對黃育仁以近億元委託元大證券收取委託書，質疑違反公司治理原則，提出相關的刑民事告訴，未來發展也受到關注。東元電機董事長邱純枝。（圖／東元提供）劉兆生認為依目前情勢評估來說，選後便稱落幕稍嫌過早，尤其未來董事會將是四分天下的局面，商場上還是以利字當頭；華新目前持股比重約8.5%，但董事會並通過到今年12月28日，以不超過18億元執行加碼東元股票，若全數執行完畢，華新對東元持股比重可到11%，成為東元第二大單一股東。至於持股近26%的寶佳集團，會永遠當個陽春董事嗎？劉兆生認為說「絕對不可能的！」他繼續說，選完之後的權力分配，合縱連橫甚至互相牽制，好戲才要登場而已。選後的第一場董事會若如媒體報導，預計將由現任董事長邱純枝連任，但未來所有重度決議須有7席以上同意方能過關，東元集團會長黃茂雄帶領的公司派，與大股東寶佳、華新麗華組成三方結盟，未來的合作模式，也是讓各界熱議中。
經濟部核准大同市場派開股臨會 需在11月底前完成及申請公司變更登記
經濟部今（12）日下午4時宣布，核准大同市場派股東欣同召開股東臨時會，預計要在11月30日前完成召開，以及向經濟部申請公司變更登記。曾參與多家上市櫃公司經營權戰役的兆紳管理顧問董事長劉兆生認為，從過去的中石化條款、台紙條款、大同條款等，皆為經營權之爭後主管機關所為的事後補救，從今天經濟部核准大同市場派股東申請召開股東臨時會，可判讀為公部門再跨一大步的積極作為，強化維護股東之權益。大同市場派以《公司法173條第四項》申請，主張大同公司董事會「不能或不為」召開股東會，依照過去經濟部商業司對法律的原則，大同公司董事會現在依然存在，應朝駁回作出行政處分。但由於洽詢金管會意見，相關周邊單位都認為大同公司派嚴重影響公司治理，並已依特別背信移送董事長林郭文艷，作出禁止大同自辦股務代理等一連串處分動作，故經濟部以特例方式核准，也避免繼續延宕傷害股東權與公司正常營運。大同是否有違法陸資疑雲一案延宕多年，於前金管會顧立雄卸任前仍未落幕。今年6/30股東會全面改選6席一般董事與3席獨立董事，公司派以自辦股務的主場優勢，於股東會當天援引企業購併法、證券交易法以及兩岸人民關係條例等相關法律，自行剔除市場派陣營持股加計委託書徵求共53.32%投票權，挑戰公權力。兆紳管理顧問董事長劉兆生表示，所有經營權之爭，公司派挾著主場優勢與行政資源並不懼怕打法律戰，由於法律訴訟往往三年期間尚未定讞，又要緊鄰下一屆董監事改選，故在守住經營權的前提下，踰越法律界線之亂象層出不窮，法律已變成最後救濟的手段。三年前的大同選舉，公司派便以公司法第192條之1董事會實質審查權將市場派提名董事全數剃除，故後來經濟部推動公司法修法，將審查董事候選人資格須「檢附」相關證明的規定放寬由候選人「敘明」即可的「形式審查」，避免公司以技術手法排除市場派競爭對手。而當時大同官司一打也是三年才定讞已失去實質效益，故針對經營權亂象，訴訟雖是救濟的一環但卻是緩不濟急。過去以來由於公部門行政處罰手段較輕，一般違法皆以行政罰為主，但往往公司派負責人為守住經營權的違法亂象，就算處分公司變更交易方式甚至暫停交易但受害的卻是廣大股民。劉兆生認為，主管機關的積極作為，尤其是強化股東會召集權人或公司負責人的處罰手段，方是解決近年不斷各自解讀法律適用範圍的經營權之爭亂象的必經之路。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供）劉兆生並綜合大同今年6/30股東會的議程，細究其中癥結。一、企業購併法第27條：公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與；故依照企併法不論是進行收購或營業讓與，都表示股東會「必定有該討論案」才能進行表決，請問議案在何處？二、53.32%投票權被消失：該場股東會出席率為96.36%，若以被剃除與可投票的比例來區分公司派與市場派於該次股東會分別掌握43.04%與53.32%，若依票數比例分配席次分別取得4席與5席將由市場派取得經營權。公司派為達過半出席開會門檻，報到時將市場派53.32%計入出席率，始達96.36%，相關議案卻取消市場派之選舉權與表決權，並形式上扣除53.32%出席股權。試問依股東會議事規則每個討論案投票前必須報告出席股數，該案出席股數是要以公司派的43.04%還是以變形的公司派代表100%當作出席率投票？對企併法與違法陸資的認定，實際上法規解釋決定權來自主管機關或法院裁定，故表決權的認定決不在於公司本身。若違反證券交易法第43條之1第1項及申報事項要點規定之罰則為處新台幣24萬元以上，240萬以下罰鍰，並無取消股東權之規定。大同6/30股東會因公司剔除53.32%股東的投票權，而引發社會大眾議論。（圖／王永泰攝）兆紳管理顧問董事長劉兆生整理出市場派股東以下可做的救濟措施。（1）市場派可依公司法第189條股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程提起訴訟，唯須由現場有提出發言「對股東會的召集程序、決議方法表達異議」的股東方具資格。（2）依照公司法第173條，繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。此項工具去年市場派曾送件向經濟部申請但被駁回，在此一亂象之下並為維護公司治理與主管機關之裁量權，將獲得經濟部同意許可召集。（3）市場派依民事訴訟法第538條申請定暫時狀態假處分停止違法董事職權，並依公司法第208條-1申請法院選派臨時管理人代行董事長及董事會職權，再行召集股東會選任董事（4）若由自辦股務之公司派提出改選，依照公開發行公司股務處理準則第3-4條，可由繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，對公司辦理股東會事務有損害股東權益之虞時，得於停止過戶期間開始日十日前，向金管會指定之機構申請由代辦股務機構辦理當次股東會事務。兆紳管理顧問董事長劉兆生綜合主管機關可積極所為行政措施對應相關作法：（1）經濟部對於違法的股東決議內容予以否准董監事變更申請。（2）若經濟部不同意董監事變更申請，可依公司法195條要求公司限期改選。（3）市場派依照公司法第173條，繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，申請召集股東臨時會，經濟部放寬審查。（4）嚴重違反股務處理準則相關規定者，將股務自辦資格撤銷（5）投保中心於股東會現場針對諸多亂象表達對股東會的召集程序、決議方法表達異議，並於會後提起裁判解任訴訟。（6）投保中心依民事訴訟法第538條申請定暫時狀態假處分停止違法董事職權，並依公司法第208條-1申請法院選派臨時管理人代行董事長及董事會職權，再行召集股東會選任董事。（7）若由自辦股務之公司派提出改選，依照公開發行公司股務處理準則第3-4條，可由投保中心，對公司辦理股東會事務有損害股東權益之虞時，得於停止過戶期間開始日十日前，向金管會指定之機構申請由代辦股務機構辦理當次股東會事務。（8）違法董事經法院裁判解任判決確定者，訴訟確定後三年內無法擔任所有上市、上櫃及興櫃公司董事之效力，唯仍難脫實質掌控。
看懂大同主場優勢基本16招 上市公司經營權爭奪手法大公開
今年以來多家上市櫃公司經營權備受挑戰，大華建設由市場派股權整合成功入主、正新輪胎家族爭權變天、友訊創辦人結合市場派突襲成功；泰山企業、泰豐輪胎、東元電機的市場派仍虎視眈眈，大同剔除股東權爭議恐將面臨重新改選。兆紳管理顧問董事長劉兆生表示，上市公司經營權爭奪講求實力原則，即以股權多寡來決定公司經營權由誰掌舵。隨著台商返台借殼上市、當權者經營績效不彰、土地資產豐厚、家族內鬨等，使得經營權爭奪激烈，主管機關則在保障投資人股東權益，嚴守把關企業經營權遵行公司治理規範。劉兆生指出，經營權爭奪主場在「股東會」，誰能夠召集股東會便是所說的「主場優勢」。依規定公開發行公司每年需召開一次股東常會，以通過財務報表、修章等議案便是依公司法第171條授予董事會召集權，而三年一次的全面改選董事皆在股東常會對決。另有股東會召集例外方式，藉此強化公司治理。此外，一般市場派訴求全面改選皆採取監察人或獨立董事召集而發動居多，包括誠美材、榮剛、永大案等。劉兆生還提出其經手國內第一大沖壓機大廠金豐機器，獲得經濟部許可成功為例來說，則是以「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份的股東，請求董事會召集股東臨時會」。「由於這一項申請召開臨股，前提是須經董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集」，需要非常充足的理由才有可能獲得經濟部同意。「大同市場派2019年曾嘗試過用這一項，最後未經經濟部許可」劉兆生解釋說。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供） 股東也還可以主張「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份，得自行召集股東臨時會」，修法通過後的首例則是湊集151人發動成功的虹冠電改選，之後的聯瑞、海揚國際、四海遊龍、乖乖等皆採用此一模式陸續變天。實務上，公司派為抵抗市場派的經營權爭奪戰，甚至表現出玉石俱焚的姿態，進而有股東可主張董事會改選過程中有涉及違反法令或章程，可訴請法院撤銷其決議的救濟方式。劉兆生並舉例說所謂主場優勢，包括訂定開會日期，寄發開會通知書的日期，掌握流程便可以搭配委託書徵求業者做最適當的有效收取。還有「徵求委託書送達的剔除」，就是將對手送達統計驗證機構的部分委託書以不合格件剔除，認定對己方有利的重複收取件。另外，還有股東提案權、股東會報到程序的拖延或干擾，實務上就包括，報到櫃台形式化沒人受理，或關起門來不接受報到。報到開始時，前方大排長龍，會場內部已坐滿人。電腦系統故障改為人工查詢報到。以及剔除選票（投票權），還有干擾正在召開的股東會，實務上技巧包括，選舉議案投票時間過短，影響市場派配票，股東發言權被干擾或消音，臨時動議不予處理，會議未開完卻散會等。
【百年大同風雲2】市場派買股管道公開亮相 以利開股東會取得經營權
受到兩岸微妙關係影響，上市公司經營權也相當注重金融秩序與國家安全，大同（2371）市場派王光祥陣營，若透過正式買股管道大方展現實力，後續再依公司法173條之1，持股3個月的過半股東召集，進而取得經營權，爭議將減到最低。目前大同的公司派強打市場派涉及非法中資色彩，為主要攻防策略。由於金管會、投審會、國安局等主管機關，對於中資入主台資企業，有嚴密的審查機制。公司派現已將疑似非法中資相關資料，呈報經濟部與金管會，並向法院針對就涉及中資疑雲的股東，提起股東權不存在之訴。2019年初金管會對大陸地產商任國龍，非法透過人頭帳戶取得大同持股18%進行第三次裁罰並限時出清；而三圓建設董事長王光祥透過三圓青島向任國龍借款人民幣6.9億元，並透過旗下羅德、競殿、三雅持續買進大同持股，兩者之間時間上的巧合，令人疑竇，同時也成為公司派攻防的施力點。兆紳管理顧問董事長劉兆生表示，以目前市場派集結股權約為48%來看，其中可能有爭議的持股，包括群益金鼎託管的8.82%，與匯豐銀行託管的5.86%，以及台商鄭文逸持股，三者合計超過20%。公司派已向法院針對涉及中資疑雲股東，提起股東權不存在之訴，若順利取得裁定，預計股東會當天，將針對疑似非法中資股東的投票權，予以限制，而將市場派部分總票數剔除，雙方後續將於法院遞狀，再分別以定暫時狀態假處分主張股東會無效、股東會決議無效、禁止行使董事職權等精彩攻防。若將當天的可能結果分析，以2017年股東會出席率89.58%預測，今年出席率將提高至92%，分別為林郭文艷陣營的44%，對上王光祥陣營的48%。但若扣除當天公司派預計採取的策略與配票得宜，預計公司派有望取得6-7席的多數決，繼續主導董事會運作。 劉兆生表示，「經營績效」與「公司治理」本就是檢視公司經營團隊的成果與對股東負責任的表現，在股東權投票等值設計上，股東本就可以用選票於3年一次的董事改選，表達自己的意見。林氏家族經營大同集團確有值得深切檢討的地方，但市場派以假處分意圖使董事會停擺，卻是罔顧多數小股東與員工的權益。
【百年大同風雲1】擅用主場優勢可望險勝 期許經營團隊改革股東之福
紛擾4年的大同（2371）公司經營權保衛戰，6/30股東會將全面改選董事。本屆提名董事候選人，包括公司派與市場派共19人。目前公司派主攻「中資」議題及擅用主場優勢，一旦險勝的話，期許經營團隊有所改革，引進沒有包袱的專業經理人，大刀闊斧的革新，方為股東們之福。由於《公司法》修法後，董事會對於提名名單已無實質審查權，通常公司派避免被法院裁定選舉無效，多會通過全數名單。大同今年股東會改選董事席次共9席，其中6席為一般董事，3席為獨立董事。5/20董事會中，全數通過公司派提名的9席董事，以及市場派提名的10席董事，呈現共19人董事候選人參選爆炸之勢。據悉，大同前董事長林蔚山涉及掏空疑雲而判刑定讞入獄前，曾詢問兆紳管理顧問董事長劉兆生相關看法。劉兆生表示，由於多年來大同集團績效不彰，子公司華映與綠能也相繼破產，市場派若以「經營績效」與「公司治理」訴求，爭取股東青睞，確實有許多施展空間。市場派曾於2019年8月18日，以羅德、競殿、三雅三家投資公司向經濟部申請全面改選董事，於2020年4月27日遭經濟部駁回。另在2019年又以欣同公司於11月22日向高院提出定暫時狀態假處分，並以新台幣1000萬供擔保，禁止公司派林郭文艷等8名董事與獨董行使職權，也已於2020年2月27日遭台北地院裁定駁回。劉兆生分析說，只要曾參與經營權攻防或訴訟經驗者皆知道，董監事改選前一年內發動的改選案，不論採用公司法220條由監察人召集或公司法173條持股一年以上3%少數股東召集，遭法院裁定駁回與經濟部駁回機率，幾乎100%，這便是主場優勢。劉兆生表示，市場派王光祥等人又無法確實展現公司法173條之1，持股3個月的過半股東召集的實力；若以目前雙方的策略與法律攻防來看，公司派仍居上風，這也就是其一再強調的善用主場優勢。
【友訊委託書大戰1】對決5％內 D-Link全省逾30家、千名營業員動員中
「今年多家經營權之爭，友訊絕對是最有價值與攻防精彩的一家上市公司。」本刊訪問主導過數十場股東會改選的兆紳管理顧問董事長劉兆生時，他開口的第一句話。友訊（D-Link）引進新血改革是必然，不論最後是公司派保衛成功，抑或是市場派革命勝出，劉兆生認為「若將經營權與所有權分離，經營團隊負責營運，董事會負責監督，期待再度回到過去D-Link的光芒。」劉兆生表示，目前三大委託書通路業者，像是全通、長龍、聯洲，再加上元大證、康和證，悉數為台鋼集團簽下，若再加上台鋼集團持股，預計可以掌握約40-45%持股，要自拚過半仍有難度。外傳公司派董事長胡雪陣營可掌控股權約15%，「我覺得有些低估友訊公司派陣營的實力。加計友軍若有20-25％，也不足為奇。」劉兆生提出不同的看法。劉兆生繼續說，雖然表面上委託書通路盡入台鋼陣營麾下，但胡雪陣營早已備齊糧草與股務團隊發動奇襲。據悉，全省超過30家大小券商逾千位營業員同步動員中，預估也將有40-45％股權的實力。所以依照80-85％股權的出席率評估，最後對決差距僅在5％之內。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供）「其實委託書寄出後一周內，幾乎便可看出勝負已定，接下來就看公司派與市場派雙方陣營各自的布局與出招。」劉兆生分享內行人看門道的分析角度。「緊接著到最後階段重要關鍵一步，就是配票策略，安穩的配票或奇襲，都會因為立場與股數不同，有所斟酌。」劉兆生接著透露外行人看熱鬧可以觀察的一些端倪。劉兆生並分享解招說，「票數較多的一方就算勝出不到5％，若配票得宜，不只取得9席中的5席，甚至取得6席都是有機會的，就看雙方主將最後一刻的智慧判斷了。」
【友訊委託書大戰2】主場優勢策略 4:4僵局奇襲翻盤→公司派暫時領先掌握5席
各界持續關注國內網通大廠友訊科技（D-Link）的經營權之爭，主要是友訊為一家34年歷史優異的網通大廠之外，前副董事長、創辦人李中旺結合如獵豹般的台灣鋼鐵集團，更是增加了如八點檔的戲劇性效果，進而引起投資大眾與主管機關的注意。兆紳管理顧問董事長劉兆生進一步分析友訊雙方陣營的攻防，市場派接連出招，先是從明泰科技改派法人董事代表人為律師林文鵬。接著，獨立董事馮忠鵬、鍾祥鳳於109/4/14公告將於同年6/1自行召開109年度第一次股東臨時會。議案內容為「解任第11屆董事高聚投資股份有限公司之董事職務案」揭開了這場大戲的開端。當時高聚投資派任於友訊的法人董事代表人，即為創辦人高次軒遺孀於三年前扛起董事長之責任的胡雪。獨立董事召集股東臨時會只提針對胡雪的董事身分（董事解任即失去董事長資格）解任案。劉兆生表示，當時市場派的盤算是若6/1友訊董事長胡雪於股東臨時會被解任，則6/15股東常會時，李中旺便可以友訊副董事長代理董事長的身分擔任主席主導董事全面改選案。豈料胡雪的法務團隊更勝一籌，由於友訊與明泰互為持股並派任董事，將戰場移防明泰後，友訊、佳世達與明泰總經理結盟，先行換掉李中旺於明泰的董事長大位，重新掌握明泰後並回防友訊，再將明泰派任友訊法人董事代表人從李中旺陣營的律師林文鵬改派為胡雪陣營的律師宋正一。此時董事會原本4:4的對決局面，變成友訊董事長胡雪掌握5席，而這便是主場優勢與策略的運用得宜。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供）
【友訊委託書大戰4】情勢緊繃 持5張股票占90%、股東會出席踴躍預估逾8成
友訊科技（D-Link）6/1的友訊獨董召集臨時股東會一事，在公司派與市場派雙方同步爭取委託書的情況之下，戰況頗為緊繃。持股5張以上的投資人占股90.74%、持股10張以上的投資人占股82.52%，加上6/15股東常會，兩場出席人數預計將落於80-85%上下，因為委託書交件截止日的差異，常會出席人數將高於臨時會。。兆紳管理顧問董事長劉兆生說，依照《公司法》相關程序，有一些做法可發動股東臨時會，包括由公司法220條監察人（獨立董事）召集、公司法173條持股一年以上3%少數股東召集、公司法173-1條持股3個月的過半股東召集等方式。獨立董事召集臨時股東會的正當性，於法律學界看法頗有爭議，因為依照「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」，是以審計委員會取代監察人職權而非獨立董事取代監察人職權。劉兆生表示，6/1獨董召集的股東臨時會對公司派胡雪陣營而言，取得假處分禁止召開或出席股數不足流會，為其預期的目標之一。6/15股東常會的全面改選，才是真正的雙方對主戰場。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供）目前不論公司派陣營於董事會前採用「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條」之規定，依法解任獨立董事鍾祥鳳與馮忠鵬是否合宜，並進而以扣除該2席後僅剩6席董事席次出席5席，以符合提案解任副董事長與選任董事長須以重度決議2/3出席規定。此一部分留待經濟部解釋。劉兆生對此則較持正面看法，他認為該條文與公司法及證交法，皆未明確規範若獨董當選後於任期內違反相關規定如何處置。劉兆生還說，就如同友訊公司派主張「解任事由發生時即生解任效力」，兩席獨董於事實發生時或揭露時當然解任」，「策略運用上，應是一記高招！」與主管機關後來制定的中石化條款、台紙條款等，有著異曲同工之妙。
【友訊委託書大戰3】市場派6/1臨股會提前練兵 解任5席董事恐招「出師無名」議論
對於友訊科技市場派提出在6/1臨時股東會中，解任5席董事之的策略，兆紳管理顧問董事長劉兆生認為這一招，恐招致「出師無名」議論。兆紳管理顧問董事長劉兆生繼續分析說，由於市場派陣營的獨立董事召開6/1臨時股東會，欲解任的對象是高聚投資指派董事長胡雪的董事職務案。公司派法務陣營回防之下，先將董事長胡雪的董事代表人身份，改由前勁投資指派。隨即，市場派陣營即再出招，乾脆在還未寄出開會通知書、可再列入討論議案事由之前，再提案欲將公司派陣營掌握的5席董事全數解任。劉兆生認為，這一招恐招致「出師無名」議論，因為如此便失去了當初發動解任關於董事長的正當性，觀察至今，市場派陣營可能還是採取過去台鋼集團慣有「邊打邊談」策略風格。「我認為獨董召集的6/1/臨時股東會，本就是台鋼集團拿來提前練兵之用。」劉兆生分析說，主要是因為時序上，股東臨時會的開會通知書須開會前15天寄出、股東常會須1個月前寄出。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供）所以不管是獨董召集的6/1股東臨時會或公司召集的6/15股東常會，開會通知書都須在5/15前寄出，所以近日友訊的委託書收取正在如火如荼的展開。面對獨立董事召集6/1的解任案，劉兆生認為除了公司派胡雪委任的法務團隊早已送出假處分之外，市場派律師送出5席董事全數解任的這份大禮，將在法院攻防時，法官禁止6/1召開的裁定更好下筆，這也更顯現獨立董事涉入經營權之爭的法律問題。
【經營權大勝內幕】公司派30﹪股權也是可以打贏市場派54﹪ 專訪劉兆生透露關鍵
「當年駿熠電子公司派以30﹪股權，打敗市場派54﹪的策略運用，至今仍是謎。」主導此場上市公司經營權戰役的兆紳管理顧問董事長劉兆生與搭檔信誼爾雅法律事務所律師朱日銓，有給予一些解方說明。同為網通大廠的友旺科技（已更名兆勁科技）在原大股東多年經營不善之下，於2018年初被市場派拿下經營權，同年6月劉兆生接受大股東及現任董事長紀政孝邀請，協助兆勁科技的改革與轉型。在此之前，劉兆生已先後帶領兆紳團隊進駐多家體質不善的上市櫃公司並在大股東的授權下，以副董事長的身分主導變革，包括眾星國際、久大資訊、遠昇科研、駿熠電子等「轉虧為盈或改革轉型」實例。劉兆生表示，經營一家穩定的公司容易，但公司一旦因為大環境或人謀不臧導致衰退，進而陷入缺糧草缺人才的惡性循環下，如何苦撐進而改革轉型，都需要有魄力的新進專業經理人執行變革。105年6月上櫃公司駿熠電子市場派以監察人發動全面改選，雙方陣營於同年8/3-8/4共召集了4場股東臨時會極為混亂，當時市場派已集結股權及委託書約54%即將拿下經營權。駿熠電子大股東、董事長衛純菁原先已委任多組律師團隊每天開會卻苦無對策，因為律師懂得法條，卻不見得懂得善用董事會議程、股東會議事規則、委託書處理準則、委託書配票等搭配訴訟攻防做最有效的策略運用。劉兆生兆紳團隊協助公司派在僅有30%持股的劣勢下，策略運用得宜仍打敗市場派集結的過半股權挑戰，並成功協助駿熠電子公司派守住經營權。劉兆生低調微笑著說，一切都是董事長衛純菁的福氣與老天爺的保佑。但他還是一再強調，公司派如何善用主場優勢，「策略人人會講，但經由實戰經驗累積的攻防來主導選戰，是自己8年來主導數十場股東會改選不敗的秘笈。」目前多家上市公司掀起的公司經營權大戰，劉兆生提到自己從101年起，便攜手律師朱日銓用盡各種策略招數，進而在受邀參與主導的經營權攻防中，最後皆大獲全勝。
【寶佳入主華建1】幕後分析經營權掌握 董事提名人選應有布局
寶佳相中大華建設消息傳出，一旦入主可望為寶佳第三家的營建股上市公司。而大華建設預計6月23日股東會全面改選董事會，7席董事席次選舉結果將牽動經營權落入哪一家。曾擔任大華建設大股東吳珅篁發言人的劉兆生分析，從董事提名人選可窺出寶佳集團已有所掌握。寶佳機構少東林家宏，近幾年介入上市公司經營權有永大機電、東元、永豐金、台新金等，近期有意入主大華建設。目前大華建設股本27億元，資產近52億元，年營收近1億元，股價15～17元。根據《工商時報》報導，據悉大華建設大股東「殯葬大亨」萬安生命科技集團總裁吳珅篁和林朝榮，早已有意將所持股權，全部脫手獲利了結。大華建設預計今年6月23日召開股東常會全面改選，將改選4席一般董事與3席獨立董事，合計7席。據了解，公司派林家實際持股約35％、市場派吳珅篁、林朝榮實際持股各約42％、8％。兆紳管理顧問董事長劉兆生，主導過數十場經營權戰役。他分析，依照大華建設公告來看，林朝榮一派共提名「榮志投資代表人」林朝榮、林承祺、連煥章、李縉穎4席董事與詹宗仁、楊炎杰、沈世宏3席獨董。吳珅篁一派雖提名陳育駿、王英全、顏明宏、鄭斯聰4席董事，以及陳重佑、王慕凡、黃智楨3席獨董，只是不見泰有投資與長昇國際的身影。加上趕在本次改選停止過戶日4/25前，泰有投資因為10％以上大股東身份，持股異動須申報與公告，大華建設代公告泰有投資持股由14.66％出脫6137張而改為12.39％。可見4/20大華建設當日成交量爆出3640張其來有自。若再加計提名名單的身影，似乎吳珅篁一派提名的7席，實際則為財力雄厚的寶佳集團掌握。（待續）
【寶佳入主華建2】取得8％股權最關鍵一席 恐將是最有利局面
兆紳管理顧問董事長劉兆生認為，選舉時的合作不代表選後董事會的合作，對於林朝榮一派而言，若能以8％取得關鍵的一席，將是最有利的局面。寶佳若能一併取得吳珅篁與林朝榮的過半持股，再與大華林家協議共治，否則就算從吳珅篁換成寶佳，未來的三年董事會的運作與公司治理恐怕仍舊跟過去三年一樣2019年初大華建設大股東吳珅篁雖曾對外宣布，預備召開臨時股東會搶下經營權，最終未盡如意。兆紳管理顧問董事長劉兆生分析過往市場派持股高於公司派卻無法拿下經營權多有類舉，因市場派多組人馬，各有各盤算而無法畢其功於一役，大華建設恐怕為類似情況。擅長經營權攻防的兆紳管理顧問董事長劉兆生表示，依照《公司法》相關程序，有一些做法可發動股東臨時會，包括由獨立董事召集、持股一年以上3%少數股東召集、持股3個月的過半股東召集。劉兆生表示，2019年虹冠電市場派即以集合持股3個月百餘位股東團購方式的過半股東召集，成功拿下經營權。再來看大華建設一案，雖然當時吳珅篁加計林朝榮實際持股已達50％，惟最快的發動權獨立董事詹宗仁，研判應為林朝榮一派，最終是否無法達成協議外界不得而知。劉兆生表示在2016年8月3日曾協助駿熠電子公司派，以30％持股擊敗市場派54％發動改選，而守住經營權。他認為股東會的公司派或發動改選者，擁有主場優勢是不變的事實，只是市場上總是有一種迷失，認為過半持股一定拿下經營權。實務上，真的是如此嗎？（待續）
【寶佳入主華建3】股權占比47:51戰術難打 董事會改選分析預測4組合
兆紳管理顧問董事長劉兆生，擁有數十場經營權戰役報捷經驗。他提出選前分析4種結果，認為寶佳集團應多關注47:51股權占比戰術策略，可參考2014年彰化金豐機器經營權攻防一案，就是48:49股權占比運用得宜，取得大勝結果。兆紳管理顧問董事長劉兆生分析大華建設新一屆董事會改選選舉情勢，三年前改選時，當次出席率為98％，公司派加計委託書持股約54％，卻拿下7席中的5席，這便是主場優勢。此次就算寶佳已協議取得吳珅篁42％持股，如何整合林朝榮一派的8％仍有難度，就算成功整合吳林兩派，但以最後雙方持股約47:51來看，如何運用策略配票取下經營權不無疑問。劉兆生指出，尤其公司派提名7席，市場派共提名了14席。首先要面對的是股東會前的38天，如何提出徵求名單，以及如何支持，都牽扯到配票策略，寶佳集團應多關注47:51股權占比戰役戰術策略。再者，就算最最最樂觀於股東會前的38天整合了吳林兩派50％，也順利配票得宜取得7席中的4席。接下來，選後第一場董事會選舉董事長需2/3出席，即5席出席，恐需策反或共治協商。若前者未達共識，則可用過半董事召集，而未來董事會所有需要重度決議的議案，都因為需要2/3贊成，而流於紛爭或協調。劉兆生認為，最後恐怕將有四種結果。因為選舉7席林朝榮一派8%持股不足以當選一席，整合不成的狀況將為大華林家：吳珅篁(寶佳)：林朝榮為4：3：0或5：2：0。整合成功的狀況，將為大華林家：吳珅篁(寶佳)：林朝榮為4：2：1或3：3：1。以上結果可知，除了整合之外，配票策略是最為核心。