光洋科條款
」 光洋科條款
限縮3權限！獨董亂象致屢上演經營權爭奪戰 「光洋科條款」三讀通過
立法院院會昨三讀通過有「光洋科條款」之稱的《證券交易法》部分條文修正草案。過去個別獨董可召集股東會，導致公司發生經營權爭奪時，常出現股東會「鬧雙包」。三讀條文將「對董事提起訴訟」、「股東會召集權」及「董事為自己與公司交易的代表」等3項權限，移交給審計委員會合議進行。國民黨立委曾銘宗指出，民國95年引進獨立董事跟審計委員制度，不過至今卻衍生重大爭議，有必要進行修正，三讀條文將對董事提起訴訟、召集股東會及董事為自己與公司交易時之代表等攸關公司重要事項，移交由審計委員會合議討論，比較周延。曾銘宗指出，此次修法主要為落實審計委員會監督職能，落實公司治理保障股東權益，對資本市場股票市場有重大助益。民進黨立委林楚茵表示，現行法規常常發生獨董利用股東會召開權參與經營權角力，讓外界覺得獨董不獨立，修法不再賦予獨董可以單獨召開股東會權利，而是由審計委員會合議決定。三讀條文也指出，公司重要經營策略需要審計委員會全體二分之一以上同意，送董事會決定，為避免影響公司重大財務業務事項運作，審計委員會因有正當理由導致無法召開時，除財報需要獨董同意意見，其餘包括重大資產或衍生性商品交易等11款事項，應以全體董事2／3以上同意的特別決議行之。分析師表示，獨立董事權限太大，可一手遮天，甚至擋下多數股東們共同決議的事情，「光洋科條款」的通過，正是限縮獨董權限，避免公司經營亂象、提升公司治理。金管會表示，此案通過，將落實審計委員會監督職能，提升公司治理及保障股東權益，並利於維持公司重大財務業務事項運作順利，對證券市場有重大助益。
獨董亂象致經營權爭奪風波 立委籲政院速提修法
立法委員郭國文、鍾佳濱今（2）日舉行記者會指出，近期中福、泰山兩間公司陷入經營權之爭風波，兩間皆因個別獨董召開臨時股東會而發生爭議，呼籲行政院盡速通過「光洋科條款」修法，避免修法過渡期間再度發生獨董亂象。郭國文指出，其實金管會在去年8月已提出修法預告，將召開股東會、對董事提告、及代表公司與董事交易等三權限交由審委會合議後才能行使。然而，過了半年修法案都沒有進展，才發生中福、泰山的爭議。郭國文強調，若通過修法，讓臨時股東會改以審委會合議行使，能減少許多程序瑕疵所衍生的疑慮，但是在主管機關預告相關修法後，有人趁機在過渡期把握最後單一獨董召開股東會的機會，可說是完全違背金管會提倡的公司治理精神。郭國文質疑，明明金管會去年8月就預告修法，至今修法案卻尚未送進立法院，連行政院會都沒通過，過了半年毫無進展，恐有行政怠惰之嫌。他要求行政院盡速將修法案送進國會審查，以最快的速度能減少獨董亂象。鍾佳濱表示，鑒於公開發行公司近年常有經營權爭奪事件，為避免公司經營穩定性受影響，不利於維護良好公司治理文化及保障股東權益，他在去年5月即提出《證交法》修法草案，但因沒有行政院的對案，委員會遲遲無法審議；而據他瞭解，金管會在今年1月10日已將修正草案送至行政院。因此他也希望新的行政團隊有新的氣象，督導政委盡速完成協調、排入行政院會通過後，將此項攸關眾多小股東權益的法案送來立法院。鍾佳濱也強調，大部分的小股東，其實只希望經營團隊盡速穩定下來，好好賺錢、發股利，因此在修法未通過前，就必須請經濟部、金管會、投保中心依公司法第220條，確實審視上市櫃公司獨董召開股東會的理由，善盡投資人保護者的角色。
泰山賣全家決議會不會「無效」？ 深夜公布商業法院已收到二起訴案
泰山（1218）於11日深夜發布重訊，表示該日收到智慧財產及商業法院商業庭之通知及保勝投資、龍邦國際之起訴狀繕本，起訴狀訴之聲明為確認被告泰山企業在去年12月2日董事會所為「處分所持有之全家便利商店之股份」之決議無效，且討論事項第二案「擬處分泰山投資有價證券案之決議」，應予撤銷。泰山公司表示會委請律師進行後續因應措施。泰山大股東龍邦（2514）係於今年1月5日證實，已向商業法院提起確認處分全家公司股票的董事會決議無效之訴，並將請獨立董事依法召集審計委員會決議召開泰山公司股東臨時會，全面改選董事。這也是龍邦正式丟題給身為泰山審計委員會召集人、獨董陳敏薰的一道難題，並為先行「光洋科條款」證交法修法案之舉，市場解讀為尋求股臨會召開的正當性。由於該案件在今年1月3日遭台灣證交所於以泰山違反內部控制制度及重大訊息申報規定，開罰200萬元，創下證交所對上市公司罰款的最高紀錄，至於在民事契約上是否也會涉法，將受到企業界高度關注。泰山處分全家股票4.33萬張的神祕買家，經全家公告為國泰金董事長蔡宏圖所持有的萬寶開發，以逾80億元買下後持有全家19.4％股權，將近2成；目前該案是否涉及金融業「產金分離」部分，金管會銀行局最新說明已約談乙次不排除再次面談釐清細節。
龍邦全面反擊！「賣全家」問責陳敏薰+泰山獨董接招決議股臨會
「高招！龍邦準備透過公司審計委員會決議，進一步來召開泰山股臨會改選董事，這會讓先前同意出售全家股全案的獨董陳敏薰、李明輝，責任更為重大！」一名泰山股東跟CTWANT記者分析其觀察與解讀；這也是龍邦正式丟題給身為泰山審計委員會召集人、獨董陳敏薰的一道難題，並為先行「光洋科條款」證交法修法案之舉，市場解讀為尋求股臨會召開的正當性。泰山（1218）大股東龍邦（2514）今天（5日）除了證實已向已向商業法院提起確認處分全家公司股票的董事會決議無效之訴，還表態將請獨立董事依法召集審計委員會決議召開泰山公司股東臨時會，全面改選董事。為何龍邦「未」選擇依《公司法》第173條，持有泰山3％股權超過一年股東書面請求董事會召集股東臨時會？或是依《公司法》第173-1條，透過持有泰山逾50％股權超過三個月的股東的「自行召集」股東臨時會的方式，反而選擇由「獨立董事依法召集審計委員會決議召開泰山公司股東臨時會，全面改選董事」。CTWANT採訪熟稔公司法、證交法的律師指出，「龍邦應該是想透過此尋求召開股臨會的正當合法性，執行上或許也較為便捷。」這也較能符合金管會修法「光洋科條款」的精神。目前依《證交法》，獨立董事可自行召集股東臨時會，但之前因為光洋科兩位獨董召開股臨會之案鬧得沸沸揚揚，金管會已於2021年8月宣布修法，將獨董可自行召開股東會、對董事提告及代表公司與董事交易等三權限，全移歸給審計委員會，須由審委會合議後才能行使，而修法案待送立院審議後才能確定可否於今年上路。一名泰山股東則認為，就在獨董陳敏薰、李明輝於審計委員會同意泰山出售全家股權案，遭證交所以違反內控開發200萬元之際，可迫使泰山獨董們慎思應依法行使董事的權利與義務。
「光洋科條款」限縮獨董權限！法界挺修法 部分學者憂「審計委員會」成太上董事會
面對金管會修改《證交法》大砍限縮獨立董事三權限的「光洋科條款」，待立院審議通過可望明年上路。中華獨立董事協會理事長駱秉寬今天（25日）表示，獨董界確實非常關切這次修法案，獨董壓力也非常大，光是被提起告訴的獨董公司市值超過百億。台大法律學院副教授陳肇鴻則提到，獨立董事的任務不是超越執行長來實際進行經營工作，審計委員會有其特殊功能，但不是太上董事會。由當代法律雜誌舉辦的「獨立董事召集股東會」線上座談會，今天下午登場，邀請多名《公司法》權威與學者專家，包括台北大學法律學院教授、法律學系主任郭大維、文化大學法學院教授何曜琛、中華獨立董事協會理事長駱秉寬、東吳大學法學院副院長莊永丞教授、東吳大學法學院教授王煦棋等。金管會在8月16日宣布《證交法》第14條之4、第14條之5、第178條修正草案，針對「董事提起訴訟、股東會召集權、董事為自己與公司交易時代表公司」等三事項，要求須採「審計委員會合議制」行使，以防獨董濫權；另外，審計委員會因故無法召集時，應提審計委員會事項應以董事會全體董事特別決議行之。中華獨立董事協會理事長駱秉寬致詞時表示，獨董召開股東會權力行使一項，近期因為許多公司的經營權而受到討論與注意，現在金管會欲透過修法對此現象提出解方，未來大股東要掌握公司經營權時，可能就要多提名獨立董事席次；並對於我國《公司法》「持股過半股東」可以行使召開股東會權，對照鄰近國家的香港5％股東、新加坡10％股東即可召開股東會，門檻是否過高，值得討論。台北大學法律學院教授、法律學系主任郭大維則指出，近年來，獨董召開股東臨時會解任不同派系董事或進行董事全面改選，像是聯光通全面改選董事、友訊解任公司派董事、東林解任獨董、太普高全面改選董事、永大機電解任獨董、光洋科股東臨時會鬧雙胞、中福解任公司派3席董事並補選2席董事等，皆是現行獨立董事的股東會召集權限。東吳大學法學院副院長莊永丞教授則對金管會修法版本，認為《證交法》第14條之4第4項既已擇「審計委員會」為監督機關，即應貫徹「合議制」的精神，建議可思考完全刪除《證交法》第14條之4第4項的可行性。今天座談會邀請郭大維主講《證券交易法》第14條之4修正草案的因應，東吳大學法學院副院長莊永丞教授主講獨立董事召集股東會方式之檢討，並由台大法學院教授邵慶平、副教授陳肇鴻與中原大學財經法律系助理教授蔡鐘慶（當代法律雜誌副總編輯）、當代法律雜誌社長王晨桓（建業法律事務所所長）擔任與談人。
金管會修「光洋科條款」7月上路！禁市場派以臨時動議解任董事長奪權
今年公開發行公司董事欲以「突襲式」有董事長合法召集且有三分之二以上董事出席，於會議中啓動臨時動議「解任」董事長的話，恐怕在金管會修法後，最高還會吃上24萬～480萬元罰款，該條款也被解讀為「光洋科條款」，意指禁止市場派使用臨時動議爭奪公司經營權。金管會證期局今天表示，各界對修法如有任何意見，請於公告翌日起60日內提出；若順利的話，修正後的規定預計7月底～8月初上路。光洋科（1785）為國內靶材大廠、台積電的重要合作供應鏈廠商之一，去年爆發經營權爭奪戰，時任董座馬堅勇在自己召開的董事會上，遭臨時動議表決撤換，改由市場派台鋼推舉的律師王炯棻擔任新董座；結果事隔兩天，撤換董事長的法定程序皆已完備，前董座馬堅勇用重訊宣稱自己仍是董事長。這不但讓科技業界看傻了眼，財經官員私下也直呼不可思議。法界人士指出，現行法令並無禁止「臨時動議解任董事長」的相關規定，因此光洋科11月5日的董事會上，以臨時動議解任董事長馬堅勇就於法並無不合。而類似的「董事長被解任」一況，過去在誠美材（4960）也上演過，連近期備受矚目的「一連更換4位董事長」的鏡電視，前董事長陳建平即也是遇到「突襲式解任」情況。擅長公司法的顧律師表示，《公司法》第208條第1項及第2項規定，董事長之「選任」屬法定應由董事會決議之事項，但董事長之「解任」法律上卻無明文規定；所以經濟部函釋，董事長之解任方式可準照選任董事長之出席人數及決議方法行之，並明確表示董事會以臨時動議解任及選任董事長，公司法尚無限制。顧律師因此分析，「金管會意在改變經濟部之前的函釋，以免以後又出現像光洋科的馬董被臨時動議解任」的情況。金管會證期局強調，為明確規範解任董事長之程序及完善公司治理精神，研擬修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文，修正重點如下：一，董事會重要討論事項不得以臨時動議提出：考量涉及公司經營之重大事項，董事為決策前應有充分之資訊及時間評估其議案，爰明定涉及公司經營之重大事項應在召集事由中列舉，不得以緊急情事或正當理由以臨時動議提出。二，董事長之選任或解任應提董事會或常務董事會討論：公司法明定，董事長之選任應由董事會或常務董事會決議，其解任亦應由原選任之董事會或常務董事會決議為之，復基於董事長之解任與選任同屬公司重要事項，爰明定董事長之選任或解任應提董事會或常務董事會討論。