參與經營權
」 謝裕民 友訊 榮剛 股東會 台灣鋼鐵集團
限縮3權限！獨董亂象致屢上演經營權爭奪戰 「光洋科條款」三讀通過
立法院院會昨三讀通過有「光洋科條款」之稱的《證券交易法》部分條文修正草案。過去個別獨董可召集股東會，導致公司發生經營權爭奪時，常出現股東會「鬧雙包」。三讀條文將「對董事提起訴訟」、「股東會召集權」及「董事為自己與公司交易的代表」等3項權限，移交給審計委員會合議進行。國民黨立委曾銘宗指出，民國95年引進獨立董事跟審計委員制度，不過至今卻衍生重大爭議，有必要進行修正，三讀條文將對董事提起訴訟、召集股東會及董事為自己與公司交易時之代表等攸關公司重要事項，移交由審計委員會合議討論，比較周延。曾銘宗指出，此次修法主要為落實審計委員會監督職能，落實公司治理保障股東權益，對資本市場股票市場有重大助益。民進黨立委林楚茵表示，現行法規常常發生獨董利用股東會召開權參與經營權角力，讓外界覺得獨董不獨立，修法不再賦予獨董可以單獨召開股東會權利，而是由審計委員會合議決定。三讀條文也指出，公司重要經營策略需要審計委員會全體二分之一以上同意，送董事會決定，為避免影響公司重大財務業務事項運作，審計委員會因有正當理由導致無法召開時，除財報需要獨董同意意見，其餘包括重大資產或衍生性商品交易等11款事項，應以全體董事2／3以上同意的特別決議行之。分析師表示，獨立董事權限太大，可一手遮天，甚至擋下多數股東們共同決議的事情，「光洋科條款」的通過，正是限縮獨董權限，避免公司經營亂象、提升公司治理。金管會表示，此案通過，將落實審計委員會監督職能，提升公司治理及保障股東權益，並利於維持公司重大財務業務事項運作順利，對證券市場有重大助益。
泰山戰龍邦1／山雨欲來風滿樓 龍邦欲「參與經營」時間會證明
老字號食品大廠泰山（1218）股東會，8月18日上午9點準時於彰化縣田中鎮泰山員工教育訓練中心登場，不到一個小時結束，持股逾3成的大股東龍邦建設（2514）僅由一位投資部經理出席，執行投票權，但未公開發言。董事長詹逸宏交出漂亮的成績單，2020年合併營收83.5億元，稅後淨利8.5億元，較前一年增加2.6億元，每股配發現金股利1.4元，遠比2018年與2019年的0.8元、0.9元還多。記者觀察，會前會後，詹逸宏與龍邦代表打招呼，對於泰山11月全面改選17席董事，雙方均未表態，一副先禮後兵，山雨欲來。泰山目前股權架構為創辦人詹家逾30℅，大股東龍邦集團至今年8月持股，也逾32℅，雙方勢均力敵，目前各結合盟友勢力，力拼17席董事過半，並拿下多數獨立董事席次。泰山董事長詹逸宏在股東會後，與大股東龍邦代表致意。（圖／王永泰攝）由於本屆泰山董事三年任期11月任滿，董事選舉將於11月登場，因此上周股東會格外引人注意。股東會原訂5月28日，因疫情延期，加上金管會限制每個場地出席人數不得超過 39人，今年出席人數約百人。記者一早與許多住在北部的泰山股東，搭乘6點半的高鐵至彰化站，再花約15分鐘車程至現場。原有意出席的泰山90多歲的精神領袖、總裁詹仁道和一些詹家成員，因考量防疫措施未全員出席。泰山總經理詹景超於股東會後，陪同董事成員參觀泰山彰化廠。（圖／王永泰攝）現任董事長詹逸宏、總經理詹景超皆神色自若地向出席股東致意，會中並通過承認財報、盈餘分配及修訂股東會議事規則、董事選舉辦法案等，約花40分鐘即結束。會後，大股東龍邦代表接受本刊記者提問時強調，「龍邦的立場很簡單，把對的事情做對，僅此而已是做對的事，時間會證明一切」意即所提到的「行使股東權利，爭取董事會席次」，並重申「參與經營權，並非是取得經營權」兩者的差異。
大同連吞三根跌停！疑外資調節、股東想先跑 市場賣壓出籠
陷入經營權之爭的大同股價連續三個交易日跌停，3日收盤僅剩14.4元，失守15.5元淨值，外資賣超力道逐日擴大，外資圈人士說，一般而言，國際資金不太可能刻意介入經營權之爭，出現大量賣超很可能是部分外資先行調節、程式停損單，以及此次參與經營權爭奪戰的籌碼鬆動所致。國際資金連三個交易日開始加大調節大同力道，7月30日賣超3,063張，7月31日賣超急速擴大至31,139張，當日大同成交逾60,000張，更刷新全額交割股單日成交天量，至8月3日賣超持續擴大到44,445張，居單日賣超個股排行之冠。觀察受託買賣大同的券商，3日賣超前三位分別是台灣匯立、摩根大通與元大，賣超張數介於5,297～19,163張不等。過去三個交易日累計起來，同樣是以這三家券商的客戶為賣超大宗。資深證券、期貨分析師方慕孺推敲，原本市場派集結兵力，意在經營權，然大同公司派剔除市場派表決權，九席董事全拿、守住經營權，隨後市場派與公司派角力進入延長賽，因短時間難有確切答案，部分市場派股東可能憂慮面臨人人都想先跑的「火災困境」，因此提前出脫持股，反而導致市場賣壓大舉出籠。其次，大同因經營權問題，被打入全額交割股，對重視流動性與公司治理的外資法人而言，持有大同股票的風險上升。市場近期推測，大同可能在即將到來的季度調整中遭除名，然MSCI向來不對個股發表看法，一切靜待權重調整結果出爐，才算確定。外資分析師另透露，姑且不論大同公司握有的土地資產價值不斐，主動型基金經理人面對類似的情況時，為了規避風險，多會採取「先出再說」策略；加上大同股價31日破底，當天可能已觸發程式交易停損單，成為大同近期另一大賣壓來源。
【百年大同風雲1】擅用主場優勢可望險勝 期許經營團隊改革股東之福
紛擾4年的大同（2371）公司經營權保衛戰，6/30股東會將全面改選董事。本屆提名董事候選人，包括公司派與市場派共19人。目前公司派主攻「中資」議題及擅用主場優勢，一旦險勝的話，期許經營團隊有所改革，引進沒有包袱的專業經理人，大刀闊斧的革新，方為股東們之福。由於《公司法》修法後，董事會對於提名名單已無實質審查權，通常公司派避免被法院裁定選舉無效，多會通過全數名單。大同今年股東會改選董事席次共9席，其中6席為一般董事，3席為獨立董事。5/20董事會中，全數通過公司派提名的9席董事，以及市場派提名的10席董事，呈現共19人董事候選人參選爆炸之勢。據悉，大同前董事長林蔚山涉及掏空疑雲而判刑定讞入獄前，曾詢問兆紳管理顧問董事長劉兆生相關看法。劉兆生表示，由於多年來大同集團績效不彰，子公司華映與綠能也相繼破產，市場派若以「經營績效」與「公司治理」訴求，爭取股東青睞，確實有許多施展空間。市場派曾於2019年8月18日，以羅德、競殿、三雅三家投資公司向經濟部申請全面改選董事，於2020年4月27日遭經濟部駁回。另在2019年又以欣同公司於11月22日向高院提出定暫時狀態假處分，並以新台幣1000萬供擔保，禁止公司派林郭文艷等8名董事與獨董行使職權，也已於2020年2月27日遭台北地院裁定駁回。劉兆生分析說，只要曾參與經營權攻防或訴訟經驗者皆知道，董監事改選前一年內發動的改選案，不論採用公司法220條由監察人召集或公司法173條持股一年以上3%少數股東召集，遭法院裁定駁回與經濟部駁回機率，幾乎100%，這便是主場優勢。劉兆生表示，市場派王光祥等人又無法確實展現公司法173條之1，持股3個月的過半股東召集的實力；若以目前雙方的策略與法律攻防來看，公司派仍居上風，這也就是其一再強調的善用主場優勢。
【台鋼搶友訊1】結盟4老將內幕 鋼鐵梟雄謝裕民打造網通國家隊
台灣老牌網通大廠「友訊」（D-Link）驚爆「家變」，「台灣鋼鐵集團」（TSG）兵臨城下！對此，董事長胡雪控訴「遭老將背叛」，然而，友訊創辦人之一的李中旺與兩位獨董卻反嗆，「這一年，友訊沒有總經理、執行長、財務長與發言人，幾乎失控！」本刊調查，為了拿下友訊，台灣鋼鐵集團會長謝裕民成功收編李中旺等4名友訊老將，並打算在6月的臨時股東會上，拔掉胡雪的董事長職務。曾自首掏空「桂宏」、「桂裕」兩家公司獲判緩刑的謝裕民，靠著併購及策略聯盟翻身，8年內築起年營收飆破700億元的台灣第三大鋼鐵集團，5G將是他下一個戰場，而最大戰役就是入主友訊。謝裕民出身鋼鐵二代，在同業友人支持下，還清85億元債務重新出發，並靠併購投資迅速壯大。（圖／報系資料庫）享譽全球的網通品牌友訊，邁向第35年頭的同時，卻傳出家變。4月15日，創辦人高次軒遺孀、現任董事長胡雪發出聲明控訴，「董事、獨董主動結盟市場派，枉顧友訊股東、員工權益」，並點名「叛將」就是友訊另一名創辦人李中旺、前總經理林仕國，以及兩位獨董馮忠鵬、鍾祥鳳。由於這一票與台鋼結盟的「老將」全是高次軒生前的老戰友、同學及同事，讓胡雪「深感痛心」。然而，她強調「會盡其所能守住公司，保護員工和股東。」並坦言接掌友訊後，雖然力圖提升毛利、減少費用和整合資源，「但轉型不易，獲利不如預期、股價不盡人意，讓股東失望。」（待續）高次軒病逝後，現任聯電榮譽副董宣明智曾一度擔任友訊董座，扶助好友遺孀胡雪。（左1）胡雪、（右1）李中旺、（左3）宣明智。（圖／報系資料庫）台灣鋼鐵參與經營權光洋科（持股0.91%、2名董事+1名獨立董事）台苯（持股4.1%，4名董事+2名獨立董事）友訊科技（持股12%，提名6名董事+3名獨立董事，6/15股東會改選）
【台鋼搶友訊2】高層要職缺舵手露危機 燃起改革派起義
「友訊董事長胡雪很努力，卻又無能為力。」兩位獨董馮忠鵬、鍾祥鳳對本刊記者透露，「我們知道她不是專業經理人，所以2017年11月拱她當董事長時，請她成立七人專業團隊，就像當年友訊草創時的七人組分工經營，但至今沒有落實。這一年多以來，公司沒有執行長、財務長與發言人，去年連總經理也辭職，有位無人，營運幾乎失控。」在鼎盛時期，友訊年營收300多億元，近來幾乎砍半，只剩約170億元到190億元，近五年中有四年虧損，單是2019年本業就虧了3.85億元。長期擔任科技顧問與專欄作家的友訊獨董馮忠鵬，對友訊現況感到憂心。（圖／李蕙璇攝）「我們曾提議把創辦人之一的李中旺請回來，並給胡雪三個月找總經理，但無論怎麼跟胡雪爭執、深談，她都沒聽進去。我們擔心公司被掏空，想查帳還被拒絕，加上她不願下台，促使我們決定走向改革。」鍾祥鳳解釋。馮忠鵬則直言，「上市公司不是家族企業，董事會須對股東負責。」「我們是公司改革派，手中沒有公司股分與股票，立場是監督公司健全運作。」本刊調查，這場「友訊改革戰」可追溯至去年9月底，當時一傳出友訊總經理林仕國辭職的消息，「台灣鋼鐵集團」（台鋼）會長謝裕民立刻警覺「時候到了」，他也是友訊投資人。前友訊總經理林仕國（左1）。（圖／報系資料庫）謝裕民邀請林仕國等一干友訊老將深談後，決定將友訊作為台鋼2020年的投資標的物，並火速在去年12月5日成立「友訊投資」，同時擬定董事名單，由李中旺出任董事長、林仕國出任董事兼執行長、馮忠鵬出任一般董事、鍾祥鳳出任獨立董事。（待續）友訊共同創辦人李中旺，是這次謝裕民舉旗挑戰高次軒遺孀、現任董事長胡雪的關鍵人物。（圖／報系資料庫）台灣鋼鐵參與經營權光洋科（持股0.91%、2名董事+1名獨立董事）台苯（持股4.1%，4名董事+2名獨立董事）友訊科技（持股12%，提名6名董事+3名獨立董事，6/15股東會改選）
【台鋼搶友訊3】謝裕民伺機而動 布局三年大舉逼近
「我們將公司命名『友訊投資』，是尊友訊之名，期許未來要成為友訊的一份子。」友訊現任獨董鍾祥鳳與馮忠鵬一同表示，而台鋼在3年前即開始買入友訊股票，準備做為旗下網通事業群進一步擴大市場規模的策略目標。今年3月間，友訊改革派與友訊公司派同桌，針對改選的董事會9席規劃進行商議。當時，公司派董事長胡雪想要掌握5席，超過改革派李中旺、謝裕民可接受的4席。已故友訊創辦人高次軒曾說，「友訊」的命名，存在「好朋友一起來搞通訊」及「友善通訊」的期許。（圖／報系資料庫）雙方談判破裂後，獨董鍾祥鳳與馮忠鵬聯名提案，打算在6月1日舉行臨時股東會，直接拔掉胡雪的董事長職務，讓她措手不及。一位金融界人士觀察，「對上市櫃公司而言，家族型態的經營模式可能會一代不如一代，如果『市場派』介入後能尊重專業，並非壞事。」事實上，謝裕民領軍台鋼迅速崛起的過程，已非「市場派」一詞足以形容。現任獨立董事鍾祥鳳。（圖／報系資料庫）64歲的謝裕民，2013年起與專長《公司法》的知名律師王炯棻緊密合作，成功串聯或併購「慶欣欣」、「春雨」、「久陽」、「沛波」與「榮剛」等公司，組成台灣鋼鐵集團，旗下現已有鋼鐵業、石化業的台苯與網通業的「易通展」、「金智洋」。王炯棻目前不僅身兼台鋼與榮剛董事長，同時也是時常代表台鋼介入上市公司經營權的「金智富資產管理」負責人。（待續）台鋼董事長王炯棻為法界知名律師，專精於上市公司治理經營權更迭法條規定。（圖／報系資料庫）台鋼的併購模式，換句話說就是以一條龍的方式，串聯鋼鐵業上游的鋼胚熱軋「長條類鋼材」、中游的「再製鋼材」與下游的「螺絲扣件」，並整合全台鋼材通路，以節省運送時間，增加出貨效能。如今，台鋼的規模僅次於「中鋼」與「燁聯」，為台灣第三大鋼鐵集團。「打團體仗可談到比較好的價格，避免捲入削價競爭。」台鋼旗下公司某位高階主管分析，「二年前入主榮剛，就是台鋼的最後一塊拼圖。」（待續）榮剛擁有生產特殊鋼的電爐一貫廠，全球精煉能量排名第12位，具有主導市場價格的影響力。（圖／榮剛提供）台灣鋼鐵參與經營權光洋科（持股0.91%、2名董事+1名獨立董事）台苯（持股4.1%，4名董事+2名獨立董事）友訊科技（持股12%，提名6名董事+3名獨立董事，6/15股東會改選）台鋼入主榮剛隔年，第一銀行統籌主辦榮剛62億元聯貸案，用以償債、資本支出及充實營運周轉。（圖／第一銀行提供）
【台鋼搶友訊4】營收破700億王國 專業平台非只有拳頭大
當年，謝裕民就讀成功大學機械研究所時，可是要喊榮剛創辦人、董事長陳興時一聲「所長」，因此併購榮剛一役，打得相當激烈。得知台鋼要併購榮剛時，陳興時一度怒嗆謝裕民：「市場用金錢、權力邏輯入市，是看拳頭說話。」謝裕民卻不卑不亢地回答：「台鋼不是只有拳頭大，是一個團隊，也是專業經理人發展的平台。」面對台鋼入主挑戰時，榮剛創辦人、前董事長陳興時（左）曾直言會用專業經營管理邏輯捍衛榮剛。（圖／報系資料庫）幸好謝裕民的誠意喊話，最終說服了陳興時，「雙剛之戰」不僅平和落幕，陳興時還將董座大位讓給台鋼董事長王炯棻。併購榮剛後，台鋼旗下鋼鐵、石化與網通3項領域事業群的合併營收，從2018年550億元一路成長，歷經陸美貿易戰的轉單效應，2019年營收逾700億元。納入台鋼集團的春雨，以產銷螺絲、螺帽、攻牙螺、磨光線材及球狀化線材等為主，為全台線材領導大廠。圖為春雨廠房內部。（圖／台灣鋼鐵集團提供）「與其把我們定位成『市場派』，不如說我們是『股利派』。」王炯棻表示，「我們的投資一向尊重專業，對春雨、榮剛如此，對友訊也是一樣。」如今，完成鋼鐵產業上中下游串聯的台鋼，開拓了下一個戰場，將眼光轉向5G產業，跨領域布局網通科技業，從「易通展」、「金智洋」到友訊，都成為謝裕民的目標。友訊品牌D-Link力圖轉攻商用市場，家用的mydlink與企業Nuclias Cloud雲服務，將為營收成長帶來動能，引起台鋼垂涎。（圖／報系資料庫）謝裕民信誓旦旦地說：「既然集團名稱用了『台灣鋼鐵』這四個字，就不能丟台灣人的臉，我們一定會把它做好。」謝裕民再度出征，結果如何，6月1日即可分曉。（全文完）台灣鋼鐵參與經營權光洋科（持股0.91%、2名董事+1名獨立董事）台苯（持股4.1%，4名董事+2名獨立董事）友訊科技（持股12%，提名6名董事+3名獨立董事，6/15股東會改選）台鋼會長謝裕民（左）現正規劃整合現有的鋼鐵、石化公司與網通產業，加速傳統產業科技化。（圖／報系資料庫）榮剛擁有生產特殊鋼的電爐一貫廠，全球精煉能量排名第十二位，具有主導市場價格的影響力。（圖／榮剛提供）
【郎有情妹無意2】觀眾變主角 感受不到誠意
向來主張「合意收購」的大聯大，這次啟動「非合意收購」，格外引人注意。為此，大聯大財務長袁興文三番兩次解釋，這宗收購是「財務投資」、「不會參與經營權」。不過，大聯大的誠意，文曄完全感受不到。攤開大聯大的併購史，可以推溯至2005年，由世平與品佳公司透過股份轉換方式合組大聯大投資控股，之後一連串透過併購擴大事業版圖，包括富威、凱悌、詮鼎、全潤、友尚、大傳及捷元等，確實是大聯大事業版圖不斷擴張的主要方法。文曄財務長楊幸瑜告訴本刊記者，「十一月十一日大聯大宣布暫停交易，第二天下午四點半，大聯大召開記者會，我們才得知大聯大要收購文曄三○％的股權，自己從觀眾變成了主角！」文曄財務長楊幸瑜表示，在沒有事前溝通的情況下，得知大聯大要收購文曄股權，十分意外。（圖／趙世勳攝）楊幸瑜說，直到開記者會前半小時，大聯大才透過旗下「世平興業」董事長張蓉崗，連絡在大陸深圳出差的文曄董事長鄭文宗。鄭文宗第一時間錯過電話，晚上才被同仁告知此事，隔天立刻飛回台灣坐鎮。大聯大和文曄的相關主事者，有的已認識二、三十年，如今大聯大收購文曄股權，不但沒有「好好坐下來談」，還連一聲招呼也不打，讓鄭文宗覺得沒有善意，他直接表態說：「大聯大非合意收購，即使每股達百元公開收購價，文曄都不願意。」「收購本公司（文曄）三成股權後，究竟要與本公司開啟何種『良性對話』？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟『良性對話』？」大聯大董事長（右）黃偉祥自2005年起啟動策略併購，讓公司10年業績締造5,000億元版圖。（圖／報系資料庫）