台新彰銀案
」 財政部
最後一哩路！財政部台新彰銀案糾纏16年 就差5毛錢
財政部與台新金的彰銀釋股案，就差最後一哩路！據透露，25日上午九點半，兩方代表與金管會官員在最高法院的調解過程，除了彰銀每股收購價格還有5.7毛錢的落差外，雙方幾乎達成多數共識，並待農曆春節後再次調解。台新金與財政部因彰銀案糾纏16年，並有多個官司互告中，但雙方已於去年同意由最高法院進行調解，希望達成止爭息訟目的。據知情人士透露，在25日上午的調解庭中，在一位資歷豐富的退休法官居間調解的積極促成之下，雙方達成「由財政部協助買回」台新金手中彰銀持股的共識，至於彰銀每股收購價格，財政部堅持以17.65元作價，但台新則堅持以每股18.22元賣回手中彰銀持股。台新金的估價基礎，是以過去5年彰銀均價作為依據。目前台新仍持有彰銀21.62億股，占比達20.78％。台新於去年六月併購保德信人壽過程中，即同意金管會所附帶的條件，即在6年內出清手中彰銀持股。據了解，在這位退休法官的勸說下，強調「現在是和解收場的最好時候」，也希望在「不讓台新金吃虧」的前提下，雙方開誠佈公的進行協商。原台新金要求所持彰股份由財政部買回，但最後退了一步同意改由「由財政部協助買回」。而25日最後的爭議點，在彰銀的每股5.7毛錢的價差，調解人極力協調希望「雙方再各退一步」，可以取一個彼此都可以接受的17.65與18.22的中間價位。兩造25日所談結論仍須由各自內部程序追認同意，並約定三月間再行調解確認最後結果。且因有金管會官員在場確認彼此意願，也希望可扮演居間協助和解角色。由於此一案件雙方纏訟多年，執政高層也希望可以儘速和解落幕，因此透過多方管道促成雙方調解。但因財政部與台新金各有壓力，須面對國會監督與對股東權益負責，因此糾結至今。台新金於2005年7月間，以365億元溢價114億的價格，取得彰銀23.41億股，約合22.5％股權，成為彰銀單一最大股東。台新金當時係為解彰銀危機而入股，但此協議經政黨輪替後而有生變，國民黨執政時期財長張盛和強勢表態捍衛公股權益。然，民進黨再次執政後，仍依國民黨執政時期路線不願在公股權益上讓步，終而對簿公堂。16年期間，台新獲彰銀配發現金股利109.69億，股票股利9.4億股，以當時16.65元計價，折合156.51億元。一旦雙方達成和解，台新出清所有持股，約可再取得382～394億元。
台新金合併保德信成金控「第三隻腳」 退場彰銀金管會取得共識
台新金控併購保德信人壽案，終於准了，可靠消息指出，金管會已通過台新金控合併保德信人壽案，將在稍後例行記者會中宣布，台新金建構「第三雙腳」，將加速向前衝。台新金控合併保德信人壽險案，去年以來經過與主管機關金管會多次的溝通及補件，在5月底完成最後補件後，因所提出的退場彰銀持股計畫，與金管會取得共識，今天將正式宣布核准合併案。台新金控日前修改今年股東常公司章程，預計發行己種記名式交換特別股8億股，代表宣告放手彰銀持股，換得合併保德信人壽。使得拖延許久的合併案一片樂觀，結果更是馬上傳出喜訊。但由於本土疫情衝擊，今年股東常會全部延後，經主管機關核准合併案後，台新金控今年股東常會變更公司章程案通過，合併保德信案及彰銀釋股，宣告修成正果。根據台新金控今年股東常討論事項變更公司章程，提出將發行己種記名式交換特別股8億股、得分次發行，利率按發行價 以不超過年息4.5％為限。針對己種特特股分派剩餘財產，僅限台新金所持有的彰銀普通股股份分派。且發行日起算滿10年起，經主管機關同意後，台新金得隨時收回全部已發行流通在外的己種特別股。己種特別股發行日，將所持有的彰銀普通股提撥相同股數，交給保管機構保管，待收回特別股時提交給特別股股東。拖延長達16年的台新彰銀案，在今年台新金股東常會通過章程變更案後，啟動退場程序，最長再經過10年後收回特別股，及公開市場釋股，台新金完全退出彰銀，也順利合併壽險公司，成為金控「第三隻腳」，未來預期將站得更穩、衝得更快。
台新彰銀案談和解「僵住、卡關」？積極備戰上訴最高法院 財政部最佳攻防二震驚
彰銀經營權爭議案件，歷經六年來爭訟，財政部與台新金控是否能有共識和解，財政部又如何能杜眾悠悠之口合理編列預算，買回台新金所持有彰銀股權解套？目前仍持「僵住、卡關」。臺灣高等法院今年8月21日更一審宣判後，各界雖對法院判決結果各有解讀，例如政府誠信、政策宣示及政權變更間，應如何取捨認定契約是否成立等，還有對公司法、證交法的論證，令學者專家感到震驚，勢必成為財政部上訴最高法院的主要攻防戰場域。首先，法院認為財政部與台新金於94年間因財政部之新聞稿、函文及台新金之得標成立契約，並將該契約定性為「表決權拘束契約」，進而確認該成立於94年間之「表決權拘束契約係屬有效」，為其大開眼界之第一個震驚。熟悉公司法立法歷程的學者專家都知道，我國公司法於104年前是未明文承認表決權拘束契約的效力，且104年以前之最高法院判決亦以此種契約與公司法公平選舉之原意相左且與公序良俗有違為由，否認表決權拘束契約之效力。直至104年公司法始首度於閉鎖性股份有限公司承認表決權拘束契約，並於107年公司法修正時，開放予非公開發行公司股東使用，同時於條文明白寫明，「表決權拘束契約於公開發行公司不適用之」。由立法脈絡可清楚明瞭，在107年，立法者仍堅持「公開發行公司股東不得藉由締結表決權拘束契約，以強化自己的經營地位或權力分派」，即「堅信股份平等原則應落實於公開發行公司」。對照彰銀案高院更一審判決，可以看到該判決是認定94年間，身為公開發行公司即彰銀股東的財政部與台新金，得成立有效之表決權拘束契約，甚且，其所認定的表決權拘束契約，居然是沒有雙方當事人書面簽名之新聞稿及函文，等同於立法者直至107年仍否認的事，該判決卻反認於94年即可以較少之要件有效為之。法學專家認為，「身為司法機關的法院所應尊重公司法的立法歷程，不應任意以法官造法的方式，牴觸或改變立法政策」。再者，法院於該判決，除了認定公開發行公司股東得不以書面簽名方式即成立表決權拘束契約外，甚至還認為，該表決權拘束契約縱使沒有期限，導致其效力可能綿綿無絕期至天長地久，仍屬有效而不違反公序良俗，理由為其附有「財政部完全出售其持股」、「台新金非彰銀最大股東」之解除條件。然因立法院已決議禁止財政部釋股及售股，故解除條件其實僅剩「台新金非彰銀最大股東」。從高等法院更一審判決內容可發現，法官所指的僅剩解除條件，可以成就的方式包含「財政部可透過在市場購買彰銀股票方式，使自己成為最大股東」，或「直接或間接向台新金購買彰銀股票」，或「由彰銀向台新金購買股票為庫藏股，使台新金喪失最大股東地位」。只是法官以上的建議，再使公司證交法學者感到第二個嘆為觀止的震驚。其一，財政部要如何透過在市場購買彰銀股票方式，或向台新金購買彰銀股票，使自己成為最大股東？財政部若欲購買彰銀股份，須先編列歲出預算並經立法院同意始得為之，於立法院同意財政部購入彰銀持股前，財政部應無從進行購股作業。法院所稱財政部透過買股使自己成為彰銀最大股東之假設，在立法院未同意前，是否能為還是變數。更何況，台新金在今年彰銀配股後，目前總共取得彰銀股數是2,341,359,234 股，假設以股價18元計算，高等法院判決的意思即是財政部需花費新台幣421億4446萬6212元之公帑，以達成法院認定彰銀契約所謂的解除條件。對照過去財政部上訴的計算方式，94年間台新金花365億元得標彰銀之特別股，財政部若要再花421億元買回台新金所有的彰銀持股，再加上彰銀已經配給台新金的109億元現金股利，推斷這個結果會讓台新金大賺165億元。這應該就是目前讓立法院、財政部、行政院感到頭疼之處，如何解套買回台新金所持彰銀股票？編列買回金額的預算也不會排擠到公共政策的全民利益？其二，高等法院法官再指，可由彰銀向台新金購買股票為庫藏股？這一點就曾令公司法權威、台大法律系特聘教授曾宛如先前接受本刊採訪時，表達過「於法不合」。依據公司法第167條規定，公司股票原則上是不能回籠的，即公司若要買回庫藏股，須符合法規要件始得買回，以公開發行公司之彰銀而言，即須符合證交法第28條之2規定要件。若由彰銀向台新金買回庫藏股，根本不符合證交法第28條之2所規範之三款合法買回情事，即彰銀沒有轉讓員工股票之需求、沒有股權轉換之需求、更沒有維護公司信用及股東權益等之需求。甚者，該條文不僅明文規定，於公司實施庫藏股時，應公開向不特定人買回，更禁止持股超過百分之十之股東應賣。所以，顯然地，彰銀根本不可能向持有高達22.55％股份之大股東台新金買回庫藏股，這是明確違法的。這樁我國金融爭議大案，一方為政府機關財政部、行政院，一方為私人金融企業台新金控，在嚴格遵法義務，若依高等法院更一審判決來討論解約方式，恐怕有些解除條件會造成違法行為。這可能也是台新金控內部有一派的主張，財政部應可仿照先前盤後交易承接龍巖李世聰所售出的彰銀股權方式，同樣用於此案。但在未談攏股價及簽署和解方案前，雙方皆已提出上訴，繼續交由最高法院審理給予見解。
纏鬥15年露曙光！台新金處分彰銀持股 財政部積極協助退場
纏訟15年的台新彰銀案，目前露出曙光，傳聞台新金董座吳東亮希望能在年底前完成收購保德信人壽，決定處分彰銀持股，在財政部的協調下，疑由神祕地王寶佳和公股機構接手約13％持股，預計台新金可藉此回收至少219億元，剩餘的彰銀持股，將會持續處分到完全退出為止。根據《鏡週刊》報導指出，自台新金董座吳東亮鬆口決定處分彰銀持股後，財政部就積極協助處理，在財政部的協調下，台新的彰銀持股將由神祕地王寶佳買入5%，公股機構接手8%，預計以每股不超過18元的價格處理掉第一階段的13%股票。後續台新金會持續處分不到10%的彰化銀行持股，未來將會全面退出彰化銀行。據悉，會讓吳東亮有此想法，主要是9月初吳東亮曾主動拜會行政院長蘇貞昌，一方面希望在年底前完成保德信人壽的收購，二方面希望解決纏訟15年的台新彰銀案，有消息人士透漏，蘇貞昌當場指示「一是彰銀是國家資產，絕不放棄彰銀經營權；二是不會讓台新金吃虧。」這才讓吳東亮想要釋出彰銀持股。接手的單位部分，財政部考量泛公股機構承接能力與意願後，目前屬意中華郵政、第一銀、台灣菸酒公司、兆豐銀、合庫銀、華南銀等單位。而財政部也說服寶佳機構的林陳海父子，為此，林陳海父子也開出兩個交易條件，第一是寶佳只願意承接4.99%，第二是參考彰銀淨值16.23元，每股收購價不得超過18元。目前就等帶吳東亮、金管會、財政部同意，這場糾纏15年的經營權案就可落幕。