合併報表
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中信金2套劇本併購新光金 法人分析最終目的在「台新新光金控」控制權
中信金（2891）宣布公開收購新光金（2888），金管會也在26日下午收到中信金遞件，將正式展開審查，預計15個工作天內確認准駁與否。法人指出，中信金最終併購目的，可能不僅是新光金，而是「台新新光金控」的實質控制權。國內投顧法人分析，中信金向金管會申請併購新光金，若金管會於15工作天後「同意核准」，核准日仍超過新光金臨時股東會的9／10停止過戶日，實際上中信金早已知收購新光金股權未能來得及在臨時股東會投票。因此有兩套劇本誕生：一、若臨時股東會未通過台新金併購新光金提案，且中信金公開收購股權超過25％以上，中信金將可認列新光金合併報表。然而第二套劇本為，若新光金臨時股東會通過與台新金的併購案，且主管機關亦同意台新金合併新光金，意謂中信金原先持有新光金10％～51％股權將轉換成合併後之台新新光金控股權7％～23％，未來可爭取董事席次過半，中信金仍將有機會成為臺灣最大金控及銀行，第二大壽險及第四大券商，未來投資、業務等資源整合更勝單獨併購新光金。投資建議上，凱基投顧預估，短期中信金股價波動將受併購不確定性影響，金管會核准與否將為合併案主要關鍵，目前對中信金投資評等為「增加持股」、目標價39元。2024～2025年平均股價淨值比1.45倍；投資風險則有全球金融市場轉弱、人壽投資收益率不如預期、銀行信用成本大幅上揚等。凱基投顧指出，中信金宣布以換股及現金方式公開收購取得新光金10％～51％股權，收購價格溢價17％、優於台新金收購新光金的折價9％，金管會核准與否將為合併案主要關鍵；中信金以公開收購方式普通股換股比例為1股新光金換發中信金0.3132股及現金約4.09元，換算每股收購價約14.55元，亦高於台新金宣布併購新光金換股價格11.32元，此收購價格「對新光金股東應極具吸引力」。不過，中信金也需認列較高商譽及負擔新壽增資壓力，中信金收購價格約新光金今年第一季每股淨值0.87倍，但台新金表示，其併購價格已高於新光金實際公允價值，且合併則需認列商譽，意謂中信金可能需認列更高商譽至少400～500億元，未來亦須負擔新壽接軌IFRS 17／ICS 2.0資金缺口。雖中信金表示，過渡措施下的資本適足仍符合法定標準；若以收購新光金股權51％計算，中信金須支付現金360億元，現金及換股收購總金額為1,314億元，中信金雖表示不需增資，然市場仍預期將影響今年度的現金股利配發能力。另外，以取得新光金10％～51％股權計算，法人估，發行新股對中信金每股盈餘稀釋約3％～12％，但若加計認列新光金今年獲利，每股盈餘增加約0.5％～2％。因此，中信金最終併購目的可能並非僅僅於著眼新光金。
達發董座：今年終端需求回溫 「看好四大產品線藍牙有望創新高」
聯發科（2454）轉投資的「小金雞」達發（6526）在21日舉行股東常會，並在董事會通過由達發董事長謝清江兼任九暘電子董事長。謝清江在記者會上表示，今年終端需求已緩步回溫，營運表現開始恢復成長，四大產品線都有機會成長，其中以藍牙晶片業務增長最強勁，有機會創下歷史新高。達發科技去年營業收入為135.76億元，年減27.7%，稅後淨利為9.7億元，每股盈餘為6.47元。21日股價收在平盤的792元。謝清江表示，去年總體經濟受高利率、高通膨、國際局勢不穩定、疫後終端市場表現不如預期等因素影響，造成市場疲弱，所以營收衰退，但今年終端需求已緩步回溫，營運表現開始恢復成長，達發今年前5月營收累計70億元，年增33.14%。謝清江表示，達發選擇的產品都是投入時間很長、技術難度高，「很適合我們的領域」，目前四大產品線中，藍牙音訊最強勁、固網寬頻最穩定，這兩項就占八成營收，還有衛星定位晶片與乙太網產品；最近在積極擴大新產品布局，像是跟聯發科一起做車用平台與研發機頂盒領域，也在研究光模組器件，「都需要時間做技術的累積」，會持續專注基本面，並加重投入高毛利晶片，積極拓展歐美客戶，並布局迭代和高門檻技術。達發為強化網通布局，先前通過認購九暘私募普通股躍升為最大股東，謝清江表示，九暘過去規模較小，在晶圓投片與封測的成本較高，未來將結合集團資源，進行體質調整，讓其原本約30%的毛利率往達發靠近，公司長期毛利率希望維持48%到50%；短期目標是損益兩平並獲利，有機會在下半年合併報表。
購併效益顯現！國巨11月營收逾93億 美系外資買進目標價上看640元
國巨（2327）受惠於完成收購法國施耐德電機高階工業感測器事業部（Telemecanique Sensors），日前公告11月營收93.5億元月增3.2%，寫下今年營收次高紀錄。美系外資發布報告，預期國巨第四季營收將因併購較前一季持平或略優，給予「加碼」評級，國巨盤中股價走高，創2021年2月24日以來新高。今天（11日）股價上漲13元或2.16%，以614元作收。國巨11月自結合併營收93.5億元，月增3.2%、年減6.5%，為今年單月營收次高紀錄；累計前十一月自結合併淨營收為986.58億元，年減12%。國巨表示，11月份合併營收較上月增加，主要是因正式完成收購法國施耐德電機高階工業感測器事業部的購併效益所致，然供應鏈的庫存及終端需求仍在持續調整中。年底適逢歐美聖誕佳節，加上年終盤點效應，國巨進入傳統淡季，惟在感測元件事業加入之下，有望抵銷淡季效應，全季營收可望與上季持平，甚至略增。但由於整體市場供需、全球通膨及國際局勢等大環境的不確定性因素仍高，該公司表示，將會密切關注市場狀況，審慎應對業績及營運展望。此外，美系外資最新報告指出，隨著國巨完成收購法國施耐德電機高階工業感測器事業部，預估該估斯第四季營收將較前一季持平或略優，緩解原先第四季預期營收弱於財測的壓力，毛利率及營業淨利率也可望因Telemecanique Sensors而呈現上升趨勢，給予國巨「加碼」評級，目標價為640元。至於明年營運展望，國巨對此並不悲觀。法人預估，國巨於11月完成收購法國施耐德電機高階工業感測器事業部並合併報表，在合併報表效應之下，本季營收挑戰持平，2024年有望突破1300億元，感測元件事業將成為主要成長動能，達營收10%、平均毛利率更逾40%。
強攻PS5海內外市場 宏碁遊戲13日興櫃掛牌交易
宏碁集團旗下宏碁遊戲（6908）今年8月營收達1.46億元、年增28.35％，月減22.75％，累計前八個月營收為13.16億元，年增31.67％，皆為歷史同期高點；去年營收則為12.76億元，並將於明天（13日）興櫃掛牌，為富邦證券輔導。富邦證券資深副總經理吳春敏表示，宏碁遊戲設立於2020年7月，為台灣Sony PlayStation遊戲主機與周邊產品唯一代理商，PS5是Sony史上銷量最快達成1,000萬台的遊戲主機，惟產品推出至今受到供應鏈問題影響，市場需求仍尚未被滿足；展望後市，在供應鏈問題逐漸緩解下，預期可滿足大量仍未購入的遊戲玩家需求。宏碁遊戲以PS5遊戲主機代理為基礎，未來將擁有PS5遊戲機台灣及海外市場代理、電競周邊、硬體設備、數位銷售、遊戲內容開發等六大成長引擎，營運版圖橫跨遊戲產業鏈上中下游，將在遊戲產業居於有利地位。2022年遊戲產業掀起併購潮，藉由併購達到產品或服務互補，而宏碁遊戲為持續深化與拓展遊戲領域相關業務，邁入遊戲內容相關事業，該公司8月份董事會業已通過決議投資3A等級之遊戲開發公司維晶科技，並取得合併報表實質控制力，正式跨足產業上游的遊戲內容開發，有利於後續營運策略與國際佈局，可望為該公司持續挹注成長動能。
面板合併風起3／新當家沒有「眼球計畫」 鴻海「切割」群創有跡可循
鴻海子公司夏普在今年2月將旗下子公司SDP（堺工廠）私有化，如今鴻海又全面退出群創董事會，投資人不禁要問，鴻海創辦人郭台銘對於面板的布局，已走向尾聲了嗎？從電腦連接器起家的郭台銘，面板發展路程最出以中小尺寸面板為主的群創為核心，始終虧損累累，但他認為「面板是重要的戰略產業」，在集團營收破兆元後，多次拜會奇美創辦人許文龍拜會，2009年終於促成群創與另一大面板廠奇美電合併，躍居為兼具中小尺寸及大尺寸的面板大廠。接著，郭台銘越洋向夏普求親，2012年以個人投資公司「SIO International Holdings Limited」，入主夏普，並以37.61%股權成為十代線面板堺工廠最大股東。鴻海創辦人郭台銘在2009年穿針引線，讓群創併購奇美電，躍居全球面板大廠。（圖／報系資料照）此後，郭台銘信心十足啟動「眼球計畫」，喊出「八屏一網一雲」，所謂八屏，是指智慧型手機、平板電腦、筆記型電腦、LED戶外看板、一體成型電腦（AIO）與桌上型電腦（DT）、可攜式電視、智慧型電視、電子白板；一網則是網路，一雲則是雲端。2013年到2015年堺工廠交出獲利的好成績，郭台銘更一度喊出要讓上市，開放員工認股。2016年底，堺工廠與廣州市政府合資，預計投資610億元人民幣，在廣州增城設10.5代線。2017年更宣布將赴美投資100億美元，在美國威斯康辛州蓋面板廠。然迄今，美國蓋廠計畫從原本10代線變成6代線，進度也因當地政府改朝換代等爭議問題，未能照計畫進行；SDP（堺工廠）也未上市，2021年初，夏普本來想把所有SDP的股權賣給WPL，但後來中止，僅賣出少部分股權，今年2月，夏普會長戴正吳在公開信中表示，將SDP復歸為夏普的100%的子公司。如今，眼球計畫在鴻海集團已翻過一頁。尤其鴻海董事長劉揚偉上任3年來，多次提到目標就是要提升毛利率，原本2021年目標為7%，但因為疫情及產品組合無法達成，不過劉揚偉仍表示，長期2025年10%目標不變，自然要消除毛利率可能的減分變數，更具焦在核心目標事業。郭台銘2012年以私人公司SIO取得夏普大阪堺工廠主導權，讓該公司在2013-2015年連續3年轉盈。（圖／報系資料照）再者，劉揚偉當家後提出的「3+3 的（鴻海集團）發展策略」，是包括電動車、數位健康、機器人3大未來產業，再加上人工智慧、半導體、新世代通訊3大核心技術，換言之，面板並不在其中。據此，鴻海集團與群創「切割」，劃為大股東郭台銘個人投資，就讓人不意外。群創2021年的毛利率達26.1%，遠優於2020年的8.8%，不過在細看下去，群創今年第一季的毛利率已將回降到12.3%，低於去年第四季的15.8%，更是較去年第一季的25.8%呈現腰斬。以目前面板市況來看，要複製去年好成績難度頗高，對於鴻海毛利率要拉高到10%的目標，可能會成為減分。「目前鴻海集團在群創持股雖然只有6.74%，但有2席董事，其中法人代表楊柱祥更是身兼總經理，具有營運主導權，因此需將群創列入鴻海合併報表。」熟悉財報編製規則的業界人士指出，「如今直接退出董事會，將原本列入本業改成業外方式認列。」減分因素也就順利「被消失」。
金寶董座許勝雄遭控違法賣股 郭國文要求金管會嚴查
立委郭國文今（21）日在立法院財政委員會質詢時指出，兼任海基會代理董事長的金寶電子股份有限公司董事長許勝雄繼上次的庫藏股事件後，又再發生重大爭議，疑似規避董事會處分公司持有的股票，產生6.4億的虧損，造成投資人損失，要求金管會查明，並研議修法以避免上市櫃公司「家天下」的弊端。郭國文今天質疑金管會主委黃天牧時指出，金寶公司之前發生庫藏庫重大爭議，旗下的智寶公司董事長許勝雄跳過董事會審查，讓兒子許介立掛名孫公司策略長認購公司庫藏股，經過外部調查罰了72萬，但股票獲利超過一億，明顯不符比例原則，不僅處罰，還必須要求他歸還股票。另外，郭國文指出，金寶公司獨董沒有發揮公司治理的功能，造成「家天下」的問題，不僅庫藏股出問題，類似事件接二連三，不斷發生，金寶公司董事長獨斷獨行，依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第15條，3億以上交易必須報董事會，但金寶與其100%投資的子公司吉寶超過4億，但卻拆成2家公司以低單價方式，多次交易，讓每一筆交易不超過規定的3億元，各種巧門都有，規避董事會內部討論跟議決過程，形成董事長獨大，最後虧損6.4億，影響股東權益。郭國文說，民間企業的內部治理出現問題時，是由獨董進行調查，但由於獨董不是內部人員，對內部經營的資訊有落差，而且也不是會計師這樣的專業調查人員，效果有限，要求應提高檢舉獎金，鼓勵內部人員檢舉，才能有效發現弊端。但郭國文指出，相關檢舉案件，從去年一月至今進件量是零，他認為，這是制度上出了問題，應該要精進吹哨者保護條款。郭國文指出，金管會應該從制度面上探討，避免董事長一個人能任意作為，否則上市上櫃公司在處理公司資產時，很容易會發生掏空的情況，建議未來應該合併報表，整個集團應該一併計算。黃天牧表示，對於此一個案，證交所正在查，一個月內會提出調查結果，後續是否處罰，會依法辦理。
昔狂言「收購台積電、併聯發科」 陸紫光集團申請破產重整
大陸「半導體國家隊」清華紫光集團昔狂言收購台積電、合併聯發科，沒想到昨（9日）宣布，相關債權人以集團不能清償到期債務，資產不足以清償全部債務且明顯缺乏清償能力，具備重整價值和重整可行性為由，向法院申請對集團進行破產重整，引發討論。紫光集團昨（9日）聲明指出集團收到北京市第一中級人民法院送達的《通知書》，相關債權人以集團不能清償到期債務，資產不足以清償全部債務且明顯缺乏清償能力，具備重整價值和重整可行性為由，向法院申請對集團進行破產重整。紫光集團表示，將依法全面配合法院進行司法審查，積極推進債務風險化解工作，支持法院依法維護債權人合法權益。根據陸媒《澎湃新聞》報導，紫光集團的業務主要包括晶片研發設計、晶片製造、晶片封測、服務器、存儲、交換機、基礎平台與網路平台、終端應用等完整的產業鏈。由於晶片是重資產行業，紫光集團一直高負債經營。根據過去公開的訊息顯示，截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，紫光集團合併報表資產負債率分別為62.09%、73.42%、73.46%和68.41%；公司資產負債率較高，負債規模較大。另根據紫光集團披露的2020年半年報顯示，營業利潤為-40.38億元，虧損同比擴大10.71%；淨利潤為-45.44億元，虧損同比擴大23.01%，其中歸屬於母公司所有者的淨利潤為-33.80億元，虧損同比擴大5.76%。而紫光集團至今，還未公開2020年全年業績以及2021年半年報。
【神秘鞋王5】拿嘸合併報表申請紓困難 業者：海外製鞋廠恐2成停工
新冠疫情爆發後，台灣製鞋業挺過大陸斷鏈危機，卻撐不住品牌大廠嚴重砍單。製鞋業龍頭「寶成工業」傳出將關閉越南廠及3千名員工放無薪假，二當家宏福實業更傳出越南廠將裁員3萬人。一名在越南製鞋的台商說，「4月初就有三萬家越南工廠申請停止營運，但被越南政府駁回，要求工廠若放無薪假，必須依法補助底薪，有不少老闆不滿沒有訂單還要付底薪，認為不如選擇資遣員工，反而受傷較小。」一位製鞋業二代更透露，目前製鞋業不但被品牌大廠壓著打，業界為了搶單，更壓低毛利「以量拚價」，「我們被壓到沒有利潤空間，還要提供成本分析表讓品牌大廠殺價，以致現在毛利率不到10％，賺錢的輝煌時期已過去。」1984年勞基法公布施行後，台灣人力成本升高、匯率不利出口，勞力密集的台灣製鞋業紛紛轉往東南亞或大陸開設工廠。（圖／報系資料庫）然而，在砍單、人力成本高及毛利壓低的困境裡，自嘲為「四處流浪的吉普賽人」的製鞋業者，卻盼不到政府紓困的眼神。「以前應收帳款的票期1至2個月，現在拉長到半年，我們曾向經濟部及金管會反映，申請紓困只需延貸而不是借錢，政府卻要傳產中小企業提供上市櫃公司的合併報表。」一名不願具名的製鞋業者氣憤地說，「不少鞋廠早就想上市，但都卡在合併報表這關，現在申請紓困，要大家一夕之間拿出合併報表，沒有人拿得出來啊。」該業者慨嘆，6、7月最嚴峻，大約會有2成的工廠停工，裁員、失業人數將會更多！年輕人最愛的CONVERSE帆布鞋，是宏福主要代工商品之一，宏福還特別在大陸設立CONVERSE研究中心。（圖／翻攝自104人力銀行）台灣製鞋業雖全球獨大，但也不是沒有潛在競爭者。除了陸幹自立門戶的威脅，比較令人擔心的是近年韓國製鞋業崛起，在印尼迅速擴廠200間，讓業者惶惶不安。業者透露，韓國製鞋業有政府支持，還有三星技術背後撐腰，在智能製造上遙遙領先台灣，台灣製鞋業若不加緊腳步，恐將被超越。目前製鞋業者也與中研院合作積極研發智能化生產，未來智能製造或許取代大量人力，不用遷廠更遙遠的第三世界，但轉型過程稍有閃失，也有可能讓全球市場大翻盤。