合意併購
」 中信金 新光金 台新金 金管會 吳東亮中信金不放棄併購新光金! 17日晚重訊「將重修計劃」再送董事會
中信金控17日晚間發布重訊,已收到金管會來函對於擬以公開收購方式投資新光金融控股股份有限公司一案核有疑慮,予以緩議,但中信金除了昨日聲明表示尊重及遺憾之外,今天也決議採取進一步的行動。中信金表示,針對昨日金管會對本公司重大轉投資項目的指正,本公司將盡快重新修訂計劃,再送董事會核定。台新金、中信金、新光金的「金金併」收購搶親三角戀之案,從8月20日中信金發布重訊宣布董事會決議通過向金管會申請投資新光金,歷經27天,出現重大轉折,由金管會副主委邱淑貞領軍,與銀行局局長莊琇媛、保險局局長王麗惠、證期局局長張振山等三局局長共同主持16日臨時記者會,以四點緩議的理由宣布「沒有同意」中信金申請公開收購新光金股權一案。至於在台新金控「合意併購」新光金控一案,現在決戰點就是在10月9日的臨時股東會中,期能取得多數的股東同意之後,還須獲金管會審核核准。顯見在未見有具體明確結果之前,中信金以此表達「各自努力,頂峰相見」之決心。新光金控最後嫁娶哪一家金控,台灣金融史上首件最具複雜性的金金併一案,還有續集。
金管會籲金金併「勿用搶的」停止攻擊 台新金併購新光金決戰10/9
金管會副主委邱淑貞、銀行局局長莊琇媛16日以四點緩議的理由,表示「沒有同意」中信金提出申請投資新光金股權計畫書一案,會趕在中秋節前夕臨時召開記者會說明,除了已經給中信金一次補件之外,並對於新光人壽增資案未給予承諾,是審核中信金未拿到收購門票關鍵之一,其次則為金管會期待「金金併」是採取類似富邦金收購日盛金的全部現金模式。邱淑貞也多次強調,中信金控是很好的公司,有很好的經營團隊,未來在收購提出的財務部分的掌控的計畫中不確定之處,給予改善,加強之後,相信之後有能力繼續在市場上卻出領導,且在充分規畫之下可以完成。不過,邱淑貞也主動多次呼籲在併購新光金控一案,金融機構之間的金控併購案,請不要用搶的,尤其是要成為各行各業的模範;金融業者長期以來在企業的聯貸案上等的競爭、合作,都是有很好的基礎,這一次看到金控為了併購案而出現互相攻擊的情況,讓金融市場非常混亂,主管機關有責任維護金融秩序,希望能夠停止。至於在台新金控「合意併購」新光金控一案,現在決戰點就是在10月9日的股東會,而近期市場上也傳出可能為了爭取股東同意、或不同意台新金併購新光金的提案,出現「價購」公開徵求委託書的違法情況議論,證期局局長張振山也強調,絕對嚴禁價購非法行為,將會嚴加督察證券公司等報表等,予以調查把關。
金管會不同意併購「反對4大理由曝」 中信金搶親新光金失利關鍵一次看
金管會宣布,不同意中信金併購新光金,金管會給予四大理由。首先,依金控法第36條規定,金控公司以投資及管理被投資事業為限,且此投資目的非為一般財務投資,係以合併或納為子公司為目的。故核准投資之前提,在於申請投資當時,金控公司應以已具備完成整併之能力與條件為要件,以避免影響金融機構經營穩定及妨害金融市場秩序。依金融控股公司投資管理辦法第4條第1項第3款第5目規定,中信金控應提出購足股份計畫及整併方案。本案申請前,新光金控董事會已通過與台新金控合併決議,並發布重大訊息。而中信金控申請計畫書載明,預定收購之持股比率為10%至51%,收購成立最低要件為10%,未妥適規劃不同收購比率後續整併計畫,於無法確保對新光金控具有絕對控制力下,後續可能衍生股權與經營權紛爭,對未來金融市場秩序維持有重大潛在疑慮。且後續亦可能有投資標的因合併案等事由而變更,致與本次申請投資計畫不符等不確定性因素存在。對於上述疑慮,經檢視中信金控申請書件所提整併方案與說明,及對後續各項可能狀況之評估與處置,尚難認為足以符合於申請投資當時已具備完成整併之能力與條件。其次,依該辦法第4條第1項第18款,中信金控應提出若未於期限內完成整併,所採取具體明確之釋出持股方案,惟中信金控釋股方案內容有欠具體,且若遲未能完成釋股,將有影響新光金控或中信金控股東權益、新光金控經營穩定與金融市場秩序等之疑慮。三、依該辦法第4條第1項第3款第4目,中信金控應提出被投資事業未來三年財務狀況之評估,新光人壽係新光金控重要子公司,檢視中信金控所提內容與依據,未顯示能充分掌握目標公司壽險子公司損益及財務狀況。且未提出增資承諾書具體內容,故難以確認中信金控具備對新光人壽財務狀況之掌握與對其確保健全經營之準備。四、中信金控擬以部分現金、部分發行新股為本次收購對價,雖公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 8 條規定得以現金、國內外有價證券及其他財產作為收購對價,惟該辦法適用於所有行業,金融業尤其是金融控股公司、銀行與壽險公司等高度監理且涉及廣大消費者利益之行業。若屬非合意併購又以發行新股為公開收購對價,實際收購價格屬不確定。一旦發動收購,雙方股價可能受到干擾,潛藏不利應賣人權益問題。故本會近年來均不鼓勵以股票為對價之公開收購。且公開收購辦法於91年修正,由核准制改為申報生效制後,迄今共計 195 件公開收購案,僅 6 件以股票為對價,2 件涉及證券商之併購,且公開收購比率均逾 80%。涉及收購金融控股公司、銀行與壽險公司均無以股票為對價之前例。而且目前唯一金控併金控之案例,也是採現金收購。
快訊/金管會「不同意」中信金併購新光金 四點理由予以緩議全文曝光
金管會16日晚上七時舉辦臨時記者會,副主委邱淑貞、銀行局局長莊琇媛共同主持,邱淑貞當場表示予以緩議,也就是沒有同意。由於準備文件不是很足夠,以10%~51%股權的計畫不是很完整,並欠缺具體的執行內容,且對子公司的財務認知不足,也未對增資提出完備計畫,且在換股、現金對雙方的股東權益是不足的。中信金控於8月26日向金管會提出申請投資新光金股權計畫書,金管會依規定原應在9月16日之前給予准駁的答案,後於9月4日請中信金補件,因此准駁期限延到9月24日。銀行局副局長童政彰16日陪同主委彭金隆視察國泰世華銀打擊詐騙集團成果,會後接受媒體訪問台新金、中信金「搶親」併購新光金控一案,他強調合意併購、非合意併購在法令上是中性的,金管會原則與主管機關的責任,係維持金融市場穩定發展,大股東、公司高階經營人員等相關市場參與者也須有共同責任與認知,共同維持市場穩定與發展。以下為金管會對於中國信託金融控股公司申請投資新光金融控股公司一案,予以緩議的新聞稿全文。中國信託金融控股公司(下稱中信金控)申請以公開收購方式投資新光金融控股公司(下稱新光金控)已發行有表決權普通股,持股比率10%至51%一案,經金融監督管理委員會(下稱金管會)審查後發現,投資計畫內容對於各種整併可能狀況未有完整規劃,致購足股份計畫及整併方案不完備;對於如未能完成整併之釋股處理欠缺具體執行內容;對被投資事業壽險子司財務狀況掌握不足且未提出增資承諾書具體內容;及公開收購以換股為支付對價方式對雙方股東權益保障不足等疑義,故予以緩議。金管會說明,依金融監督管理委員會組織法第1條規定,金管會肩負健全金融機構業務經營、維持金融穩定及促進金融市場發展之責任,且權衡金融控股公司法(下稱金控法)第1條,金控法之立法目的在促進金融市場健全發展,並維護公共利益等考量,進行本案之審查,依金控法第36條規定,緩議本案之申請,理由如下:一、依金控法第36條規定,金控公司以投資及管理被投資事業為限,且此投資目的非為一般財務投資,係以合併或納為子公司為目的。故核准投資之前提,在於申請投資當時,金控公司應以已具備完成整併之能力與條件為要件,以避免影響金融機構經營穩定及妨害金融市場秩序。依金融控股公司投資管理辦法(下稱本辦法)第4條第1項第3款第5目規定,中信金控應提出購足股份計畫及整併方案。本案申請前,新光金控董事會已通過與台新金控合併決議,並發布重大訊息。而中信金控申請計畫書載明,預定收購之持股比率為10%至51%,收購成立最低要件為10%,未妥適規劃不同收購比率後續整併計畫,於無法確保對新光金控具有絕對控制力下,後續可能衍生股權與經營權紛爭,對未來金融市場秩序維持有重大潛在疑慮。且後續亦可能有投資標的因合併案等事由而變更,致與本次申請投資計畫不符等不確定性因素存在。對於上述疑慮,經檢視中信金控申請書件所提整併方案與說明,及對後續各項可能狀況之評估與處置,尚難認為足以符合於申請投資當時已具備完成整併之能力與條件。二、依本辦法第4條第1項第18款,中信金控應提出若未於期限內完成整併,所採取具體明確之釋出持股方案,惟中信金控釋股方案內容有欠具體,且若遲未能完成釋股,將有影響新光金控或中信金控股東權益、新光金控經營穩定與金融市場秩序等之疑慮。三、依本辦法第4條第1項第3款第4目,中信金控應提出被投資事業未來三年財務狀況之評估,新光人壽係新光金控重要子公司,檢視中信金控所提內容與依據,未顯示能充分掌握目標公司壽險子公司損益及財務狀況。且未提出增資承諾書具體內容,故難以確認中信金控具備對新光人壽財務狀況之掌握與對其確保健全經營之準備。四、中信金控擬以部分現金、部分發行新股為本次收購對價,雖公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(下稱公開收購辦法)第 8 條規定得以現金、國內外有價證券及其他財產作為收購對價,惟該辦法適用於所有行業,金融業尤其是金融控股公司、銀行與壽險公司等高度監理且涉及廣大消費者利益之行業。若屬非合意併購又以發行新股為公開收購對價,實際收購價格屬不確定。一旦發動收購,雙方股價可能受到干擾,潛藏不利應賣人權益問題。故本會近年來均不鼓勵以股票為對價之公開收購。且公開收購辦法於91年修正,由核准制改為申報生效制後,迄今共計 195 件公開收購案,僅 6 件以股票為對價,2 件涉及證券商之併購,且公開收購比率均逾 80%。涉及收購金融控股公司、銀行與壽險公司均無以股票為對價之前例。而且目前唯一金控併金控之案例,也是採現金收購。金管會強調,金控公司均為金融市場上之領導公司,金融業經營更要得到社會與客戶的信賴,在併購上也要做各行各業的模範。金融市場雖然是一個自由競爭的市場,但任何併購行為不能有礙金融秩序與市場穩定,彼此競爭更要相互尊重,以建立金融市場專業形象並維持市場的秩序與穩定。本案並不影響金管會持續鼓勵金融機構透過整併,以擴大經營規模、發揮綜效與提高競爭力之施政方向。
台新金4點聲明100%「合意併購」 真誠和諧回應股東期待
台新金(2887)13日發布4點聲明,強調與新光金的100%換股的合併案,調整換股價格,回應股東對換股價格之期待,符合金金分離,合意併購是最真誠和諧且可平衡各利害關係人權益之方式。以下為台新金融控股聲明稿全文:1. 本公司與新光金控合併案係採百分之百換股,有明確的換股價格並一次性完成,時程明確、工具透明;本次調整換股價格,回應股東對換股價格之期待,合併完成後之成效將由雙方股東繼續共享。2. 合意併購是最真誠和諧且可平衡各利害關係人權益之方式,亦符合主管機關要求兼顧各面向之期待。然以公開收購之名行干擾他人合意併購之實,金融市場失序,不僅傷害股東權益,亦不利台灣金融之永續發展。3. 金金分離,法有明文規範,本公司負責人之資格業經主管機關審核通過。另本公司經營一向重視公司治理,未曾如中信金控負責人有因涉犯背信罪嫌而遭停職或涉有刑責,亦未有不當干預公司經營而連帶使經營團隊也遭致處罰之情事。至於合併案之自身利害關係認定均有法定要件,絕不容有心人士穿鑿附會、濫行訴訟以詆毀本公司名譽,本公司已積極蒐證並請律師研擬後續法律行為,以維商譽。4. 併購案涉及案關公司及股東權益甚鉅,尚未確定之消息本不得任意公告。然查中信金控尚未獲主管機關核准即恣意對外散布訊息及價格,已對市場造成不當干擾。如今在未經董事會決議及主管機關核准前,又再次任意宣布第二階段之公開收購價格,視公司治理及董事會權責於無物,建請主管機關嚴查該公司之決策過程合法性,俾利保護投資大眾權益。
台新金增聘金搶親?新光金成交爆量50萬張奪冠 股價漲3.85%
市場傳出台新金(2887)、新光金(2888)11日將召開臨時董事會討論提高合併換股比例,激勵股民投資士氣,成交爆量近50萬張奪下單日成交排行榜之冠,以13.50作收,上漲了0.50元,漲幅達3.85%,盤中一度來到高點13.55元,創十年來新高紀錄。至於台新金、中信金兩家金控的股價,收盤價則皆跌;台新金收盤價18.50元、下跌0.30元、跌幅達1.60%,成交量達45,481張;中信金收在32.30元、下跌0.40元、跌幅達1.22%,成交量達83,614張。新光金控與台新金控的合意併購案,預計於10月9日召開股東臨時會投票決議,9月10日為停止過戶起始日,今天起正式進入公開徵求委託書大戰之際,由於市場謠言滿天飛,新光金控提出4點聲明澄清多項不實之說,並籲請金管會正視有心人士刻意抹黑,企圖影響合意併購案,盼能維為新光金權益。中信金控於8月26日向金管會提出申請投資新光金的股權計畫書,預定在9月16日之前會收到主管機關准駁的答案。不過,金管會主委彭金隆10日表示,已在9月4日行文中信金補件。而金管會已在11日收到中信金的正式補件,將續行審核,此案最後准駁日從9月16日延後到為9月24日。中信金控對收購後的合併綜效、資本籌措及經營規劃等補件回覆給金管會,並強調合併後擬建議以「中信新光」金控、保險擬以「台灣新光人壽」為命名方向等。
台新併新光「委託書大戰」開打!不忍遭抹黑造謠 新光金4點聲明反駁
新光金控與台新金控的合意併購案,預計於10月9日召開股東臨時會決議此案,9月10日為停止過戶起始日,將正式進入公開徵求委託書大戰之際,謠言滿天飛,新光金控提出4點聲明澄清多項不實之說,並籲請金管會正視有心人士刻意抹黑,企圖影響合意併購案,盼能維為新光金權益。以下為新光金控四點聲明全文。一、113年9月10日有週刊報導其接獲本公司內部爆料,本公司及子公司協理以上員工必須繳交股東臨時會委託書,若不繳交即遭處分,對此,本公司嚴正聲明此為不實之爆料。二、依照公司法規定,公開發行股票之公司股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,目前本公司就113年10月9日召集之股東臨時會會議資料尚在彙總中,開會通知書及委託書根本尚未完成製作,遑論寄送予各股東,故該週刊報導有關強迫員工繳交委託書乙節,實屬造謠生事,企圖損害本公司與員工間之勞資關係,嚴重影響本公司人事安定及打擊員工士氣。三、另近日有以署名為「新光金老員工」之廣告刊登,經部分媒體報導後竟指為本公司出資刊登,本公司在此亦同時鄭重聲明,本公司對該等廣告刊載毫無所悉,如何能出資刊登?經查本公司訂有嚴謹之採購流程,採購廣告須遵循相關規範,本公司並未辦理任何刊登廣告之採購案。四、基上,本公司特此聲明對不實指控保留法律追訴權,期盼各媒體於報導前審慎檢視並詳實求證;並謹請金管會正視有心人士刻意抹黑以不實事實誣蔑本公司,企圖影響本公司合意併購案之進行等情,俾維本公司權益。
中信金8點聲明曝合併後新名稱 「中信新光」金控、台灣新光人壽
中信金控於8月26日向金管會提出申請投資新光金的股權計畫書,預定在9月16日之前會收到主管機關准駁的答案。最新進度是已針對公開收購股權案提出八點聲明,且就主管機關金管會銀行局等正式來文,對收購後的合併綜效、資本籌措及經營規劃等回覆,合併後擬建議以「中信新光」金控、保險擬以「台灣新光人壽」為命名方向;並無資本不足之疑慮。以下為中信金控8點聲明的全文。一、資本市場就是鼓勵多家競價,美國資本市場行之已久的非合意併購方式,就連一向保守的日本政府在2023年由經濟產業省(METI)宣布了一項有利敵意併購並能促進經濟發展的重要政策「企業併購指引—提高企業價值和保障股東利益」(併購指引),合意併購優先概念,在國際上並不存在。二、中國信託金控提供新光金控股東優質方案如下,價格較競爭對手溢價近3成;經營能力佳,反應在2023年ROE為14.64%較台新金融控股公司(簡稱「台新金控」)7.76%佳,今年上半年中信金控ROE增長至17.53%,較台新金控11.09%佳;在投資人的實質回報上,今年度現金殖利率為5.8%較台新金控3.3%高;資本強度健全,在公開收購案宣布後,中信金控在標準普爾的評等為BBB、中華信評的評等為twAA-皆確認、展望維持穩定,有信心面對未來可能的市場波動。三、有報載中信金控現在的財務不足以支撐新光金公開收購案,本公司針對新光金控的公開收購案,皆向主管機關申報、審核,同時資本健全度在法令要求範圍內,並無資本不足之疑慮。四、基於新光金控是歷史悠久的金融機構,由廣大的客戶群與員工累積60年下來的商譽,經營團隊討論未來合併後的金控擬建議以「中信新光」金融控股公司、合併後人壽保險擬以「台灣新光」人壽公司為命名方向,期待可以一起合作,打造國際級的金融機構。五、中信金控會是新光金控600萬客戶以及1萬6千名員工最好的選擇。根據統計,中信金控員工的薪資和福利水準為金控業界第一;未來若取得新光金控進行整併時,將提供三年員工工作權的保障,期待未來共同為合併後的「中信新光」金控一起打拼,打造亞洲領先的國際金融機構。六、中信金控為國內首家獨董過半的金融機構,日常營運皆在主管機關的高度監理之下,遵循相關規定,若有任何問題,皆會配合主管機關要求辦理。七、中信金控注意到有新光金控小股東呼籲政府機關要求注意新光金控委託書徵求的亂象,也看到這幾天惡意中傷中信金控各式廣告,中信金控特別聲明,絕對不會違規「價購新光金控委託書」,也呼籲同業要遵守相關法令。八、另外針對外界關心申請程序的進度,日前主管機關有正式來文,請中信金控針對公開收購後的相關議題,包括合併綜效、資本籌措,以及經營規劃等,都有相關提問,本公司皆如期如實回覆。
新勝新光實業反擊 指林伯翰等「惡意竊錄剪輯編造音檔」提告5人背信
新光金(2888)併購案持續延燒,有周刊以竊錄音檔報導指吳東亮滲透新光金董事會,今(9)日新光金大股東新勝與臺灣新光實業發出聯合聲明反擊,有心人士為影響合意併購案,抹黑新光金董事、股東及家族成員等,包括彭雪芬、吳東亮、吳東明及吳東勝等數人,據此已對新光金創始三大股東家族之一林登山長孫、大台北寬頻董座林伯翰等5人提告背信。新勝與新光實業9日聲明指出,已對林伯翰先生及其他涉及惡意竊錄及剪輯編造並予非法散播之人等,依法提起最嚴厲之刑事告訴,以正視聽、以扼不法,並維全體股東之合法權益及金融市場秩序之穩定。以下是新勝股份有限公司與臺灣新光實業股份有限公司聲明一、 本公司家族成員及若干外部有心人士,為其私利,恣意濫訟,並以不實資訊不斷對本公司董事、股東及家族成員等進行抹黑攻訐,以圖阻撓進行中之合意併購案件,破壞金融市場秩序甚鉅,實已難容。二、 因此,本公司受害之董事、股東及家族成員等,包括彭雪芬女士、吳東亮先生、吳東明先生及吳東勝先生等數人,今日已對林伯翰先生及其他涉及惡意竊錄及剪輯編造並予非法散播之人等,依法提起最嚴厲之刑事告訴,以正視聽、以扼不法,並維全體股東之合法權益及金融市場秩序之穩定。聲明稿。(圖/新勝、新光實業提供)
新光金股臨會最後買進日爆量38萬張 外資連四買占比增至近20%
台新金、新光金與中信金5日皆收漲,由於新光金將在10月9日召開股東臨時會決議與台新金的合併案,今天為最後買進日;其中,新光金連日來成交爆量,單日更是以近38萬張奪冠,盤中一度13.20元創新高,外資買超近9.4萬張,已連四買達近15.4萬張。台股加權指數今天收盤在21,187.71點,上漲了94.96點,漲幅達0.45%。根據Yahoo!股市的成交量統計排行榜,榜首的新光金5日收盤價12.95元,上漲了0.15元,漲幅達1.17%,成交量為379,686張,交易金額達49.5億元。新光金除了在外資等三大法人連四買,8月22日暫停交易並於晚間宣布與台新金100%換股的「合意併購」舉辦說明會的隔天,外資買超159,862張,占比從前一天的17.49%上升到18.44%,今天更是提高到19.83%,不僅在九天內就提高了超過2.3%,與三個月前的3月5日的占比16.39%相比,則是增加了3.44%。中信金成交量排名第九,以32.30元作收,上漲了0.25元,漲幅達0.78%,盤中最高來到32.65元,成交量達75,895張,交易金額逾24.5億元。籌碼部分,外資連13賣,占比從8月23日的34.78%降到今天的32.56%。台新金收盤為18.20元,漲了0.05元,漲幅達0.28%,盤中最高來到18.50元;在籌碼部分,外資是連2賣,占比則從8月23日的24.71%降低到今天的24.43%。
台新金新光金4日向公平會申報結合 五點回應中信金「突擊」干擾市場
台新金控4日表示,今天已與新光金控依雙方既定時程,共同向公平交易委員會申報結合,後續仍將依各自董事會之決議合法執行相關事宜;並就中信金稱說非突襲併購新光金的說明,強調中信金控對於進行中之合意併購案件提出公開收購,在他人已踐行完善程序之基礎上恣意以公告及價格干擾市場,此手段即為突擊!中信金對此也回應說,為展現公開收購新光金融控股公司的誠意與效率,已於8月26日向金管會遞出公開收購新光金股票的申請,且於9月3日晚間向公平交易委員會申報結合,持續依循法令,展現最大誠意,均為第一家向相關主管機關遞件合法申請的金融機構。以下為台新金五點聲明全文。一、 本公司與新光金融控股股份有限公司(下稱「新光金控」)之合併案,係經雙方董事會同意啟動並經盡職調查等完整程序後,送交各自審議委員會審議及董事會討論通過,並將於10月9月送交各自股東臨時會提請全體股東議決,再向主管機關申請合併;一切程序合法完備,並由全體董事及股東共同參與決定。故本公司與新光金控之合併案方為法令上之合意併購,且此作法更能落實股東民主精神並兼顧雙方股東、員工及客戶之權益。二、 中信金控擬以公開收購方式收購新光金控10%~51%股權,即聲稱此為追求全體股東的合意,甚而認為比雙方董事會合意更為重要云云,顯已曲解合意併購本質,並混淆股東合意之真諦。蓋公開收購乃為收購者單方面向標的公司之股東要約購買股份之行為,於公開收購啟動前不僅未與標的公司討論及送標的公司董事會決議,更毋須送交己身公司及標的公司之全體股東議決,何有追求全體股東合意之程序?況且首次公開收購門檻僅須10%,即得以最低門檻干擾他人之合意併購,甚而將來可能插旗合併後之新公司,達到箝制阻礙之效,此舉實已擾亂金融市場秩序,進而影響市場穩健發展。三、 依金管會主委彭金隆於今年6月中旬對外布達「金融機構與一般企業不同,不能用突擊方式」,是以本公司與新光金控乃依循該原則及相關法令程序,達到合法之合併共識。然中信金控對於進行中之合意併購案件提出公開收購,並在他人已踐行完善程序之基礎上恣意以公告及價格干擾市場,此手段即為突擊!四、 企業併購應追求的是公司最大利益及各方關係人之權益維護,本公司與新光金控採百分之百換股合併,而非以現金逐出目前股東方式進行,使新光金控股東得繼續成為合併後新公司之股東,責任共擔、成效共享,方為維護股東權益之最佳作法。五、 本公司重申與新光金控為合意併購,今日雙方已依既定時程共同向公平交易委員會申報結合,後續仍將依各自董事會之決議合法執行相關事宜。
突襲新光金?中信金晚間4點反駁 「會不會禮遇吳東進」給答案
新光金控3日以「六點回應中信金」的非合意併購是「突襲」之後,中信金控晚間也趕緊四點反駁不符合事實,並強調主管正在依照程序審查申請公開收購案,將待金管會同意該案後,才會進場買股票。對於所稱將「禮遇」新光金創辦人吳東進一說也給予說明。以下為中信金控的四點說明:一、中信金控所主張的合意,是以公開收購新光金控達51%持股,追求全體股東的合意,遠比雙方董事會的合意還來得重要。中信金控提供新光金控全體股東最佳方案,而不是植基於個別董事會的個別情感與考量因素,而不考慮全體股東權益的併購方案。二、外界指摘中信金控突襲,完全不符合事實。中信金控目前為止沒有買進任何一張新光金控股票、也沒有直間接派任任何一席董事,直到金融監督管理委員會同意公開收購後,才會進場買股票,何來突襲之說!主管機關已公開表達,中信金控針對新光金控的公開收購申請案,符合相關法規,目前主管機關正在依照程序審核中。三、新光金控董事會雖與台新金融控股公司董事會簽訂換股合約,惟仍待新光金控股東會通過,並且必須獲得主管機關核准,全案尚未生效。以上市公司董事會的忠實義務來說,在此期間若有更好的併購方案出現,新光金控董事會有義務進行評估並向股東報告,以克盡上市公司董事職責。中信金控公開收購案一旦獲得主管機關核准,中信金控將會將此公開收購案送抵新光金控董事會評估。期待新光金控董事會本於忠實義務職責,審慎評估此案。實務上,絕無合意併購優先一事。四、中信金控為了追求併購的和諧,在法律許可的範圍之內,將禮遇並平等對待所有新光金控客戶、員工及股東,不應排除任何人,並無不妥。
新光金大動作「六點回應中信金」突襲 點名吳東進無權代表談併購
新光金控3日大動作提出「六點回應中信金」,特別就中信金於8月下旬法說會中對於「非合意併購新光金控」與「台新金、新光金」的新新併看法之九點聲明予以說明,先是指中信金「突襲併新光」並非符合金管會主委彭金隆對金融業併購不宜突擊的宣示強調合意併購對象為台新金,點名前董事長吳東進非公司經營團隊,無權代表新光金進行併購商議;對中信金未來是否禮遇吳東進表質疑,並說與台新金合意併購在先,中信金為臨時介入,從未與新光金有任何接洽,影響金融市場秩序。以下為新光金「六點回應中信金」聲明內容全文:一、 本公司合意併購的對象為台新金控:本公司與台新金控雙方是經過2年的努力,才由各自董事會正式決議啟動合併研究;經雙方簽署保密協定,並各自委聘外部專家進行查核及盡職調查等程序後,雙方經過數次協商談判才議定交易條件,送交各自董事會決議通過,並已於今年8月22日簽定合併契約,一切都是依循正常程序合法合規辦理。接下來雙方會依照程序送交10月9日股東臨時會決議,向金管會等主管機關申請合併,一切都是依循主管機關所宣示的「開大門、走大路」的政策在執行,本公司合意併購對象為台新金控,尚無其他金控公司。二、本公司前董事長吳東進先生非公司經營團隊,無權代表本公司進行併購商議;中信金控稱本公司大股東吳東進先生願意與該公司合併,這才是「合意併購」,實已不當曲解「合意併購」之法律上定義。中信金控身為金控業,對於何謂合意併購,何謂敵意併購,當知之甚詳,不應藉此混淆聲稱該公司為合意併購:中信金控於8月28日法說會上表示,因本公司前董事長吳東進先生去找該公司,故中信金控公開收購本公司股票是一種合意併購、沒有突襲。然,吳東進先生只是本公司50多萬名股東之一,並非本公司經營團隊的成員,未曾獲本公司董事會授權去洽議任何併購事宜。況查,依照金管會94年5月27日金管銀(四)第0944000299號函及94年7月1日金管銀(四)第0944000444號函之意旨,任何人要代表公司對外進行併購事宜洽談,須先經公司董事會授權。中信金控與未經本公司董事會授權之人士洽談併購,並稱之為「合意併購」,恐誤導投資大眾,且有違公司治理原則之虞。反觀本公司與台新金控合併案是依法令規定的「合意併購」程序辦理,一切合法合規。三、中信金控對外宣稱將來會禮遇吳東進先生家族,其公司治理想法亦令人訝異不解:根據媒體報導中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進先生家族云云,令人訝異不解。本公司無從得知禮遇內容為何,但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受,如此言論似已漠視該公司董事會職權,恐有致一人決策之公司治理缺失之虞。四、本公司與台新金控合意併購在先,中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之基礎上,臨時介入,從未與本公司有任何接洽,影響金融市場秩序:本公司與台新金控啟動合意併購在先、中信金向主管機關申請投資本公司在後,並且在本公司與台新金控努力一段時間進行查核、盡職調查及洽議談判交易條件後,再依此基礎加碼,即屬影響金融市場秩序之「突襲」行為。金管會主委彭金隆在今年6月才對外宣示「金融機構與一般企業不同,不能用突擊方式」;爰此,中信金控此舉不僅違背主管機關的期待,也將造成金融市場秩序的紊亂及不安定。此例一開,未來合意併購的金金併將會消失,只要規模夠大就可任意地去併購其他金控公司,這恐非台灣金融業之福。五、換股比例是經過嚴謹考量及談判才決定的,也符合獨立專家的合理區間內:本公司與台新金控合併的換股比率,是考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素,經雙方多次協商議定,換股比例也符合獨立專家所出具之合理換股比例區間內。再者,中信金控所稱以「股東權益為優先考量」的說法,並不盡然符合企併法的規定。企併法明確規定「公司進行併購,董事會應為『公司』之最大利益行之。」本公司決定併購對象,除了價格公平合理外,也需從各方利害關係人權益(包括但不限於客戶、員工及股東),合併公司間的文化、業務互補性及公司整合難易度等因素,綜合考量才能達到公司利益最大化,也只有如此才能使股東權益獲得最好的保障。上週台新金控法說會上,表示不排除在適當時機有調整之空間,是以本公司將會繼續努力溝通洽議,以符合股東的合理期待。六、合意併購應該要優於敵意併購,方能符合主管機關支持鼓勵合意併購,不會為併而併的原則:金融業之併購是很複雜、細緻的事,並非價格高、規模大即能確保順利執行,併購對象必須確保員工、客戶及股東權益不在併購過程中受到損害。而如何能做到?其最根本且最重要的元素,就是更深層的文化融合、員工安心及合併過程中公司的經營穩定等。本公司相信台新金控與本公司的合意併購,能幫助本公司實現利益最大化,包括兩家金控都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。在此基礎上,未來的合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利,而且新光品牌會留存下來,對員工有更重要的意義。然本公司也聽到股東對於換股比例的意見,上週台新金控法說會上亦有善意的回應,故本公司會再努力溝通,妥適回應股東。
新新併遭控涉金金分離? 吳東亮喊冤:完全合法
台新金董事長吳東亮3日針對媒體報導「新新併」內幕,他強調,整件事情完全合法,完全沒有問題,有心人士放話、造謠,子虛烏有,可以提出最嚴厲的法律訴訟動作。台新金控也出發三點聲明,強調此為抹黑,呼籲各界應維護金融市場秩序,且在金金分離規定皆符合主管機關的法規。吳東亮今天以工商協進會理事長的身分,出席行政院經濟發展委員會第1次顧問會議,由於媒體報導台新金、新光金的併購案上,恐涉及影響股東權益,吳東亮對此強烈表達這個報導是有心人士的造謠誣告,根本沒有這件事情,音檔是被盜錄、偽造的,那是很多人的會議,根本不應該錄音的。吳東亮強調,不管是在股東權的行使,在金金併的手續上,還有在金金分離的要求上,我們一切都是以最高規格符合法規的在執行,大家都知道,這都是誣告的。台新金控也發出三點聲明,強調值此台新金控及新光金控合意併購進行之際,謹請各界自律,勿再進行惡意攻訐及抹黑,以維金融市場應有之秩序。並提到,金控公司負責人及關係人有關「金金分離」原則,法有明文規範,本公司及負責人均恪遵法令執行相關事務。有關媒體報導影射之金金分離疑慮,均非事實。本公司與新光金控為二家獨立之金控公司,新光金控董事新柏公司之4席法人代表並非本公司負責人之關係人,業由主管機關檢視確認無違反金金分離規定,且經媒體數次報導主管機關認定前揭事宜符合金金分離規定之看法。
遭控「滲透新光金」插手新新併!吳東亮駁斥:有心人在造謠
新光金、台新金兩家金控宣布合併,備受關注的「新新併」卻遭踢爆,台新金董座吳東亮早已「滲透新光金」,才導致新光金「委屈下嫁台新金」放棄條件較佳的中信金,罔顧新光金股東的權益。對此,吳東亮今(3日)也公開回應了,強調相關指控全是「造謠抹黑」。針對遭控為新新併的「內鬼」,吳東亮今天回應,此事根本是子虛烏有,「這都是有心人放話、造謠抹黑,我們會提出最嚴厲的法令動作」,強調無論是股東權行使、新新併手續及政府要求,均是以最高規格執行,重申一切都是誣告。至於遭錄到承認新光金的魏寶生等4席董事,是他個人以「大股東身分指派」一事,吳東亮則澄清,音檔是遭有心人士盜錄並偽造剪接而成。 對此台新金控發出聲明稿,全文如下:1、金控公司負責人及關係人有關「金金分離」原則,法有明文規範,本公司及負責人均恪遵法令執行相關事務。2、有關媒體報導影射之金金分離疑慮,均非事實。本公司與新光金控為二家獨立之金控公司,新光金控董事新柏公司之4席法人代表並非本公司負責人之關係人,業由主管機關檢視確認無違反金金分離規定,且經媒體數次報導主管機關認定前揭事宜符合金金分離規定之看法。3、值此台新金控及新光金控合意併購進行之際,謹請各界自律,勿再進行惡意攻訐及抹黑,以維金融市場應有之秩序。
台新若調高換股比例「中信會加價購」? 吳一揆這樣回答
面對記者詢問「若金管會沒有核准中信金併購新光金,會如何反應?」對此,中信金副董事長吳一揆28日在記者會上,神情自若地反問媒體說,「也可以假設說若金管會核准的話……」,他賣了關子說,「等金管會核准或沒有核准時,中信金再來回應大家。」目前該案未接到金管會通知補件等相關事項,核准期限為9月16日前。對於台新金總經理林維俊27日大動作的對金管會喊話,「應該優先對待提出合意併購的新光金」,「給予一致性的監理,不應該核准採用『換股+現金』的併購股權計畫案……」「有機會評估調整併購的換股比例(意指調高換股)」以及質疑中信金大股東適格性等。中信金今天也大陣容邀請財務顧問等列席,在中信金總部舉行第二季法說會前召開記者會,由中信金副董事長吳一揆與金控總經理高麗雪共同主持。吳一揆先以昨天金管會銀行局副局長童政彰的說法,表示金管會都說「中信金大股東適格性是合規的」(銀行局的說明係以該案為「中信金控」提出申請投資新光金,符合大股東適格性」,他並說,「非常歡迎台新金提高合意收購換股比例」。至於,中信金是否有考慮「跟進加價?」吳一揆則說,不會回覆假設性的問題,但會隨時關注市場性的變動。中信金於8月26日向金管會遞件申請投資新光金控(非合意併購),並發出新聞稿表示,期許成為臺灣最大金控,邁向亞洲領先區域型金融機構,並協助國家關鍵產業的海外業務發展。中國信託金控表示,國內金融業市場長期存在過度競爭、業者家數過多等問題,缺乏達到具國際競爭力的規模,中信金控擬進行公開收購新光金控股權,若收購完成中信金控與新光金控合併後總資產將達新臺幣13.5兆元,資產規模排名臺灣市場第一,合併後中信金控規模將超過渣打銀行(香港)、日本野村控股公司、新加坡大華銀行等亞洲大型金控,成為亞洲第38大金融集團,跨出國內金融業者打亞洲盃、世界盃的第一步,並滿足國家關鍵產業的跨境金融需求,協助臺灣強化資本韌性及確保供應鏈安全。另外,中信金控可因本案通過,強化銀行、保險、證券三大業務發展,提供客戶更完整的金融服務,除銀行業務可擴大市占率之外,保險業務可藉由整併台灣人壽保險公司經驗,改善新光人壽保險公司經營績效,進而提升獲利能力,調整營運體質,至於證券業務則可補強中信金控第三獲利引擎,完善金融服務版圖。中信金控強調看好雙方合併綜效,未來獲利成長可期,提供新光金控全體股東相對高溢價,共創未來願景。若能順利取得主管機關通過此案,必可在保障雙方股東權益、員工生計、客戶服務之前提下,完成併購計畫,以充分發揮最大綜效、創造雙贏局面。
吳一揆證實吳東進邀請! 中信金總座9點向新光金股東喊話「大併小風險小」
中信金控28日舉行第二季法說會,金控總經理高麗雪首先就對「非合意」併購新光金控之案,提出九點說明,強調中信金會合法合規的等待金管會核准之後才會於市場公開收購,並再次對市場股民喊話「大併小風險小,小併大風險大」而爭取股民支持中信金。同時出席的還有中信金副董事長吳一揆,他說「非常歡迎台新金提高合意收購換股比例,目前不會回覆中信金是否會加價的假設性問題,隨時關注變動。」中信金副董事長吳一揆並也證實說,新光金創辦人、前董事長吳東進確實也聯繫中信金董事長顏文隆,他們有姻親關係,而同時中信金也一直在尋找適合的併購對象,而進一步研議。經過大摩等財務團隊試算之後,一旦成功併購新光金之後,中信金整體規模將會大於渣打銀行等於亞洲立於相當規模的地位,這也因為規模帶來的好處之一。吳一揆也表示,中信金過去的併購案在員工照顧是二年的保障,在新光金併購案上也會提供更優於的照顧計畫;而在新光人壽上面的增資部分,中信金也會有所評估的。至於大股東適格性部分,金管會昨天的記者會中的說明都給予澄清:至於金金分離、違規插旗損及股東權益等的疑慮,更是大家要關注的焦點,這對未來新光金是有很大的影響。以下是中信金控總經理高麗雪對「併購新光金」的九點說明內容摘要:第一點,看好新光金控併購帶來的綜效,而由董事會決議通過向金管會申請對新光金投資案。第二是依照主管機關的規定合法合規取得核准之後,才會在市場公開收購,並經過雙方董事會通過才會合併。第三點是新光金四十萬股東最適合的選擇,中信金居領先地位,是第一家向金管會申請合併新光金的金控,一切符合規定辦理。第四點是在主管機關的嚴格監管之下屢獲大獎及許多肯定。第五點,金控併購應該可由在市場上公開競爭,也不會影響金融秩序,應該允許許多家參加併購競爭,並向主管機關依規定說明,中信金目前非合意併購新光金是不會造成金融秩序混亂。第六點,倘若有其他者的競爭提出更優的條件,應該要優先考量,以避免損及股東權益。第七,過去金控多是大併小風險小,小併大風險大,日後經營才會穩定,也比較有承受風險的能力。第八點,中信金以來在銀行、壽險等的併購案帶來的綜效成績,中信銀行成為第一大銀行,台灣人壽獲利表現也成長5.8倍,近十年來總獲利達到1173億元,未來合併相信會帶給兩家金控很好的挹注。第九點,中信金永續成長共榮社會發展金融服務,榮獲金管會永續獎項排名前二十名的肯定,在反毒教育藝文等五大層面的累積社會責任,七度榮獲亞洲最佳金融獎項,相信中信金在社會企業責任與照顧員工的努力部分,都是大家有目共睹。
台新金「盼合意併應優先」疑中信金辜仲諒適格性 金管會給答案了
銀行局副局長童政彰27日於金管會例行記者會中,就媒體提問的「台新、中信金」併購新光金之案,強調在9月16日前會審查中信金之案給予准駁答案;併就各界關切與台新金質疑的中信金大股東辜仲諒適格性部分,銀行局罕見的直接說明「以金控提出申請的大股東適格性是符合的」清楚揭示;且強調雖先後申請但沒有預設優先等任何立場,現有法規完備,一切依法審查。關於媒體詢問中信金大股東辜仲諒的適格性?童政彰表示,因為發動機構是金融控股公司,以一家金控發動對另一家金控併購,在大股東適格性是沒有問題的。涉及到負責人的話,其積極與消極條件是否符合,在法律上都有明文的規定。審查中信金申請非合意併購新光金的准駁原則,係依金融控股公司法第36條,審查條件是法令的第二條,文件是辦法的第四條,都有明訂相關的要件。至於是否有遇過「同時」有合意併購與非合意併購之申請案,過去實務上沒有遇過,但都有相關法規依據,沒有YES或NO,對於非合意併購是有更高的條件。如果「同時」有合意併購與非合意併購之申請案,對於金融市場是有良性的發展嗎?童政彰指出,未來的發展都有審定的推演,穩定市場,確保相關利害關係人的權益,四個層次,就是社會大眾權益,合併之前與之後的金融穩定與市場的競爭效益,能夠繼續提供公平透明的金融服務;確保客戶的金融服務不會受到影響,公平待客、普會金融;員工權益要考量到就業的穩定、職涯發展;股東的權益的股東價值的影響,公平對待股東,資訊都要公開透明,讓股東可以參與。對於台新金、中信金同時併購新光金,是不同的法律關係案件,未來會怎麼走的推演與沙盤推演,會以穩定金融市場發展為考量依據。優先次序上,法規與市場實務上的案例都有,並沒有預設立場,相關的法制都有提供,皆是以法規依據為准駁依據。關於15個工作日的准駁審查期間,當要補件時,就會先暫停,會跑完全部的15天審核期間。譬如說,審查到第三天需要申請公司補件時,就會先暫停這一天等待補件過來之後,再啟動接續的審查期間。審查條件都是依據法規,不會預設立場。過去是沒有同時間合意併購與非合意併購,是個別的合意併購或是個別的非合意併購,同時產生,會依據優先考量上述所稱的四個層面的利害關係人的條件,另外在「資本適足、經營能力佳、國際市場布局、社會責任良好」等給予更嚴格的審查條件,因此沒有先後順序,主要是依據法令,尊重法制,合法合規的尊重市場機制。依據金融控股公司法第36條,歷年轉投資案15天審查,金管會皆會在審查時間內給予准駁,係採核准制,主要是考量金融市場瞬息萬變,走金融機構合併法機制在合意併購、非合意併購,有不同法令依據金融機構合併法的規定,股東會通過之後,向主管機關提出申請。併購個案涉及到合併者與被合併者的經營決策,金管會不予評論,對於市場的發展,金管會都有相當的掌握也有設定與推演,確保穩健發展與相關關係人權益,都會衡平考量。在金控法民國90年立法原本就是核准制,15天就要放行,歷年都會善盡審查義務,會給予准駁。法制都是完備的,一視同仁的,在相同條件相同法規都會相同審視。
中信金能否併新光金? 金管會:採核准制非自動生效「9/16前給答案」
金管會27日證實已在8月26日收到中信金控申請投資新光金股權計畫書,將會善盡審查義務,且是採取核准制,將依法在15天內,也就是在9月16日前,會給予准駁,依過去之案來看,從未有自動生效之案,金管會皆給予准駁。對於台新金公開表示二年前提出的「換股+現金」的收購價方式,並未獲金管會採納,銀行局副局長童政彰表示,「這個在公開資訊有嗎?」金管會會一視同仁,相同法規,相同標準;還要再確定之前台新金案件之況。童政彰表示,採取合併過程中,不管是合意併購、非合意併購都有法制與完整規範,甚至對非合意併購有更高的標準,譬如說在金控法第36條等,都有完整的規範,兩個法律不同關係的案件。關於大股東適格性的話,以中信金控來說是沒有問題的,且要對於資本適足、社會責任關係、國際發展等,還要注意社會大眾、客戶、股東、員工權益等四層的的金融穩定,給予公平透明金融服務,確保客戶的金融服務權益不會受到影響,徹底落實普惠金融,且在員工權益就業穩定、職涯發展等,與員工建立妥適溝通管道。
台新金憂被併重砲5點聲明「轟中信金干擾」新新併 總座:金管會應表態立原則
台新金控總經理林維俊27日就中信金對新光金提出的「非合意併購」(敵意併購)案提出五點看法,他強調中信金控過去數起併購案件涉及訴訟且部分還未結案,金管會應就大股東適格性有更高的道德標準,且應優先對待合意併購,不應同時還同意敵意併購,一旦台新金最終成功新新併卻可能又面臨「重婚」的另一波敵意併購,如此干擾合意併購,有違金管會的政策,金管換應明確表態「支持合意併購優先」立原則、立規矩。以下為台新金控總經理林維俊就「中信金非合意併購新光金」的五點看法完整內容。一, 合意併購是經過雙方很多的財務等評估,應該要受到優先的對待,突然受到敵意併購的干擾,導致破局,台灣未來就應該沒有合意併購的空間了。以後的市場就只剩下敵意併購的演出,這是有違金管會所稱的合意併購的政策鼓勵。二, 敵意併購的規範的原意,並不是要逼退合意併購,如果予以濫用會導致監理失序的風險,對整個金融整併也是沒有好處的,因為過去二十多年來的擴大導致金融業的規模與國際發展受限,所以才會在2018年就金控法上提出敵意併購的門檻減到10%,當時的金管會處理友表示,鼓勵合併併購為優先,且在金融整併上,雖有敵意併購但也不是要藉此來取代合意併購。三, 如果金管會用開放公平競爭的理由來同意敵意併購來干擾合意併購的話,這等於就是在政策上用同意敵意併購來干擾合意併購,這對合意併購的雙方本質上也是不公平,因為敵意併購不僅可以隨意地加價,提高合意併購者的成本,而且第一次他的收購只要達到10%就可以達到目的,這對合意併購的雙方依循「開大門,走大路」合法合規所付出的努力,這樣的結果程序爭議是有待商榷的。四, 若同意讓合意併購與敵意併購的程序並行的話,就算我們合意併購最終是成功的,但因為敵意併購方已經透過公開收購,取得標的公司的部份股份,到時候在轉換到新公司標得的股份時,這時候是否又可以藉此來干擾新成立金控公司的決策;又或者是金管會會因為個案,同意他在新成立的金控公司啟動另一波的敵意併購,這整個狀況不僅是耗損金融業造成亂象,也會造成金管會的監理很困擾的問題。五, 我們認為金融的整併應該首重市場金融秩序的穩定,和公共的利益,因此金管會在審視金控大股東的適格性時,應該要有更高的道德標準,看看中信金控以往的幾個併購案件,不僅有數起涉及訴訟的案件,及其負責人與親信都還有涉及訴訟當中,而且目前都還有未結的案件,所以我們認為在審慎大股東的適格性應該是金管會要考量的一個因素之一。綜觀以上五點的意見,我們會呼籲也期待金管會,應該要明確的表態來支持「合意併購要優先」,第三方應該不能以對方已經有合併併購的情況之下,還來發動敵意併購,才能為所有的金融機構未來整併方向立下原則,立下規矩,大家才有所遵循。