增資換股
」 祥碩 文曄 大聯大 華碩 林哲偉
工業電腦強強聯合 研揚增資換股捷波35％加速投入AI
捷波（6161）、研揚（6579）今（23）日公告，為整合資源、擴大經營規模以提升營運績效及競爭力，宣布以換股進行策略結盟，捷波執行副總楊光強表示，雙方產品、客戶都不一樣，對於未來共識高，策略換股談得很順利，有研揚的經營做後盾，他自己也更能夠好好投入做AI領域。研揚科技將增資發行普通股1052萬3362股（約占研揚發行新股後股本6.59％），將交換捷波特定股東所持有2630萬8406股普通股，換股比例為每股研揚普通股交換2.5股捷波普通股，預計股份交換完成後，研揚將持有捷波資訊約35.09％股權。捷波從主機板出發，後成功轉型為工業電腦製造商，以歐美客戶為主，產品線相當多元：包含工業自動化、顯示器系統、工業用觸控螢幕、Kiosk、嵌入式系統、網通等，AI智能應用是近三年的創新動能，對AI，楊光強表示 ，除了涉獵現在最夯的聊天機器人Chat GPT，還有人臉辨識、工安管理、長者及幼兒照護等應用。捷波今年前2月營收寫歷史最低表現、1.56億元、年減57％。楊光強表示，政在優化產品線，捨去獲利較差的EMS部分，今年第一季最沉潛，調整之後將逐漸恢復成長力道。
慶祝趴結束？聯電頎邦換股 雙雙走高收跌
上週五（3）宣布換股的晶圓代工廠聯華電子（2303）與驅動IC封測廠頎邦科技（6147），雖然前者成為上週買超第一名，市場行情大好，但是今（6）日股市開盤後，盤間股價漲跌互見，最終都以跌勢收盤。聯電在受到外資調高目標價格到119元，基本面看好，今天早盤以每股69.1元開出，隨後小跌至68.4元，接著振盪走揚，高點來到71.8元，午盤後走跌跌破70元，最後收盤在69.1元，振幅5.29%、跌幅0.14%。頎邦以86.5元開高，不久隨著上漲走勢站上最高88.3元，接著出下滑走勢，接近中午時下滑至81.1元，一度拉回後無力支撐，就一路走跌，最低來到77.6元，最後收盤時收在78元，今天振幅高達13.19%、跌幅3.82%。預計年底完成換股的聯電及頎邦，面對半導體市場供不應求的大勢下，上週五宣布的換股好消息似乎沒有帶來慶祝行情，兩家公司股價皆以下跌作收。頎邦董事長吳非艱表示，將深化雙方驅動IC的業務合作、掌握晶片產能及合作第三代化合物半導體，預估增資換股僅影響今年每股盈餘（EPS）約1.5%，但明年獲利成長將可彌補股本膨脹的影響。聯電近年積極布局射頻元件氮化鎵應用的第三代半導體，鎖定發展高效能電源供應和5G射頻元件，加上頎邦在功率及5G射頻元件的碳化矽及氮化鎵封測已有經驗，此次換股結盟合作第三代半導體效益可望很快浮現。此次換股案，聯電每1股換發頎邦0.87股，聯電及子公司宏誠創投將共同持有頎邦約9.09%股權，相當於投資約54億元，成為頎邦最大單一股東，頎邦則持有聯電0.62%股權。
ISS權威機構報告挺文曄增資 大聯大股權恐再稀釋
文曄增資案引發大股東大聯大有過度稀釋股權疑慮，外資投資權威機構ISS出具報告指出，支持文曄辦理修章增資、私募特別股、私募普通等共5項議案，未來文曄在完成祥碩增資換股及私募後，大聯大股權將進一步被稀釋到19％。ISS在3月11日提出一份針對文曄上個月舉辦的股東會議案研究報告，報告中10個項目中有5項是就修訂章程、增資、私募、詢圈等提出支持。分析指出，文曄提案擴大資本額上限150億元（15億股），幅度高達原訂資本額50％，ISS表示此為給予管理階層足夠但不過度的彈性，可發行新股並投注公司營運活動。在辦理私募特別股、私募普通股、詢價圈購辦理現金增資發行普通股共1.7億股案，ISS表示文曄提供充分資金需求說明及籌資方式的考量，因此在報告中也表示支持。文曄發言人劉浩民表示文曄目前負債比高達77％，在資金上有明顯需求存在。在高負債比狀況下，很難跟銀行借錢，必需由股東方面來獲得資金，做為未來營運的準備。對於ISS這份報告表示，劉浩民表示，ISS在3月5日曾與文曄進行會議諮詢，看到報告後才知道3月9日ISS也與大聯大進行會議諮詢，對於報告內容表示尊重。面對目前網路上有相當多不實的言論，處於緘默期的文曄感到相當困擾，希望在市場有相當權威地位的ISS報告，可以讓投資者更清楚狀況。
【祥碩娶文曄爆弊端1】老總又兼獨董 林哲偉遭疑涉圖利特定人
IC通路二哥文曄為反制一哥大聯大的收購，2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以換股方式結盟。本刊獨家掌握到有投資人向金管會檢舉，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，卻在交易案前一天才辭去文曄獨董，質疑恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。文曄和祥碩在2月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會公開說明，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，祥碩可望持股文曄22.39%股權，文曄則持股祥碩13.04%股權，交易案預定3月20日生效。如此一來，文曄的股本將膨脹超過28%、達76億元，文曄的第一大股東大聯大股權也被稀釋，從30%降到23.26%，持股不如祥碩和文曄加總的3成。文曄是國內IC通路老二，2019年底，才被同行的一哥大聯大看上獲利績效，宣布收購3成持股。文曄認定，大聯大是為併購鋪路，積極反擊，不僅向公平會申訴，還大張旗鼓向媒體訴苦，最後更找上「白馬騎士」祥碩來當救火部隊。交易案公布後，一名投資人向本刊檢舉，質疑文曄和祥碩結盟案恐怕有弊端，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，直到交易案前一天才辭去文曄獨董，恐違反利益衝突原則。本刊調查，林哲偉是祥碩董事暨總經理，祥碩2月13日舉行臨時股東會討論「修改公司章程」、「取得和處理資產程序」二案，7天後祥碩、文曄停牌，21日宣布增資換股，林哲偉卻直到20日才辭去文曄獨董一職。「交易案期間，林哲偉在文曄和祥碩的董事會上，有無迴避討論和表決？」該名投資人質疑，「文曄和祥碩結盟記者會上，文曄董事長鄭文宗也坦承，雙方原為舊識，換股合作案約在2個月前洽談並決定，林哲偉是祥碩的董事，同時也是文曄的獨董，如果他在兩邊的董事會上討論時沒有迴避，難道沒有涉及利害關係嗎？他沒有背信、圖利特定人的問題嗎？」該名投資人並提到，祥碩2月中舉行臨股會，擺明是為和文曄換股鋪路，無論是重訊、股東會議事手冊都沒提到，「明顯隱匿相關資訊，難道沒有欺騙投資人的嫌疑嗎？」「文曄發新股和祥碩交換持股後，原始小股東的股權慘遭稀釋，林哲偉身為獨董，有盡善良管理人義務嗎？近年金管會重視公司治理，強調獨董責任，林哲偉是否有替小股東想？」投資人氣憤說。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（待續）（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。
【祥碩娶文曄爆弊端2】IC通路二哥出招顧經營權 惹毛外資、小股東
IC通路二哥文曄董事長鄭文宗出招護經營權，找祥碩當「白馬騎士」，卻引爆投資人不滿，小股東和外資也被惹毛，外資更質疑，「結盟有必要嗎？」小股東更批文曄侵害小股東權益，直接在國內知名社群論壇PTT上，號召網友利用電子投票在3月底的股東會上表態反對。文曄為反制一哥大聯大的收購，頻頻出招，先將股東會提前到3月27日，接著2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以增資換股方式結盟，雙方持股合計達3成，一舉超過大聯大持股，成功鞏固經營權。面對文曄增資持股，鞏固經營權，小股東權益慘遭稀釋，引爆鄉民怒火，網友貓農就直接在網路上教學，如何電子投反對票，並說，「政府很努力讓小股東可以參與公司治理…不用去股東會也可投票…只要你有參加收購案，即使一張也有投票權，讓這些把上市公司當自己資產的人知道，不要欺負小股東，不要侵害小股東的權益，時代不一樣了，我們可以團結起來制衡你…。」貓農的教學文也獲得不少網友支持，擁有40張文曄股票的網友predominant也說他全投反對，還嗆聲說，「說不定散戶的股數就超過公司派了。」網友simo520也投反對票說，「私募爽到原經營團隊而己。」網友tswen還精算，就算只有一張文曄持股，股利也從2.7元變2.1元，一張就損失600元。外資也持質疑聲浪，里昂證券報告就指出，祥碩和文曄合作訴求強化大陸通路，但每股獲利各自被稀釋13%、22.5%，不禁令人質疑，「結盟有必要嗎？」因此調降祥碩的評等。亞系外資也有意見，祥碩和文曄本來就已有業務合作，透過換股結盟的意義不大。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（待續）（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。
【祥碩娶文曄爆弊端3】林哲偉雙重身分 法界：恐有特別背信罪之虞
文曄為鞏固經營權，找上半導體業上市公司祥碩（5269）結盟交換持股，引爆投資人質疑，祥碩董事兼總經理林哲偉沒有盡善良管理人義務，甚至有圖利特定人和背信的問題，律師表示，當初金管會設置獨董，就是為避免董事會決議偏私，林哲偉不只有失職疑慮，還可能有特別背信罪的疑慮。文曄2月21日宣布和祥碩交換持股，文曄獨董林哲偉同時也是祥碩總經理和董事，林哲偉卻直到2月20日才辭去獨董，引發投資人質疑，林哲偉在協商過程中涉及迴避利益的問題，並質疑林哲偉有圖利特定人和背信的疑慮。本刊調查，林哲偉在2007年時接任祥碩總經理，祥碩2012年上市時，林哲偉就是以華碩法人代表身分在祥碩擔任董事，他去年6月當選文曄獨董，的確從去年6月到今年2月間，同時能出席文曄和祥碩董事會，文曄和祥碩又增資換股結盟，林哲偉恐怕得向外界說明清楚。法界人士表示，以林哲偉的狀況來看，文曄和祥碩結盟過程中，恐怕有影響小股東權益，按《公司法》規定，董事也須共同負責。對於文曄和祥碩小股東因增資換股，小股東質疑權益受損時，可依據《公司法》第28條及《民法》第184條要求林哲偉與公司負連帶賠償責任。另外，林哲偉本身為祥碩董事兼總經理，又是文曄獨董，恐有涉嫌《證交法》第171條第1項第3款圖利特定人，以及特別背信罪疑慮。林哲偉。（圖／報系資料照）有律師指出，獨董必須來自外部，和公司無利害關係，且須獨立於公司者，依《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》規定，獨董為保持獨立性，應在選任前二年不能任職和公司有財務或業務往來的公司擔任董事或監察人。除了和公司有財務或業務往來的公司董事、監察人不能兼任獨董外，律師解釋，包括本人和二等親親屬不得受僱於該公司及關係企業，還得要有會計、財務或法務的專業知識，就是希望維持獨董的獨立性、客觀性，一方面監督董事會，一方面也能確保公司治理，維護小股東權益。律師指出，過去董事會容易被有共同利益的人控制，譬如像是家族成員，決策時就很容易偏袒董事私人利益，小股東因為難以進入董事會，無法參與或監督公司經營，小股東權益就很容易被犧牲，設置獨董就是為保障小股東。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。（待續）
白馬騎士揮劍救援 IC設計大廠入股文曄22.39％
文曄科技與祥碩科技今（21）日共同宣布以交換持股方式增資，換股比例為1股祥碩普通股票換19股文曄普通股，換股後祥碩將持有文曄22.39％股權，文曄持有祥碩13.04％股權。此次換股，雙方表示將有助於產業上下游的綜效，但外界也認為是大聯大收購文曄股權案後，文曄在經營權上的反制。文曄董事長鄭文宗表示，透過發行新股交換，除有投資收益，亦可優化財務結構，目前文曄的負債比太高，新的資金對未來業務拓展的需求將有所幫助。祥碩總經理林哲偉表示，除了通路與業務面的效益外，將可依投資比例認列投資收益，分享其營運獲利。另外，與文曄交換股權一事，祥碩母公司華碩認為長期來看對雙方都是正面，因此能樂觀其成。文曄科技董事長鄭文宗（圖左）表示與祥碩科技總經理林哲偉（圖右）在2個月前開始對於結盟開始有討論，具體的內容推進則在近1個月內確定。（圖／胡華勝）祥碩與文曄日今天董事會決議以增資新股方式換股，祥碩資本額由6億元增加為6.9億元，文曄資本額則由59億元增加17.1億元，來到76.1億元。文曄表示，祥碩具備高速傳輸介面PCIe、USB、SATA 研發能力的領導IC設計公司，文曄則具備廣泛的客戶基礎，彼此在產業上下游的關係合作上可以發揮綜效，特別在大陸市場，文曄可以協助祥碩拓展客戶階層至第5階。再者，雙方也預計透過策略聯盟扶植具成長潛力的新創IC設計公司，祥碩科技可分享IC設計開發經驗，文曄科技可從系統整合與市場需求方面提供協助，並共同探討投資等合作機會，建立有競爭力的策略聯盟。在這次增資後，祥碩占有文曄22.39％股權，大聯大減少為22.6％。外界解讀，祥碩與大聯大的持股不相上下，對於文曄來說，將有助於文曄經營權的穩定。不過，在新的經營條件改變後，大聯大也有可能再發動第二次收購。