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富邦買到日盛金？答案即將揭曉 兩大股東最後一動作
富邦金控公開收購日盛金控將於明天3月23日下午3時30分截止，富邦金控今天大動作提醒尚未參與應賣之日盛金控股東，把握時間參與應賣。外界評估，一旦日本新生銀行、香港建群集團兩大股東願出售股權，此案成功機率甚高。富邦金控重申，本案公開收購價格業經獨立第三方會計師之評估為合理，係以公平且一致性之條件，提供日盛金控大小股東實現投資獲利的機會。本公開收購案可望創造日盛金控股東、客戶、員工三贏，懇切呼籲日盛金控股東響應，把握最後公開收購期間參與應賣。日盛金成立於2002年，原本的大股東「國泰集團」蔡家女婿陳國和，二度因財力需要引入外資，一是日本「新生銀行」，持股35.48％；一是香港「建群集團」，持股24.09％；陳國和2009年退出日盛金經營。富邦金控以每股新台幣13.0元公開收購日盛金控在外流通之過半數股權，並於2月24日獲公平交易委員會決議通過不禁止結合。富邦金控公開收購日盛金控之普通股至110年3月23日下午3時30分(臺灣時間)止，提醒欲參與應賣之日盛金控股東，請依公開收購說明書所載之臨櫃、電話或電子(網路)申請應賣方式，儘速辦理應賣手續。富邦金控表示，若本案公開收購條件順利成就，預計於3月30日（含）前支付收購對價予參與應賣之日盛金控股東，後續本公司將依各項法令規定以相同價格為現金合併對價吸收合併日盛金控，取得未參與應賣股東之其餘股份，其取得對價之時間點將晚於參與本次公開收購之股東。另股東因參與公開收購應賣，或選擇參加後續合併所可能產生之相關稅賦亦不相同，建議日盛金控股東應就其個別投資狀況，洽詢專業稅務顧問。
金融併購懸案1／富邦要買到日盛金 日本大股東是這樣想
富邦金控（2881）去年12月宣布以每股13元公開收購日盛金控（5820）之案，收購期原至今年2月1日止，但在截止4天前，富邦申請展延50天至3月23日。「蔡家在乎面子？還是裡子？既然等不到公平會喊卡，歹戲拖棚都不知道在演什麼了，只好繼續看下去了⋯⋯。」一位熟悉公開收購金融操作人士語露玄機地説。據本刊調查，日盛金大股東仍多持「待價而沽」的想法，尤其是在經過會計師事務所推估認定的合理價格區間上限有15.71元、16.93元的前提之下，再加上過去一年力拼疫情衝擊而火力全開的經營，在獲利大幅成長情況之下，如今時空背景大改，認為富邦金每股13元的收購價，遠低於「15～17元」的合理區間。日盛金成立於2002年，原本的大股東「國泰集團」蔡家女婿陳國和，二度因財力需要引入外資，一是日本「新生銀行」，持股35.48％；一是香港「建群集團」，持股24.09％；陳國和2009年退出日盛金經營。富邦金控於去年（2020年）12月18日召開董事會，通過以新台幣每股13.0元公開收購日盛金控在外流通之超過50%股權，最終目標為取得100%股權，並規劃於法規允許範圍內盡速完成整併計劃。公開收購價格相對於日盛金控過去一個月均價(20個交易日)，溢價率為24.8%。日盛金控（5820）則於今年1月5日召開董事會後，於晚上10時許發布重訊，以近4千字回應富邦金控收購日盛金控案的分析與建議，説明其每股13元的收購價低於其委託會計師事務所的推估，認定合理價格區間上限有15.71元、16.93元，在獨立專家意見認為公開收購價格不合理之情況下，恐有低估本公司實際價值之虞。董事會建議股東就是否參與應賣或未參與應賣的風險，應審慎評估。就在截止日2月1號的前四天、1月29日，富邦金控以「尚未取得公平會之不禁止結合決定」為由，依法向金管會申報並公告收購日盛金控申請展延，原公開收購期間至2月1日止，將延長50天至3月23日止。富邦金控強調，希冀提供所有股東充分考慮之時間，盼能獲得全體股東支持參與應賣。本公開收購案收購價格為每股普通股現金新台幣13.0元，預定收購之最高數量為3,772,452,281股(為日盛金控已發行普通股股份總數100%)，最低收購數量為1,886,603,386股(約相當於日盛金控全部股份總數之50.01%)。若參與應賣之普通股股數達最低收購數量，且依法取得公平會不禁止結合，本次公開收購條件即為成就。富邦金控重申，本案公開收購價格由安永會計事務所出具價格合理性意見書，對日盛金控的股東及富邦金控而言均屬合理範圍，且溢價符合台灣過去幾年公開收購之市場行情，也與亞太區金融同業併購取得控制溢價相當。
首樁金金併「買價低」破局？日盛金近４千字回應富邦金 「價值被低估、員工權益空泛」
日盛金控（5820）發布重訊，以近4千字回應富邦金控收購日盛金控案的分析與建議，以每股13元的收購價低於其委託會計師事務所的推估，認定合理價格區間上限有15.71元、16.93元，在獨立專家意見認為公開收購價格不合理之情況下，恐有低估本公司實際價值之虞。董事會建議股東就是否參與應賣或未參與應賣的風險，應審慎評估。日盛金員工則計畫於１月13日舉行工會發起人會議，表態不贊成富邦金公開收購案。日盛金控1月5日晚間近10時，連續發布兩則重訊，詳細說明該日下午所召開審議委員會與董事會，討論「富邦金控公開收購日盛金控」內容，揭露委託會計師務所推估價格之外，還就「公開收購人身分與財務狀況、收購條件之公平性、收購資金來源合理性、對員工權益照顧說明空泛、其他有關非合意併購之衝擊與不確定性」五項分析，並給予14點建議給所有股東，就是否參與應賣或未參與應賣的風險自行審慎評估決定。1月5日日盛金控董事會出席人員，包括董事長黃錦瑭，以及唐承健、黃旭新、楊智光、謝志偉、Chunmei Ozaki(Huang) 、Masaaki Sakamoto、Hiroshi Nakagawa等9名董事，以及劉志鵬、黃馨慧、鄧澤霖等3名獨立董事。日盛金控表示，董事會經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及相關文件，以及日盛金控委請明喆聯合會計師事務所會計師黃信忠、高威聯合會計師事務所會計師蔡文精所出具專家意見書後，透過重訊說明查證內容。以下為重訊摘要。一、公開收購人身分與財務狀況：依據富邦金控(2881) 109年截至9月30日及108年截至12月31日之財務資訊，並查閱其公開收購說明書及相關附件內容中對於其獲利能力及現金流量相關分析等資訊，富邦金控之財務狀況應屬穩健。二、收購條件之公平性：依本公司截至109年9月底查核財務數字，每股淨值為12.39元，富邦金控之公開收購價格與每股淨值相比僅溢價約4.9%，公開收購說明書檢附之價格合理性意見雖表示已考量控制權溢價，惟未必已考量本案可為該公司所帶來之綜效，恐有低估本公司實際價值之虞。另依明喆、高威聯合會計師事務所獨立專家就本案公開收購價格，出具「收購價格合理性意見書」，其中明喆聯合會計師事務所以類比公司為推估基礎，計算本公司每股公允價值，認定合理之價格區間為13.89元~15.71元。富邦金控以每股13元收購日盛金100%流通在外普通股，低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣。明喆、高威聯合會計師事務所另也得出本公司於評估基準日之每股股權價格合理區間為9.63元~16.93元，但在有獨立專家意見認為本案公開收購價格不合理之情況下，董事會建議股東就是否應賣應審慎評估。三、收購資金來源合理性：明喆聯合會計師事務所於110年1月4日出具「專家查證報告書」經查閱相關資料後，評估本收購案富邦金控之收購資金來源並無明顯不合理之處。但由於富邦金控事前並未與日盛金控，就本公開收購之相關事項有任何洽談、討論或相互查核，故僅得依公開收購申報書件瞭解其財務狀況及資金來源。據富邦金控公開收購說明書(第7頁)所載，本件富邦金控進行公開收購之資金來源，在預計支付最高總價金490.42億元中，給付現金對價所需資金，將以富邦金控帳上之自有資金及發行商業本票支應，惟該公開收購說明書中並未明確敘明富邦金控自有資金及融資計劃比例為何。而依據富邦金控109年第三季財務報表顯示，該公司帳上之現金及約當現金僅0.54億元，但本案預計支付總價金最高高達490.42億元，為成就本案，該公司必須以發行短期商業本票489億元以上，此是否有以短期負債來支應長期股權投資之問題，值得觀察。且富邦金控目前短期借款（應付商業本票）已達212.96億元(109年第三季財報)，負債佔淨值比同時達17.24%，如再增加短期借款金額，負債佔淨值比會再更高。此外，富邦金控曾發布新聞稿表示其為支應本案100%持股之收購價金，擬先籌措短期資金，並規劃於110年第2季開始辦理資本市場籌資，初步計畫將發行60%普通股及40%特別股，而該募資案是否能夠進行，會受到發行價格、股票市場及債券市場狀況、金融市場波動，以及投資人意願影響。仍請注意「對員工權益照顧說明空泛」部分，富邦金控對於日盛金控經理人及員工處置無具體計畫，若其精簡人事、組織、裁撤分行分公司、或整併分行分公司計畫，恐將對其工作權益及家庭生計造成重大影響，優秀人才流失。日盛金控無法明確評估本次收購能否顧及工作權益的保障。日盛金控並就「其他有關非合意併購之衝擊與不確定性」部分，以旗下日盛證券為例，成立以來近一甲子歷史，日盛銀行近三十年，兩家子公司與日盛金控榮獲多項獎項肯定，公司治理評鑑更曾連續四屆排名前5%，集團規模雖較同業為小，但經營穩健。此次公開收購人事前完全未與本公司進行協商，關於未來客戶關係、業務影響、員工安排等問題皆有不確定性。日盛金控因此提出14點僅供股東參考建議中，認為富邦金控以每股13元收購本公司100%流通在外普通股，低於明喆聯合會計師事務所以類比公司法為推估基礎，計算本公司每股公允價值所認定合理之價格區間下緣。故本公司建議本公司股東就是否應賣應審慎評估。籲請日盛金控股東詳閱富邦金控於公開收購公告及公開收購說明書(包括其日後可能再次修正或補充後之公開收購說明書及相關資料)所揭露參與應賣或不參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
日盛金控首度表態富邦金控收購案 董座黃錦瑭：尊重兩大股東決定
日盛金控（5820）首度透過新聞稿，公開說明富邦金控公開收購日盛金控的立場，日盛金控董事長黃錦瑭強調公司轉虧為盈，員工即公司最大資產，在兼顧小股東權益和顧及公司願景與未來發展，尊重共持有近6成股份的兩大股東決定。日盛金控並於5日下午召開審議委員會及董事會討論富邦金控公開收購日盛金控一案，相關內容也已發布重訊公告。日盛金控董事長黃錦瑭表示，一切會依法令及主管機關規定進行。以下為日盛金控新聞稿全文。面對近期富邦金控公開收購日盛金控一事，深受大眾囑目，日盛金控董事長黃錦瑭表示，本公司兩大股東為日本新生銀行與港商建群集團，共持有近6成日盛金控股份，就該公開收購相關事宜乃尊重大股東決定，並同時兼顧小股東權益和顧及公司願景與未來發展。本公司深信員工是公司最大資產，本公司自98年新經營團隊接手已逾十年，全面進行改革及重建，獲利一路轉虧為盈，經營體質脫胎換骨，信用評等顯示穩定，獲利能力持續強化，這一切要歸功於全體員工多年努力與辛勞。因此，本公司除重視股東權益外，更以維護員工之相關權益為職志。本公司規模雖小，但獲利穩健，旗下子公司日盛證券、日盛銀行亦表現亮眼。近幾年更致力於推動數位化升級，應用大數據分析、AI 人工智慧、生物辨識、行動支付等科技，整合虛實通路。去年(109年)新冠肺炎 (COVID-19) 疫情影響，重創全球產業供應鏈，本公司獲利不減，截至109年11月底每股淨值為12.56元，109年1-11月金控自結稅後盈餘26.42億元，每股稅後盈餘0.7元。本公司亦持續精進公司治理，獲得證券交易所與證券櫃檯買賣中心共同主辦「公司治理評鑑」上櫃公司共有四屆排名前 5%，本公司在公司治理的表現充分贏得外界信賴與肯定。日盛證券在地深耕一甲子，雖是老字號券商，在近幾年重新建立日盛證券的核心價值與市場定位，在經營團隊之努力，連續三年獲得了多項國家品牌玉山獎的肯定，109年更在智能股利系統和股票健診系統雙雙獲得全國首獎的最高榮耀。更值得一提的是，109年更獲得《財訊雜誌》頒發「最佳券商形象─優質獎」，更是對日盛證券團隊的肯定。日盛證券109年1-11月獲利18.19億元，相較前一年成長63%，稅後EPS為前十大券商中排名第5名。日盛銀行開行至今邁入第28年，長期深耕金融市場，在金融創新領域持續推動，以提供客戶更多元的金融商品服務，除傳統的銀行業務外，適時掌握景氣狀況及市場需求，重視新產品研發的創新策略，並以顧客需求為導向的發展策略，以期於穩健經營中締造佳績。日盛銀行也將打造數位金融服務及推出多元數位金融產品，積極投入整合資源，提供最符合客戶需求「有溫度的服務」及最佳體驗，以實現普惠金融之價值，落實企業社會責任，達成企業發展目標。日盛銀行109年獲利穩定，逾放比低，備抵呆帳覆蓋率佳，資產品質良好。
富邦金買得到日盛金？大股東說話了 員工望金管會給關愛眼神
富邦金控（2881）宣布以每股13元公開收購日盛金控（5820）之案，收購期至今年（2021年）2月1日止，如順利完成公開收購及整併，將創下國內首樁「金金併」之例。據了解，日盛金部分大股東對於此收購股價「意願性不是很高」，而在「保障員工工作權」部分，由於富邦金初步表態為「其他」，未具體提到是否全部留任等，引起議論，有員工提到希望金管會能對此多給予關愛眼神。日盛金成立於2002年，原本的大股東「國泰集團」蔡家女婿陳國和，二度因財力需要引入外資，一是日本「新生銀行」，持股35.48％；一是香港「建群集團」，持股24.09％；陳國和2009年退出日盛金經營。根據知情人士透露，對於富邦金提出的公開收購價為每股13元之案，日盛金大股東之一的日本新生銀行，私下聊到是否看看14.7元的可行性。另一個大股東的香港「建群集團」，則不置可否，語帶保留。而建群集團與日本新生銀行認知優先承接購買權，認為「不會因公開收購而不見」。至於先前之所以有「優先承購權不適用於公開收購」的這種說法，研判可能是當初2008、2009年參與簽訂協議的法律法務相關人員，私下外洩給富邦金控、金管會等的另一番解讀說法。富邦金控公開收購日盛金的說明書中，載明對於經理人、員工的人事異動計劃與內容。（圖／李蕙璇翻攝）再看「富邦金控公開收購日盛金控」公開收購說明書的第19頁，載明收購完成後使被收購公司產生人事異動的計劃與內容中，除了表示董事的職務會異動，監察人不會異動，就「經理人」、「員工」的部分，都是勾選「其他」，非勾選「退休、資遣、職務異動」的選項。但富邦金對於經理人、員工的人事異動計劃與內容，則是表態說「於本公開收購書刊印之日，尚無具體計劃，但於本次公開收購完成後，公開收購人不排除視實際情況，依相關法令規定、勞動基準法及其他相關法令規定，妥適處理經理人、員工相關權益，並將建置多元溝通管道，促進企業文化之融合，以期建構員工安定之工作環境」。對此，有日盛金員工認為此公開收購案，並未充分提及到保障員工工作權部分，有員工擔心未來工作不保，希望核准此公開收購案的金管會可以給予基層更多的關切。富邦金控於去年（2020年）12月18日召開董事會，通過以新台幣每股13.0元公開收購日盛金控在外流通之超過50%股權，最終目標為取得100%股權，並規劃於法規允許範圍內盡速完成整併計劃。公開收購價格相對於日盛金控過去一個月均價(20個交易日)，溢價率為24.8%。該案已於12月17日取得主管機關金融監督管理委員會核准投資，公開收購期間將自2020年12月22日至2021年2月1日止。
日盛金爭奪戰重啟 五路人馬上門
日盛金併購案進入戰國時期。金管會駁回正大入主日盛金案之後，據金融圈消息，除了國內多位金融業者均對接手日盛金大股東建群集團的24.09％股權表達興趣，建群集團董事長陳銘達也有意接替正大集團來承接二位加拿大籍華人對日盛金透過NBS的間接持股，一旦陳銘達成功完成收購，日盛金第二大股東建群集團的股權將完成100％整合，對於未來日盛金併購案的走向具有戰略意義。國內對日盛金併購透過管道表達興趣者，金融圈傳出包括寶佳集團少東林家宏、潤泰集團總裁尹衍樑、前南山人壽董事長杜英宗、王道銀行創辦人駱錦明、龍巖集團總裁李世聰等人。據了解，國內金融業者爭取日盛金，最具吸引力的是金管會已快20年未發出，在台灣金融圈可說彌足珍貴的「金控牌照」，目前已有金融業的競逐者希望能透過金控的架構來布局規模更大的金融版圖及容納更多元化的轉投資事業，而旗下未有金融事業的則是希望取得有力的「敲門磚」，這些潛在買家均已透過管道對接手日盛金大股東建群集團的股權表達興趣。金融圈指出日盛金有二大外資股東建群、新生銀行，因此眾買家積極向建群「叩關」僅是第一步，第二步恐怕也要有接手新生銀行36％日盛金股權的「銀彈」，倘若依照日盛金目前每股淨值12.3元的價格估算，有意出手的買家至少得籌資250～300億元。日盛金目前資本額為377.24億元，其中建群、新生銀行兩大股東，合計持股日盛金達6成，若以每股淨值來推算，則潛在買家在第一階段收購建群持有日盛金的股權就要花超過110億元，倘若第二階段得進而買下新生銀行的股權，二個階段總計得花上接近280億元，才能取得過半的經營主導權。至於建群集團，也是建高控股董事長陳銘達，金融圈傳出正積極進行整合建群集團股權，若完成整合，陳銘達會成為100％持股NBS的大股東，合計持股日盛金24％。
辜尹大戰2／辜仲諒暗助泰國首富 正大集團可望入主日盛金
近10年來，辜仲諒和尹衍樑歷經南山人壽標售、中信金經營權遭襲等案，屢次交手，兩位商界鉅子一路暗藏心計，如今因為辜仲諒暗助泰國首富正大集團謝家取得國內日盛金控的話，彼此新仇舊恨恐再添一樁！日盛金成立於2002年，原本的大股東「國泰集團」蔡家女婿陳國和，二度因財力需要引入外資，一是日本「新生銀行」，持股35.48％；一是香港「建群集團」，持股24.09％；陳國和2009年退出日盛金經營。2017年初，外傳建群集團幕後主事者、大陸資本大鱷「明天系集團」掌門人肖建華，在香港因行賄及操縱市場等罪狀，遭公安押回大陸受審，日盛金開始喊賣，成為台灣16家金控唯一被大股東釋出的「入門票」；買家中，尹衍樑領軍的潤泰集團率先浮上檯面。一位金控高層透露，「尹衍樑想搭配南山人壽與金控執照，建構尹家金融王國。」外傳尹衍樑對日盛金躍躍欲試，與南山人壽新任董事長陳棠有關，「陳棠是肖建華買下日盛金股權後的首任董事長，相當了解日盛金，也熟識肖建華的人馬，自然比較好談，日盛金和南山人壽理應最速配。」這位高層推敲。明天系集團創辦人肖建華，據傳是大陸前國家主席江澤民手下大將曾慶紅之子曾偉的資金操盤手。（圖／翻攝自中國日報網）該金控高層接著點出二個內幕，「洽談出售香港股權的一方，據說是由肖建華情婦出面，她拿著肖建華簽名的委託書，讓人無法信任真偽，金融圈很多人也都知港資只是肖建華的人頭戶，無法做出真正決策。」「再來就是當時日盛金高階主管，常須飛到香港見董事；想拿到日盛金股權的買家也多得在香港洽談，其中難免涉及陸資陰影，逐漸令一些買家退卻。」由於同一時期，南山人壽又遭遇「境界成就」保戶服務平台凸槌，加上南山企業工會的勞資紛擾，導致被金管會接連處罰，「沒了天時，缺了地利，尹衍樑只好暫停入主日盛金。」這位金控高層說。潤泰集團總裁尹衍樑曾想併購日盛金，疑因經營南山人壽狀況連連而未竟全功。（圖／報系資料庫）
迂迴入日盛金 正大買下控股NBS股權
正大集團入主日盛金，將先承接建群上游控股NBS持股。知情人士透露，正大集團已拍定「兩階段」計畫，第一階段不會涉及日盛金持股買賣，而是先透過承接持股日盛金24.09％的第二大股東建群集團「上手」控股公司NBS持股，這也是此次金管會進行審查的重點所在，第二階段才會涉及到日盛金本身股權移轉。換言之，金管會現在在審查的是建群大股東本身「換手」問題，可靠消息人士指出，正大集團要接手的NBS的二名自然人股東持股，這二名自然人股東各持股NBS約40％的股權，若正大集團接手NBS這二名自然人股東的股權，等於接手NBS共80％股權，屆時就等於實控建群集團。相關人士說明，建群集團的上手投資公司主要有兩層，兆發控股與NBS則是兩大關鍵控股公司。兆發控股公司持有建群100％的持股，是第一層，兆發控股公司之上還有一層，建高控股公司董事長陳銘達持股40％外，另外60％股權由NBS這家控股公司持股。據指出，正大集團約在三星期前送件，主要是針對NBS的部分，至於陳銘達則未包括在這場交易中。也就是現在金管會的審查主體，是NBS控股公司的股權移轉，因為這牽涉正大集團將因而「間接」取得日盛金的主導權。金融圈知情人士指出，陳銘達持股NMS約20％，另外還有二位加拿大籍的華人各持股40％，這次正大集團要買的就是這兩位加拿大籍華人手中的NBS股權，如果成功買下，正大集團將持股NBS共80％，再依建群持股日盛金24.09％股權，和NBS透過兆發持股建群60％的股權關係計算，正大等於成為持股日盛金11.52％股權的實質大股東（最終受益人）。根據業界人士指出，由於涉及控制權的問題，包括中資或是產金分離等問題均將從嚴審查，因此正大集團在入主日盛金的方法上才會選擇「繞道而行」，沒有直取日盛金股權，而是採取「迂迴」取徑海外的方式。
泰國卜蜂正大與中信金搶親 黃天牧證實日盛金要賣
日盛金出售案有譜！市場傳出目前買家一是泰國的卜蜂正大集團，另一是中信金。金管會主委黃天牧31日接受媒體訪問時證實，日盛金已送件，銀行局正處理中，「我沒有說一定是哪家金控，股權轉換只要符合金管會規定、經過審查就可。」至於買家是否是非金融機構？黃天牧指出，金控法中都有相關規定。黃天牧今日在參加第六屆期貨鑽石獎頒獎典禮前接受媒體訪問時指出，日盛金的確有某些股東的股權在談一些處理的問題，但還不方便對外說明。買家是否為中信金？黃天牧指出，「我沒有說一定是哪家金控，股權轉換只要符合金管會的規定，通過審查就可以，但現在不太適合表示，要看銀行局的審查結果。」買家是否也能是非金融機構？黃天牧指出，金控法有相關規定，細節銀行局會審查。日盛金是否已送件給金管會審核？黃天牧證實，已在處理中。日盛金目前有兩大股東，一為港資建群集團，另一則是日本新生集團，雙方各以SIPF B.V.，和CAPITAL TARGET LIMITED名義，分別持股日盛金35.48％與24.09％的股權。對該併購中信金表示：不便評論。