張大同
」 大同
經濟部核准大同市場派開股臨會 需在11月底前完成及申請公司變更登記
經濟部今（12）日下午4時宣布，核准大同市場派股東欣同召開股東臨時會，預計要在11月30日前完成召開，以及向經濟部申請公司變更登記。曾參與多家上市櫃公司經營權戰役的兆紳管理顧問董事長劉兆生認為，從過去的中石化條款、台紙條款、大同條款等，皆為經營權之爭後主管機關所為的事後補救，從今天經濟部核准大同市場派股東申請召開股東臨時會，可判讀為公部門再跨一大步的積極作為，強化維護股東之權益。大同市場派以《公司法173條第四項》申請，主張大同公司董事會「不能或不為」召開股東會，依照過去經濟部商業司對法律的原則，大同公司董事會現在依然存在，應朝駁回作出行政處分。但由於洽詢金管會意見，相關周邊單位都認為大同公司派嚴重影響公司治理，並已依特別背信移送董事長林郭文艷，作出禁止大同自辦股務代理等一連串處分動作，故經濟部以特例方式核准，也避免繼續延宕傷害股東權與公司正常營運。大同是否有違法陸資疑雲一案延宕多年，於前金管會顧立雄卸任前仍未落幕。今年6/30股東會全面改選6席一般董事與3席獨立董事，公司派以自辦股務的主場優勢，於股東會當天援引企業購併法、證券交易法以及兩岸人民關係條例等相關法律，自行剔除市場派陣營持股加計委託書徵求共53.32%投票權，挑戰公權力。兆紳管理顧問董事長劉兆生表示，所有經營權之爭，公司派挾著主場優勢與行政資源並不懼怕打法律戰，由於法律訴訟往往三年期間尚未定讞，又要緊鄰下一屆董監事改選，故在守住經營權的前提下，踰越法律界線之亂象層出不窮，法律已變成最後救濟的手段。三年前的大同選舉，公司派便以公司法第192條之1董事會實質審查權將市場派提名董事全數剃除，故後來經濟部推動公司法修法，將審查董事候選人資格須「檢附」相關證明的規定放寬由候選人「敘明」即可的「形式審查」，避免公司以技術手法排除市場派競爭對手。而當時大同官司一打也是三年才定讞已失去實質效益，故針對經營權亂象，訴訟雖是救濟的一環但卻是緩不濟急。過去以來由於公部門行政處罰手段較輕，一般違法皆以行政罰為主，但往往公司派負責人為守住經營權的違法亂象，就算處分公司變更交易方式甚至暫停交易但受害的卻是廣大股民。劉兆生認為，主管機關的積極作為，尤其是強化股東會召集權人或公司負責人的處罰手段，方是解決近年不斷各自解讀法律適用範圍的經營權之爭亂象的必經之路。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供）劉兆生並綜合大同今年6/30股東會的議程，細究其中癥結。一、企業購併法第27條：公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與；故依照企併法不論是進行收購或營業讓與，都表示股東會「必定有該討論案」才能進行表決，請問議案在何處？二、53.32%投票權被消失：該場股東會出席率為96.36%，若以被剃除與可投票的比例來區分公司派與市場派於該次股東會分別掌握43.04%與53.32%，若依票數比例分配席次分別取得4席與5席將由市場派取得經營權。公司派為達過半出席開會門檻，報到時將市場派53.32%計入出席率，始達96.36%，相關議案卻取消市場派之選舉權與表決權，並形式上扣除53.32%出席股權。試問依股東會議事規則每個討論案投票前必須報告出席股數，該案出席股數是要以公司派的43.04%還是以變形的公司派代表100%當作出席率投票？對企併法與違法陸資的認定，實際上法規解釋決定權來自主管機關或法院裁定，故表決權的認定決不在於公司本身。若違反證券交易法第43條之1第1項及申報事項要點規定之罰則為處新台幣24萬元以上，240萬以下罰鍰，並無取消股東權之規定。大同6/30股東會因公司剔除53.32%股東的投票權，而引發社會大眾議論。（圖／王永泰攝）兆紳管理顧問董事長劉兆生整理出市場派股東以下可做的救濟措施。（1）市場派可依公司法第189條股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程提起訴訟，唯須由現場有提出發言「對股東會的召集程序、決議方法表達異議」的股東方具資格。（2）依照公司法第173條，繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。此項工具去年市場派曾送件向經濟部申請但被駁回，在此一亂象之下並為維護公司治理與主管機關之裁量權，將獲得經濟部同意許可召集。（3）市場派依民事訴訟法第538條申請定暫時狀態假處分停止違法董事職權，並依公司法第208條-1申請法院選派臨時管理人代行董事長及董事會職權，再行召集股東會選任董事（4）若由自辦股務之公司派提出改選，依照公開發行公司股務處理準則第3-4條，可由繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，對公司辦理股東會事務有損害股東權益之虞時，得於停止過戶期間開始日十日前，向金管會指定之機構申請由代辦股務機構辦理當次股東會事務。兆紳管理顧問董事長劉兆生綜合主管機關可積極所為行政措施對應相關作法：（1）經濟部對於違法的股東決議內容予以否准董監事變更申請。（2）若經濟部不同意董監事變更申請，可依公司法195條要求公司限期改選。（3）市場派依照公司法第173條，繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，申請召集股東臨時會，經濟部放寬審查。（4）嚴重違反股務處理準則相關規定者，將股務自辦資格撤銷（5）投保中心於股東會現場針對諸多亂象表達對股東會的召集程序、決議方法表達異議，並於會後提起裁判解任訴訟。（6）投保中心依民事訴訟法第538條申請定暫時狀態假處分停止違法董事職權，並依公司法第208條-1申請法院選派臨時管理人代行董事長及董事會職權，再行召集股東會選任董事。（7）若由自辦股務之公司派提出改選，依照公開發行公司股務處理準則第3-4條，可由投保中心，對公司辦理股東會事務有損害股東權益之虞時，得於停止過戶期間開始日十日前，向金管會指定之機構申請由代辦股務機構辦理當次股東會事務。（8）違法董事經法院裁判解任判決確定者，訴訟確定後三年內無法擔任所有上市、上櫃及興櫃公司董事之效力，唯仍難脫實質掌控。
大同市場派也遭斷頭 傳羅得、三雅賣股票一萬多張
對於大同遭外資倒貨股價重挫，市場陸續傳出有兩家金融機構發出限期補足擔保存證信函，要求大戶補倉近八億元。市場派大股東之一的王光祥在8月10日記者會中還曾強調，「有收到通知補款，我還撐得住，謝謝關心」。今日卻傳出羅得、三雅等自行拍賣大同股票。大同董事長林郭文艷8月4日申報轉讓6,300張大同股票，大同表示林郭文艷是因質押股票斷頭才申報轉讓。法務長趙安在8月10日的記者會也確認此事說，「依公開資料顯示是的」，但是沒有到達解任的標準，所以林郭文豔還是董事長。」但金融圈傳出訊息，大同市場派及公司派召開記者會之際，也就是8月10日當天，王光祥持股事業三圓集團旗下羅得及三雅自行拍賣轉出股份合計:10,980,000股，亦即10980張，其中羅得自行拍賣轉帳 2,900,000股。此外，目前羅得和三雅還質押了22萬2574張持股，若大同股價持續走跌，王光祥仍將面臨不是得再補錢，就是要準備斷頭的情況。由於外資擔憂，MSCI可能在8月中旬調整成分股，將大同剔除，遂從7月20日起連續14個交易日，透過摩根大通、港商野村台北分公司、美商高盛、美林及花旗環球等券商大賣大同股票，累計賣出張數近12萬張。其中，8月6日外資合計賣超2萬8,157張，又以摩根大通賣出3萬4,597張居冠，均價為13.34元，外資持股比例從7月20日的40.55％降至34.83％。
外資急脫身 大同再爆巨量跌停
外資連續14個交易日，透過摩根大通、美林等券商大賣大同股票近12萬張，尤其6日尾盤爆出超過4萬張鉅額成交，將股價殺到跌停13.05元，成交總量高達9萬1,045張，再改寫全額交割股後單日成交量新高。大同經營權紛爭升溫，大同市場派兵分兩路，欣同與新大同先依公司法第173條第4項規定，向經濟部申請召開股東臨時會，全面改選董事及獨董；三圓建設董事長王光祥方面也以相同條文申請召開股臨會。目前正等待經濟部最快下周做出准駁的決定。外資擔憂，MSCI可能在8月中旬調整成分股，將大同剔除，遂從7月20日起連續14個交易日，透過摩根大通、港商野村台北分公司、美商高盛、美林及花旗環球等券商大賣大同股票，累計賣出張數近12萬張。其中，昨日外資合計賣超2萬8,157張，又以摩根大通賣出3萬4,597張居冠，均價為13.34元，外資持股比例從7月20日的40.55％降至34.83％。大同董事長林郭文艷4日申報轉讓6,300張大同股票，大同表示林郭文艷是因質押股票斷頭才申報轉讓。市場卻傳陰謀論指出，林郭文艷大可調度資金補繳保證金，卻選擇不處理並無預警申報轉讓大同，目的是加速大同股價趕底，讓市場派斷頭出場，一旦市場派持股鬆動，即使經濟部核准召開股臨會，恐也會因持股不足而流會。大同6日股價持續跌停，尚有2.14萬張掛在跌停板委賣卻無法成交。市場人士分析，市場大戶近期遭金融機構追繳傳聞不斷，倘無力補足保證金或股價持續重挫，股票恐遭金融機構斷頭，爭奪經營權難度將大增。
性侵「14歲男學生」無罪！超扯原因曝 副校長轉戰補習班爽撈錢
曾得過榮譽教師的上海某高中副校長張大同，曾猥褻多名男學生，結果被免職；由於當地法律，僅適用於「女性」，因此張大同並未被判刑。沒想到近日他又被人發現開設補習班，以物理奧林匹克競賽金牌教練的美名，吸引學生前來報名。根據《新浪新聞》報導，張大同2012年6月曾多次以檢查身體為由，性侵男學生；事後他坦承不諱，被校方依有違反師德予以解聘。然而，因當地刑法規定，強姦罪的受害者只能是女性，性侵男性不構成強姦罪，而猥褻兒童罪的受害者雖可以是男童，但必須14歲以下才算，受害的男學生早已超過年齡，因此張大同沒有被判刑。張大同僅只受到開除懲罰，之後居然在外設立培訓機構，甚至受到一些家長的吹捧。有些家長即使知道張大同過去的黑歷史，仍捧著大把鈔票，將孩子送往機構，為的就是好的學習成績。近日張大同補習班的招攬文宣又開始大肆宣傳，許多網友紛紛留言質疑「性侵就是性侵，分什麼男女」、「男生的權利就不受法律保護了，真奇怪」、「知識並沒有讓他變得高尚，反而更墮落」、「就算是男孩子，還是要小心謹慎保護好自己，因為我們管不住別人」。
支持市場派 捍衛股東監督權
台北地檢署日前起訴大同市場派代表鄭文逸炒作大同股票，鄭文逸除大聲喊冤，並公開自己投資大同近7年由套牢變成大股東的始末，希望能早日引進陽光，照亮大同。大同公司市場派代表鄭文逸首度打破沉默表示，檢察官以去年3月13日大同股票停止過戶日「切割」時間，指控他在此之前賣股獲利11億元，還把金主「跟單」的帳算在他頭上；事實上他在此之後持續買股，至今沒有出脫。鄭文逸說，這樣割裂證據起訴炒股，是欲加之罪！鄭文逸指出，起訴後接著有人向媒體造謠爆料他利用起訴移審空檔，9月5日下午持日本護照企圖潛逃出境！其實當天他都在公司，根本未到機場，更沒有日本護照；他在偵查期間以中華民國「鄭文逸」護照出入境17次，8月30日是依既定行程到新加坡就醫，檢察官通知航警不同意他離境，他返家晚上才收到限制出境的傳真公文。顯然有幕後黑手操作將他抹黑成要潛逃的罪犯！為攤平 買大同股票台北地檢署上月底起訴鄭文逸炒作大同股票，鄭文逸說明買股始末。跌破外界眼鏡，鄭文逸買幾十萬張大同股票，一開始是因為虧損而攤平愈買愈多，買進時間早在100年3月。鄭文逸透露，當時他看好大同集團，不只買大同股票，還買了尚志、綠能股票。67歲的鄭文逸是宜蘭人，和衛生署中醫藥委員會前諮詢委員、中華民國健康食品協會前理事長楊榮光合作，在台灣販售靈芝保健食品。楊榮光的辦公室在台北市中山北路大同公司總部9樓，和大同前董事長林蔚山是舊識，多次向他推薦大同集團的股票。楊榮光跟他說一個小故事：林蔚山有次提到有筆土地值得投資，想要買，一查發現這筆土地早已經是大同集團的，大同土地多到連董事長林蔚山自己都不知道，所以大同集團的股票很有潛力。鄭文逸說楊榮光的這些話，他都聽進去了，決定投資大同股票。100年3月鄭文逸以每股約7元開始買進大同股票，後來大同就宣布減資57%，減資後隔年更跌到5元；股票張數縮水、股價慘跌，鄭文逸被兩頭「修理」。買進尚志和綠能股票更慘，2檔股票僅僅數個月都從100多元跌到20幾元。這些買股至今紀錄在鄭文逸的集保存摺，有憑有據。用闇字 揭公司內幕鄭文逸用「闇」字形容大同公司的內幕！他說從去年至今，大同公司前十大股東除了大同大學，其餘幾乎全被公司檢舉，也就是說買大同股票只要不支持公司派，就挨告！去年他認為自己因「擋人財路」，在股東會壞了大同公司私募大計，一路遭到抹紅抹黑。2008年3月，大同因為經營權之爭，股價最高23.1元，依當時股本555億計算總市值為1292億元。2011年4月大同宣布投資華映虧損，減資57%，股本變成233億。2016年5月股價創減資新低4.49元，市值剩105億元。鄭文逸說「從市值1292億元掉到105億元，僅6年時間！」2016年3月大同公司企圖提早改選的謎底終於揭曉：公司派盤算在股價5元的時候，以打8折3～4元價格辦理私募60億股，洽特定人認購，在股價十幾元借券十幾萬張放空的人，就可以低價回補還券，如果此一私募大計成功得逞，利潤想以百億計！幸虧當時小股東大團結擋掉董事會私募提案，但也因此擋了人家的財路！去年大同公司又要辦理增資，對不支持的股東進行媒體包圍，操作中資議題扣帽子。鄭文逸拉高音量說，大同公司經營績效慘兮兮，負責人林蔚山、林郭文艷持股各不到1%，「買大同股票而不支持公司派就是敵人一樣，未見過任何一家公司經營階層痛恨公司的股價上漲，討厭別人買他家的股票，請問世界上有哪家公司是如此對待自家的股東？」揹黑鍋 根本沒下車鄭文逸粗略計算，當時他投資大同集團股票虧損數億元！他就這樣一直買，攤平再攤平！鄭文逸說限於融資額度，他用自己和親友的帳戶以現股或融資加碼大同股票，明明和外資沒關聯，卻被稱為「泛鄭文逸派」、「鄭文逸群組」！外界十分關心鄭文逸買大同股票有沒有「下車」海削十幾億？檢察官認定「鄭文逸群組」在去年大同股東會停止過戶之前，股價最高20.65元，出脫40萬張大同股票，獲利11億元。鄭文逸說當時股價反轉直下跌到14.1元，他還ㄧ路逆向操作買了5萬多張，怎麼是獲利出場？鄭文逸說當時農曆過年，金主要求融資結算賣出持股。為了讓欣同、新大同投顧公司和小股東自救會結合，但法人不能用融資買股，因此他賣掉融資持股，以2家投顧公司名義改用現股買進數萬張大同股票，為了爭取董事提名，還向法院繳2.6億元擔保金。他強調自己「一直在車上」，卻被質疑「下車出場」。「投資大同股票買了6、7年，變成大股東。」就是鄭文逸目前處境，到現在他仍然認為大同有投資價值，只是財務不透明，因此支持正派專業人士爭取公司董事，監督大同財務及公司治理，行使股東權力。鄭文逸說：「希望能引進陽光照亮陰暗的大同！」大同：不予置評 大同公司發言人表示，該投書者針對起訴案件，應對檢察官與法官說明，大同不予置評。