換股案
」 祥碩
中信金3點聲明強調收購新光金價格一致 待送件核准後50天即能確定成果
新光金控併購「搶親案」愈演愈愈烈，中信金最新再發3點聲明，強調公開收購已送件審核，核准後50天就能確定收購成果，時程明確；金控經營團隊依規定加以澄清，且依平等對待所有股東的政策，實務上都是維持一致的收購價格。以下為9月13日中信金聲明全文針對同業13日的聲明，提及中信金控部份，為免外界遭誤導，特此說明如下：一、 併購實務上，無論是換股合併，或公開收購，都是企業併購常見作法，沒有優劣。本次因有維持市場競爭性，中國信託金控歡迎台新金融控股公司（簡稱「台新金控」）提高價格，增加了新臺幣500億元，保障了新光金融控股公司（簡稱「新光金控」）股東的權益。至於，台新金控宣稱的合併的時程明確，事實上，其換股案至今尚未送主管機關審核，以富邦金融控股公司併日盛金融控股公司為例，股東會通過後，尚需花費十個月才審核完成，甚至有主管機關駁回的案例，本案又有多名董事反對，不確定性很高。反而，中信金控公開收購已送件審核，核准後50天就能確定收購成果，時程明確。二、 至於公司治理部份，中信金控皆遵照主管機關相關要求辦理，此次申請皆符合轉投資條件，不會妨礙公開收購。至於新光金控股東具名控告台新金控負責人一事，事涉違反金金分離及關係人交易，並有提供錄音檔為證，因為臨時股東會開會在即，呼籲同業應主動請主管機關與檢調單位，立刻勘驗錄音帶的真實性，以破除外界質疑，杜絕流言。但是如果為真，恐怕會影響此併購案。三、 因同業高階主管於該公司重大訊息記者會，不實臆測指稱中信金控若公開收購51%新光金控股權後，會折價收購剩餘49%股權。由於此臆測屬不實指控，因此中信金控經營團隊依規定加以澄清，表示依平等對待所有股東的政策，實務上都是維持一致的收購價格。反觀同業，台新金控併購彰化商業銀行時，以溢價每股26.12元取得經營權。隨後卻以每股15.54元折價換股，以致引發彰化商業銀行工會罷工抗議，這豈是「正派」企業所為？尊重股東權益才能達到和諧的成果，因此相關不實說法有澄清必要，以避免損失股東權益。
亞太低賣遠傳3／遭抨喪權辱國割地賠款 鑑價會計師「算到淨值大跌全額交割股」
亞太電信股東自救會控訴「亞太折價併購」，落入「喪權辱國、割地賠款」之命運，誓言15日股臨會中將全力反撲，砲轟到底，實踐金管會主委黃天牧的「落實股東行動主義」建議。就遠傳及亞太兩家電信合併案，亞太電信大股東交通部鐵道管理局、台灣大哥大、亞太電信股東自救會等超過10%以上股東提出異議或是投下反對票，也是今天股臨會焦點之一。不過，無論合併案今日通過與否，對亞太電信最大股東鴻海來說，進可攻退可守，因為早在2020年9月，鴻海就與遠傳雙方訂定股份交換合約，鴻海的1股亞太交換0.155股的遠傳，預計今年6月底完成，後因2月25日宣布的合併案優先執行，而暫停前案；若合併案未經股臨會通過，則將重啟換股案。亞太電信股東自救會成員向CTWANT記者表示，「我們要大聲地問那位出具合理性意見書的會計師陳慈堅，為何能預估到亞太電信淨值將在112年面臨到低於股本的1/2……，恐被列為全額交割股……，而未將控制權溢價調整列於意見書中說明？」政大法學院方嘉麟、台大法律學院曾宛如兩位教授更質疑，若亞太電信明年淨值不到股本一半，那麼董事長陳鵬今年2月初接受中央社專訪時還說，「不認為亞太電是『燙手山芋』，看好前人打下基礎後，營運狀況正逐步改善」這有無誤導投資人的風險評估？鴻海身為亞太電信大股東，兩年前與遠傳電信約定換股案，兩年後卻是欲出清全部股份，外界推測郭台銘退居幕後，鴻海科技集團董事長劉揚偉較關注電動車領域等產業，亞太電信應已完成階段性任務。（圖／鴻海提供）根據CTWANT調查，證交所接到亞太電信股東陳情後，已於3月29日發函給亞太電信，應於股臨會相關議事資料中充分載明「價格評價基礎及控制權溢價之評估事項等內容」。翻開4月15日亞太股臨會議事手冊所附的「股份轉換之換股比例合理性獨立專家意見書」，確實已依證交所的去函，列出上晉會計師事務會計師陳慈堅於2月22日簽名的一整頁詳細「補充說明」。CTWANT原汁原味的忠實呈現會計師的二段說明文字如下，也就是遭到亞太電信股東自救會抨擊涉及「喪權辱國、割地賠款」之嫌。惟經與管理當局討論後，考量未來亞太電信營運狀況不佳，且預估於112 年度將面臨亞太電信淨值將低於股本的1/2，依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第49條第一項規定，將亞太電信股票變更交易方法，若股票交易列為全額交割股，將造成股票流動性差，致使股價下跌，並同時影響債信，亦可能造成銀行緊縮銀根，營運周轉資金將面臨不足情形。另亞太電信在電信市場激烈競爭下，由於未達經濟規模，致使長年虧損，股價低於面值，無法於短期內改善，投資人投資意願低，籌資管道資金成本高，經考量以上因素，本會計師將控制權溢價與未來預期之不利因素綜合考量後，故未將控制權溢價調整列於意見書中說明。亞太電信對於CTWANT的採訪則表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。
中壽上市27年落幕 12萬小股東明天轉持「開發金乙特」
中國人壽（2823）今天（29日）表示，將在明天完成與中華開發金控的股份轉換，成為開發金100%持股之子公司，「中國人壽」公司名稱、Logo都不會改變，保戶權益完全獲得保障，原保單之條款、內容、權利與義務維持不變，對客戶的服務依舊不斷優化。中壽於1963年4月25日成立至今逾58年歷史，1995年2月8日掛牌上市，於2021年12月17日停止交易時，股東還逾12萬人，在台股上市近27年的歷史也將隨著明天下市宣告結束。一年來股價從22.10元到12/17的30.55元，漲幅逾35%。中壽今年繳出一張亮眼成績單，由於積極推動數位轉型擴大發展通路，2021年1~11月以來的業務員登錄人數成長率達12.27%，為業界第一，領先其他大型壽險公司，1~11月稅後淨利達284.2億元、較去年同期成長76%，每股盈餘達5.77元，截至2021年9月底總資產也來到2.26兆，同步創下歷史新高。證券交易所則表示，開發金（2883）因受讓中國人壽股份轉換增資發行普通股及乙種特別股，自明天110年12月30日開始上市買賣，股票簡稱為：開發金乙特（2883B），特別股以每股 10 元為發行價格。依開發金股東臨時會通過的「換股案」，以股份轉換併入中壽在外流通股權，使中壽成為開發金100%持有的保險子公司，通過的換股合併條件為每1股中壽普通股換發開發金0.8股新發行普通股、0.73股新發行特別股，以及現金11.5元。特別股無到期日，股息年率3.55%，7年後開發金有提前贖回權利。開發金發言人張立荃表示，此次換股架構涵蓋普通股、特別股及現金三大組合可謂「一舉三得」的彈性運用空間，中壽股東可以在股份轉換後立即拿回部分現金，還能取得普通股參與開發金控及中國人壽未來的經營成果，更可以拿到具有穩定股息收益的特別股，即一舉三得之意。其中「特別股」具有多項優勢，包括「年度盈餘分派優先於普通股」、「 股息率優於銀行定存利率」、「 會上市掛牌交易」，以及擁有被視為「存股優良標的」的特性，因此已經有多家金控例如國泰、富邦、中信等都已發行特別股。
開發金12／30百分百持股中壽 4大引擎齊發獲利逾332億元
中國人壽將自明天（30日）起成為開發金控100%持股之保險子公司，開發金強調未來旗下壽險、銀行、證券及私募股權、資產管理4大平台將進行全方位之合作並持續推動數位轉型，策略定調後，累計前11月自結稅後獲利達332.93億元，每股盈餘EPS達2.23元。開發金（2883）一年來股價漲幅超過85%，從9.28元攀升到今天（29日）收盤股價為17.6元；中壽（2823）則是於12月17日停止交易，一年來股價從22.10元到12/17的30.55元，漲幅逾35%。依開發金股東臨時會通過的「換股案」，以股份轉換併入中壽在外流通股權，使中壽成為開發金100%持有的保險子公司，通過的換股合併條件為每1股中壽普通股換發開發金0.8股新發行普通股、0.73股新發行特別股，以及現金11.5元。特別股無到期日，股息年率3.55%，7年後開發金有提前贖回權利。開發金指出，100%持股中國人壽除了是實現今年第一季所公布的集團策略以外，也是開發金控完成業務拼圖最重要的里程碑。開發金控及子公司將持續落實ABCDE—Accelerate Digital（數位躍升）、Become Employer of Choice（首選雇主）、Customer Focus（顧客導向）、Drive Growth（驅動成長）、Execution Excellence（高效執行）五大策略。在ESG方面，今年四月世界地球日後，開發金控成為台灣首家承諾在2045年達成全資產組合淨零碳排的金控，展現邁向淨零轉型的決心。今年開發金控也連續第二年入選道瓊永續指數（DJSI），同時被列入2021世界（DJSI World）與新興市場（DJSI Emerging Markets）指數；充份顯示開發金控在永續金融、金融包容性等與金融核心職能相關的面向，皆備受國際肯定。開發金控未來將引擎全開，全速推展壽險、銀行、證券及私募股權/資產管理相關業務，強化集團競爭力及經營綜效，發揮創業精神與創新能力，推升長期資本使用效率及穩定的獲利能力，達成開發金控成為亞洲領先金融企業之願景。
慶祝趴結束？聯電頎邦換股 雙雙走高收跌
上週五（3）宣布換股的晶圓代工廠聯華電子（2303）與驅動IC封測廠頎邦科技（6147），雖然前者成為上週買超第一名，市場行情大好，但是今（6）日股市開盤後，盤間股價漲跌互見，最終都以跌勢收盤。聯電在受到外資調高目標價格到119元，基本面看好，今天早盤以每股69.1元開出，隨後小跌至68.4元，接著振盪走揚，高點來到71.8元，午盤後走跌跌破70元，最後收盤在69.1元，振幅5.29%、跌幅0.14%。頎邦以86.5元開高，不久隨著上漲走勢站上最高88.3元，接著出下滑走勢，接近中午時下滑至81.1元，一度拉回後無力支撐，就一路走跌，最低來到77.6元，最後收盤時收在78元，今天振幅高達13.19%、跌幅3.82%。預計年底完成換股的聯電及頎邦，面對半導體市場供不應求的大勢下，上週五宣布的換股好消息似乎沒有帶來慶祝行情，兩家公司股價皆以下跌作收。頎邦董事長吳非艱表示，將深化雙方驅動IC的業務合作、掌握晶片產能及合作第三代化合物半導體，預估增資換股僅影響今年每股盈餘（EPS）約1.5%，但明年獲利成長將可彌補股本膨脹的影響。聯電近年積極布局射頻元件氮化鎵應用的第三代半導體，鎖定發展高效能電源供應和5G射頻元件，加上頎邦在功率及5G射頻元件的碳化矽及氮化鎵封測已有經驗，此次換股結盟合作第三代半導體效益可望很快浮現。此次換股案，聯電每1股換發頎邦0.87股，聯電及子公司宏誠創投將共同持有頎邦約9.09%股權，相當於投資約54億元，成為頎邦最大單一股東，頎邦則持有聯電0.62%股權。
聯電入股頎邦 上下游整合 布局第三代半導體
晶圓雙雄的聯電（2303）及封測廠頎邦（6147）昨（3）日晚間舉辦重大訊息說明會，宣布雙方進行三方換股，深化合作關係，擴大第三代半導體領域布局。而換股後，聯電與子公司宏誠創投將共持有頎邦約9.09%股權，成為頎邦最大單一股東；頎邦則持有聯電0.62%股權。該交易預計11月5日完成。因應此次換股案，頎邦將增資6.715億元發行新股，增資後股本膨脹至73.87億元，對今年每股稅後純益影響數約1.5%。若以頎邦收盤價81.1元計算，此次交易總金額約54.46億元，換股比例約為1股聯電換頎邦0.87股。聯電財務長劉啟東表示，面對半導體技術日趨精進，基於產業趨勢及市場共同性，聯電除研發自有晶圓代工技術，也與策略夥伴攜手合作，結合雙方技術優勢，整合上下游供應鏈資源，提供客戶先進的製程技術方案及更完整的全方位服務。因此基於雙方在驅動IC領域多年來密切合作的關係，雙方董事會決議以換股方式，相互取得對方股權，進一步深化雙方長期策略合作關係。頎邦董事長吳非艱表示，此次跟聯電合作有兩大領域，一塊是雙方既有合作的驅動IC領域，另外一塊則是非驅動IC領域，包括第三代半導體、功率元件、射頻應用等。其中，在驅動IC部分，頎邦則是全球驅動IC封測龍頭，而聯電則採用28奈米高壓製程，目前市場供需吃緊下，在雙方進一步整合前後段製程技術，除有助於客戶取得更多產能，更能帶動客戶下單。
半導體搶盡EPS王席次！19檔一股賺一股中 傳產股占三家
新冠肺炎橫掃全球，全球景氣蒙上陰影，但壞景氣中，依然有人業績逆勢走揚、穩穩撐住。據統計，上半年一股賺一股的公司多達19家，除穩坐每股獲利王的大立光外，半導體股成了最大贏家，搶佔近半數的EPS王席次。台股半年報出爐，原本市場預期新冠肺炎當道，企業獲利一定慘兮兮，沒想到卻應了那句老話「景氣再不好，依然有人賺錢」，證諸台股半年報的表現也確實如此。統計今年上半年一股賺一股的個股，多達19檔，包括大立光、達新、鈊象、緯穎、祥碩、譜瑞、信驊、群聯、矽力、旭隼、環球晶、昇佳、嘉澤、國巨、精測、和泰車、熱映、泰博、宏正，這19檔中除達新、和泰車和泰博屬傳產股，其餘都是科技股，尤以半導體股占比最高，達到8檔。法人指出，台灣防疫得當，再加上宅經濟、AI、5G 基礎建設商機發酵，使得半導體產業成為2020年撐住台灣資訊電子業一片天的主力，另工研院在今年5月就2020年台灣製造業景氣展望發布的預測，也看好半導體今年的表現，在報告中指出，2020年製造業產值為新台幣18.59兆元，產值出現5.05％的負成長，只有半導體業繳出4％～5.7％正成長的佳績一枝獨秀，年產值達新台幣2.8兆元規模。不受4％至5.7％半導體年成長率侷限，高速傳輸介面IC廠祥碩因與文曄換股案，一次性認列廉價購買利益、攤銷公允價值差額及被投資公司的投資收益，推升6月獲利跳增8倍，帶動第二季、上半年獲利同創高，撇開業外挹注，祥碩本業也很「出挑」，今年上半年營業利益達10.31億元，較去年同期的5.48億元，年增88.14％，則是支撐祥碩坐穩台股第三把交椅的原因。除了祥碩之外，鈊象、熱映、宏正也是今年上半年獲利倍增的高獲利股。鈊象耕耘美國線上博弈遊戲市場有成，旗下老虎機、魚機、賓果等IP授權給美國代理商今年開花結果，由於授權收入為100％純益，也帶動毛利率創下史上新高，第二季毛利率飆升至96.36％，也帶動上半年EPS衝高至22.26元，同創歷史新高。熱映則是標準的疫情受惠股，在疫情久燒不退下，額溫、耳溫等體溫量測相關產品需求也紅透半邊天，原為額溫、耳溫等體溫量測代工廠的熱映第2季獲利暴增，單季稅後淨利達3.04億元，年增29.5倍；每股EPS為7.02元，寫下歷年新高紀錄。另上半年累計稅後純益亦達到4.62億元，年增41.82倍；上半年EPS達10.68元。不同於鈊象和熱映是靠本業賺錢，宏正上半年主要獲利來源來自於處分轉投資信驊，光業外收益就貢獻就達到9.5億元，每股貢獻達7.99元。
LED最大規模整合尋敗部復活 晶電友達隆達入富采投控董事
晶電、隆達7日召開股東臨時會，通過換股案，並選任新公司富采投控第一屆董監事，晶電董事長李秉傑、友達董事長彭双浪、隆達董事長蘇峰正均入列董事會，並由李秉傑擔任富采投控董事長，富采的董事成員涵蓋LED晶片廠、封裝廠以及面板廠大咖，未來在Mini LED、Micro LED、VCSEL領域將分進合擊。富采投控的董事成員名單中，可說是電子業大老眾星雲集，晶電合計取得三席，友達、隆達各自取得一席，而另一隆達大股東科銳（CREE）則未進入董事會，這份董事名單已經涵蓋台灣顯示器產業上中下游菁英，也堪稱LED產業最大規模的整合行動，看得出來台灣廠商在顯示器產業尋求敗部復活的強烈企圖。富采投控預計10月20日簡易上市，晶電、隆達則同日下市，掛牌資本額68.6億元。集邦科技研究協理儲于超表示，隨著Mini LED晶片尺寸縮小，LED晶片會有效率衰減問題，台灣在LED晶片處理上，在Micro LED之後有領先優勢；但是就Mini LED而言，陸廠三安光電也有不錯效能，惟晶電在專利上勝出，沒有侵權疑慮的晶片吸引蘋果電腦獨鍾晶電，而晶電也幾乎是唯一沒有侵權疑慮的LED晶片供應商。蘋果是透過晶電與豐田合成（Toyota Gosei）合資公司豐晶光電下單給晶電，晶電預計今年9月底之前備妥相關產能，根據集邦科技推估，蘋果明年導入筆電、平板的Mini LED背光約當100～200萬台，最後滲透率有多高？一切端看蘋果的定價策略，原則上蘋果的中尺寸產品將優先導入。晶電董事長李秉傑也分析，Mini LED在中、大尺寸顯示螢幕的競爭優勢，據轉述，李秉傑認為，中尺寸螢幕Mini LED可獲得更好的畫質，有機會進一步延伸至大尺寸TV領域，在中尺寸領域中，Mini LED更勝OLED；傳統的LED非常辛苦，下一個發展機會在Mini LED及Micro LED。
拜託「華碩董」施崇棠出來管管！文曄股東會在即 祥碩小股東再陳情
IC通路商文曄將在27日提前舉行股東會，以反制大聯大收購案。本刊繼日前接獲投資人質疑祥碩總經理林哲偉兼任文曄獨董，有涉嫌未盡善良管理人義務後，今日再收到祥碩小股東陳情說「部分外資都不贊成這個收購案，祥碩也跌得比台股還兇，可以拜託華碩董事長施崇棠出來管一管嗎？」IC通路老二文曄為反制大聯大的收購案，先是提前舉行股東會，再找上祥碩當「白馬騎士」，文曄本週五將舉行股東會，股東會上雖沒列和祥碩合作案，卻有祥碩小股東眼見文曄股東會在即而心急如焚。文曄2月底宣布祥碩換股合作後，就引爆文曄小股東的不滿，不僅在國內知名社群論壇PTT上，號召網友利用電子投票在3月底的股東會上表態反對，還有投資人氣憤向金管會和本刊投訴，痛批文曄此舉稀釋小股東權益。面對文曄小股東的投訴，金管會證期局18日也做出裁示，文曄與祥碩相互受讓股權案，因為申報書件應記載事項不充分，即日起停止申報生效。就在文曄股東會前夕，就有祥碩小股東也看不下去，發出不滿聲浪，向本刊、金管會、證交所投訴，更要求祥碩的母集團華碩出面「主持公道」。小股東痛批，祥碩無緣無故出面當「白馬騎士」，還是本來就有密切關聯的文曄，有部分外資都不贊成了，「祥碩董事長沈振來真的還要做嗎？」祥碩小股東表示，自己持有祥碩股票，去年股價開始有起色了，碰上股災也就罷了，居然還碰到文曄的換股案，「看看台股從肺炎疫情爆開來到現在，跌幅有多少？祥碩就已經跌了超過2成3，祥碩董事長沈振來是不是應該給小股東一個交代？」文曄和祥碩是在2月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會宣布，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，台股20日收盤價是11785點，今（25）日收在9644點，跌幅還不到2成，大盤對照祥碩股價，明顯還比祥碩表現好。此外，本刊調查，從祥碩和文曄宣布換股後，部分外資就調降祥碩評等，同時持續在市場上到貨，截至昨天為止，外資已賣超祥碩超過3505張，包括摩根士丹利、美林、瑞士信貸、高盛等都站在賣方，似乎表態不贊成。祥碩小股東還質疑說，究竟換股比例是如何決定的？「公開說明書中換股合約，竟然沒有任何調整機制，最近股價大跌，難道還要照先前比例嗎？真不懂祥碩為何要堅持當白馬騎士？希望華碩董事長施崇棠能夠出來看看到底是怎麼回事？」「華碩和祥碩的董事、獨立董事有維護股東權益的天職。現在換股案爭議這麼大，身為華碩集團大家長的施崇棠也應該瞭解一下，祥碩究竟為何要和文曄換股，請施董好好照顧小股東的權益，也讓小股東能對持有祥碩和華碩的股票有信心。」祥碩小股東殷切盼望地說。
祥碩「白馬騎士」援救文曄生變！換股結盟案 證期局今「喊卡」
IC通路二哥文曄為反制一哥大聯大的收購，2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以換股方式結盟。金管會證券期貨局今（18）日傍晚公告祥碩與文曄科技交換股份一案審核結果，因申報書件應記載事項不充分，決議即日起停止申報生效。文曄和祥碩在2月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會公開說明，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，祥碩可望持股文曄22.39%股權，文曄則持股祥碩13.04%股權，如果審核順利的話，該交易案原本預定3月19日生效。本刊在3月10日獨家披露有投資人向金管會檢舉，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，卻在交易案前一天才辭去文曄獨董，質疑恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。據了解，該案審查重點會以祥碩、文曄等在決議換股案過程中的董事會知悉程度，以及是否有充分批露此案資訊給全體股東瞭解等。祥碩接受本刊記者採訪時，原本表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。但在3月10日報導刊出後的下午即發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。證期局今天則指出，該案是經金融監督管理委員會依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第15條第1款規定做出決議。依據證期局公告內容，文曄科技（3036）申報受讓祥碩科技新發行的普通股9,000,000股以增資發行普通股171,000,000股，每股面額10元，總額新臺幣1,710,000,000元一案，以及祥碩科技（5269）申報受讓文曄科技新發行的普通股171,000,000股以增資發行普通股9,000,000股，每股面額10元，總額新臺幣90,000,000元一案。雙方皆核因申報書件應記載事項不充分，經金融監督管理委員會依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第15條第1款規定，自即日起停止申報生效。