文曄科技
」 大聯大 公平會 文曄 文曄科技 公開收購
逆襲大聯大1／鄭文宗以「12倍股本+話語權」娶親Future 翻身全球第三大通路商
全球IC通路產業板塊，9/14出現大挪移，台廠文曄（3036）宣布以38億美元、約當1200億新台幣，現金併購加拿大通路商Future Electronics。「文曄吃下Future，有點讓人意外，市場原本預期應該是雙A或是大聯大有機會。」一位通路商向CTWANT記者分析，不過，兩家合併後互補效果應該是最好的，這是台廠的重大里程碑。根據CMoney網站資料，2022年艾睿營收約為371億美元、安富利約263億美元、大聯大約258億美元，依序為全球前三大，文曄約190億美元排名第四，Future則以60億美元排名第七，也就是說，文曄併購Future後，將一舉超越大聯大，打入全球前三名。儘管文曄和Future是IC通路同業，但再併購案之前，大家各做各，鮮少有往來。Future為老牌IC通路商，由Robert G. Miller在1968年11月創立，總部位於加拿大魁北克省， Robert G. Miller擔任執行長，一直維持私人公司沒有掛牌上市，十分低調，直到2023年2月，創辦人離婚後遭指控爆出性醜聞，他雖否認指控但也卸下董事長及執行長職務，改由全球銷售暨行銷執行副總裁Omar Baig接任。Future創辦人交棒後，隨即決定出售持股，三月間便委託財務公司向全球一線IC通路商邀請出價，並與候選企業面談。「因為Robert G. Miller家族沒有人想要接下公司，接班問題也是這次出售的主因。」一名通路商業務主管告訴CTWANT記者。Future全球銷售暨行銷執行副總裁Omar Baig接任董事長及執行長，也將進入文曄董事會。（圖／翻攝自Future Electronics官網及Strategic Financial Group, LLC臉書）月前，Future確定「嫁給」文曄，嫁妝是1200億新台幣現金，足足是文曄股本102億元的約12倍，跌破業界人士眼鏡。對於是否有出價爭取Future？大聯大沒有回應CTWANT記者。至於艾睿、安富利，通路業者則研判，願意出的價格應該不會太高。「之前就有聽說Future想要出售，市場上大家也都以為，應該會是由艾睿、安富利或是大聯大娶親成功，但從市場版圖來看，不過這樣的合併對Future來說，會有一種被吃掉的感覺，跟文曄的合併，應該還是可以保有話語權，這應該是Future團隊所考量的關鍵。」一位通路高層分析。在通路商業者眼中，「小而美，是業界普遍對Future的形容，因為比營收，Future的營收規模大約僅是文曄的三分之一，但是比獲利，Future的毛利率約18-20%，這在通路業是相當少見的高水準。」「除了營收組合的互補外，文曄願意讓Future執行長Omar Baig加入董事會，確保既有團隊及雙總部架構，並訴求雙方合併將可躍居全球最大，應該就是讓Future點頭同意的關鍵。」一位通路商這樣判斷。事實上，文曄科技董事長鄭文宗在併購案記者會上，即公開對Future「示好」，他分析併購案的優勢，「對文曄、Future及整體供應鏈生態系統具有重大轉型意義。Future擁有經驗豐富的管理團隊和優秀的員工，在產品種類、客戶覆蓋和全球佈局方面都與文曄高度互補。」Future創辦人Robert G. Miller因爆發醜聞而辭去董事長及執行長。（圖／加拿大時訊）「Future的管理團隊、全球所有員工以及據點和物流中心都將會持續營運，並為公司提供寶貴價值。文曄將邀請Future執行長Omar Baig在交易完成後加入文曄的董事會，並期待與他及Future在世界各地的優秀同事合作，共同打造一流的電子元件通路商。」鄭文宗說。法人分析，從營收比重來看，Future的工業應用約佔其總營收的45%，再來則是消費性產品21%及汽車電子12%，另外通訊約10%，電腦及其週邊產品則約4%，而文曄的通訊及手機相關營收佔比約為50%，至於工業應用則僅佔11%。「文曄併購Future，從雙方營收及獲利的數字來看，確實有加分效果，因為雙方的主要市場及產品類別，都有相當部分的互補作用，文曄主要是大中華市場為主，Future則是歐美市場，只要能維持1+1=2的水準，對文曄來說，就是一個不錯的交易。」光電協進會特約顧問柴煥欣告訴CTWANT記者說。「不過真正的考驗則是在合併之後，從過去台廠併購歐美廠商的案例來看，企業文化帶來的管理差異，往往是一個大問題，而且通路商的特性是貿易，換言之，通路商除了要顧好客戶外，也要跟供應商維持好關係，否則一旦供應商決定停止代理授權，這就可能引發新的變數出現。」柴煥欣說。
文曄Q1營收976億元年成長率創歷史新高 預估Q2仍有二成以上成長
文曄科技於今（27）日召開線上法人會，會中公告今年第一季營收976億元，較去年同期成長26％，稅後淨利15.1億元，年成長約145％，再創單季歷史新高，換算EPS為1.92元。文曄表示，累計過去5年營收複合成長率達到25％，大幅優於整體半導體通路市場的表現，近日更被國際財經雜誌Financial Times評選為2021年亞洲前500大高成長公司。公司對於未來半導體市場需求成長保持樂觀看法，將持續擴充加值服務，提升市佔率，並且進行數位轉型，使用智能營運管理系統來提升營運效率，以追求長期持續性的營運獲利成長。展望第二季，預估營收將介於新920億元至980億元間，約當年成長23％至31％之間。就產品應用來看，手機客戶持續進行季節性庫存調整，將有營收季下滑狀況，但仍能維持年成長趨勢。其他應用領域如電腦、消費型電子、工業與儀器、車用電子等皆因需求穩定成長，呈現季成長與年成長趨勢。
文曄3月營收338億元 累計第一季976億元創歷史同期新高
IC通路商文曄科技公布3月合併營收338億元，較上月增加約28％，較去年同期營收減少約4％。累計第一季合併營收為976億元，與去年同期相比年增26％，創下歷史同期新高。文曄表示，第一季營收976億元，接近上回法說會中所提出的920～980億元預估，接近高標。
大聯大疑「內線交易」文曄股票 副總經理林20萬交保
大聯大投資控股公司副總經理林春杰、執行長室特別助理陳凱琳，涉嫌於前年大聯大入股文曄科技的重大訊息公布前，提早買進文曄科技股票，涉嫌《證交法》內線交易罪，2人總計獲利3萬多元，台北地檢署31日指揮調查局台北市調查處，兵分4路搜索約談林春杰、陳凱琳等人到案。檢方訊後，諭令林春杰20萬元交保，陳凱琳及同案被告林淦偉各以10萬元交保。檢調調查，大聯大於2019年11月12日16時51分15秒，於公開資訊觀測站公告，擬透過公開收購方式，以每股45.8元取得文曄科技3成股權。林春杰、陳凱琳2人事先透過管道獲知重大消息後，林春杰涉嫌於2019年11月間，買進文曄股票15張，待股價因併購消息公開後，賣出5張，獲利約3萬餘元。另陳凱琳則涉嫌於2019年10月間，涉嫌事先買進大聯大股票32張，之後於去年2月賣出5張，套利約千餘元。
金金併風潮再起？富邦金搶親日盛金關鍵指標 五家金控也被點名
CRIF中華徵信所分析2021年，富邦金控可能改寫集團史，主要的關鍵以富邦金控公開收購日盛金控的結果為依據，也將會引起「金金併」風潮再起，包括永豐金控、元大金控、中華開發金控原本就倚靠併購壯大的集團也可能會有更大的興趣進行「金金併」。CRIF中華徵信所指出，2019年富邦集團資產總額與霖園集團的資產總額差距約為1,960億元，如果併購成功，那麼富邦集團的資產總額加上日盛金控的資產總額3,500億元，就不排除可能小幅超越霖園集團的資產總額，躍升為台灣第一大集團。此案如果成真，也是霖園集團自2002年登上台灣第一大集團後，首次被擠下第一大集團寶座，富邦集團就此改寫台灣集團史，成為繼台塑集團、霖園集團之後，第三個登上台灣集團龍頭寶座的集團。以過去幾年日月光公開收購矽品、佳世達公開收購明泰科技和聚碩、大聯大公開收購文曄科技都成功的案例評估，富邦金控公開收購日盛金控的成功機率應該相當高，不妨拭目以待。國內第一大金控龍頭國泰金控。（圖／國泰金控提供） 不過，由於富邦集團為綜合性集團，集團旗下事業體除了富邦金控外，版圖涵蓋廈門銀行(今年第2季資產總額達1.15兆元新台幣，已在大陸A股上市)、電信事業(台灣大哥大)、有線電視(凱擘有線電視)、建設(富邦建設)等事業體，即使富邦集團登上台灣第一大集團寶座，國泰金控仍然是國內第一大金控，因為富邦金控和國泰金控的合併資產總額差距仍有1.25兆元左右的差距，仍難撼動國泰金控在金控業的龍頭地位。若富邦金控透過公開收購模式成功併購日盛金控，那麼金控集團可望受到鼓勵，包括永豐金控、元大金控、中華開發金控原本就倚靠併購壯大的集團也可能會有更大的興趣進行「金金併」。若以業務互補的角度看，新光金控與台新金控各以人壽及銀行營運為主，合併將是最具互補效果的組合。不過，台新金正準備購併外商保德信人壽，是否順利入手，尚待金管會銀行局、保險局審核其申請案，就差這臨門一腳。
祥碩「白馬騎士」援救文曄生變！換股結盟案 證期局今「喊卡」
IC通路二哥文曄為反制一哥大聯大的收購，2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以換股方式結盟。金管會證券期貨局今（18）日傍晚公告祥碩與文曄科技交換股份一案審核結果，因申報書件應記載事項不充分，決議即日起停止申報生效。文曄和祥碩在2月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會公開說明，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，祥碩可望持股文曄22.39%股權，文曄則持股祥碩13.04%股權，如果審核順利的話，該交易案原本預定3月19日生效。本刊在3月10日獨家披露有投資人向金管會檢舉，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，卻在交易案前一天才辭去文曄獨董，質疑恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。據了解，該案審查重點會以祥碩、文曄等在決議換股案過程中的董事會知悉程度，以及是否有充分批露此案資訊給全體股東瞭解等。祥碩接受本刊記者採訪時，原本表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。但在3月10日報導刊出後的下午即發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。證期局今天則指出，該案是經金融監督管理委員會依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第15條第1款規定做出決議。依據證期局公告內容，文曄科技（3036）申報受讓祥碩科技新發行的普通股9,000,000股以增資發行普通股171,000,000股，每股面額10元，總額新臺幣1,710,000,000元一案，以及祥碩科技（5269）申報受讓文曄科技新發行的普通股171,000,000股以增資發行普通股9,000,000股，每股面額10元，總額新臺幣90,000,000元一案。雙方皆核因申報書件應記載事項不充分，經金融監督管理委員會依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第15條第1款規定，自即日起停止申報生效。
PK文曄 大聯大呼籲重視決策程序合法性股東權益
針對今（16）日外資投資權威機構ISS出具報告支持文曄科技股東會所提的增資議案，大股東大聯大回應表示，對於報告內容不予以評論，但表示文曄應對現有的股東權益也應該要顧及。大聯大財務長兼發言人袁興文回應本刊詢問外資投資權威機構ISS針對文曄增資所提的報告內容相關看法，袁興文表示：「大聯大謹守四不一會（不推派董事代表、不再加碼、不會與第三方合作表決或召開股東臨時會、不對外徵求委託書參與表決、會依法參加股東常會）承諾，因為無法參加股東會，所以也無法表達意見，但就公司治理方面，對決策程序的合法性、股權權益的公平性提出質疑。」除了對報告內容不予以評論外，袁興文認為，透過增資的方式改善財務沒有問題，但是方法有很多種，大聯大也願意投資，而文曄希望藉由私募增資，目前也沒看到對象。另外，為什麼沒顧及原有股東的投資權益？
白馬騎士揮劍救援 IC設計大廠入股文曄22.39％
文曄科技與祥碩科技今（21）日共同宣布以交換持股方式增資，換股比例為1股祥碩普通股票換19股文曄普通股，換股後祥碩將持有文曄22.39％股權，文曄持有祥碩13.04％股權。此次換股，雙方表示將有助於產業上下游的綜效，但外界也認為是大聯大收購文曄股權案後，文曄在經營權上的反制。文曄董事長鄭文宗表示，透過發行新股交換，除有投資收益，亦可優化財務結構，目前文曄的負債比太高，新的資金對未來業務拓展的需求將有所幫助。祥碩總經理林哲偉表示，除了通路與業務面的效益外，將可依投資比例認列投資收益，分享其營運獲利。另外，與文曄交換股權一事，祥碩母公司華碩認為長期來看對雙方都是正面，因此能樂觀其成。文曄科技董事長鄭文宗（圖左）表示與祥碩科技總經理林哲偉（圖右）在2個月前開始對於結盟開始有討論，具體的內容推進則在近1個月內確定。（圖／胡華勝）祥碩與文曄日今天董事會決議以增資新股方式換股，祥碩資本額由6億元增加為6.9億元，文曄資本額則由59億元增加17.1億元，來到76.1億元。文曄表示，祥碩具備高速傳輸介面PCIe、USB、SATA 研發能力的領導IC設計公司，文曄則具備廣泛的客戶基礎，彼此在產業上下游的關係合作上可以發揮綜效，特別在大陸市場，文曄可以協助祥碩拓展客戶階層至第5階。再者，雙方也預計透過策略聯盟扶植具成長潛力的新創IC設計公司，祥碩科技可分享IC設計開發經驗，文曄科技可從系統整合與市場需求方面提供協助，並共同探討投資等合作機會，建立有競爭力的策略聯盟。在這次增資後，祥碩占有文曄22.39％股權，大聯大減少為22.6％。外界解讀，祥碩與大聯大的持股不相上下，對於文曄來說，將有助於文曄經營權的穩定。不過，在新的經營條件改變後，大聯大也有可能再發動第二次收購。
文曄擬增資反攻 稀釋大聯大股權
文曄科技於上週召開的董事會相當熱鬧，會中通過去年盈餘分配案、新增獨立董事案及辦理私募特別股與普通股案，其中新的獨立董事會及私私募特別股與普通股案，則是在大聯大取得三成文曄股權後的保護經營權動作。新的一年一開始，文曄董事會就排滿年度重要工作事項。全年淨利25.3億元的文曄，首先通過去年盈餘分配，提撥股東現金股利16.45億元，金額創下歷史新高，每股現金股利2.78元同步創下4年來新高，盈餘配發率達65%，優於過去2年的50%配發率。常會中也通過新增一名獨立董事丁克華，丁克華為前櫃買中心董事長與金管會主委。但是令人注意的是文曄董事會也以提升公司營運績效與擴大營運規模，通過私募特別股與普通股案，私募與現金增資加總額度為1.7億股，鎖定可協助強化公司客戶結構、產品組合及市場行銷能力的對象做為長期策略投資人。文曄表示，目前沒有特定對象。增資1.7億股將讓文曄股東由5.91億股，增加至7.61億股，增幅達28.7％，完成後也將大股東大聯大的持股比例由29.9％降為23.26％，大幅稀釋大聯大股權。
大聯大今晨重訊收購文曄到期 實際成交達1億7711萬股
大聯大（3702）今天發出重訊，針對公開收購文曄科技（3036）普通股一案期至1月30日已屆滿，應賣證券達271,495,367股，實際成交達177,110,000股。大聯大表示，本次公開收購條件均成就，公開收購對價將由受委任機構於延長期間屆滿日後第5個營業日（含第5個營業日，即109年2月6日）以內支付予應賣人。將會按實際向各應賣人收購的股數，乘以每股現金對價新台幣45.8元，扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費／郵資、集保、券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。大聯大公開收購文曄一案的期間為108年11月13日~109年1月30日，本次公開收購所定之最低收購數量為文曄普通股29,516,800股，約當文曄於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國108年8月19日最後異動之已發行普通股股份總數590,335,811股的5.0%股權）。截至109年1月15日為止，累積應賣股數已超過前述最低收購數量，並依公平交易委員會民國109年1月15日所發佈新聞資料及公平交易委員會民國109年1月16日公製字第1091360022號函，認定本件交易無須申報。大聯大指出，由於本次公開收購文曄普通股預定收購最高數量為177,110,000股，應賣股數已於109年1月20日超過前述預定收購最高數量，應賣有價證券超過預定收購最高數量部分，將延長期至1月31日，辦理退還應賣有價證券，大聯大將依計算方式以同一比例向所有應賣人購買。其計算方式為應賣股數壹仟股（含）以下及應賣股數超過壹仟股其中壹仟股為優先收購數量，其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘量，公開收購人將按隨機排列方式依次購買。超過預定收購最高數量部分，由凱基證券公開收購專戶轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
【郎有情妹無意1】大聯大搶親文曄 看上高獲利
2019年末，台灣科技界上演了一齣「敵意」收購迷你影集，劇情是半導體通路龍頭大聯大控股集團（大聯大），無預警要「投資」老二「文曄科技」（文曄）3成股權，然郎有情妹無意，文曄雖然全力反擊，公平交易委員會（公平會）卻同意放行，大聯大因而強娶過關。本刊調查，農曆年後，文曄將採取大陸反壟斷法及資金戰兩招反制，尋找逃婚的契機！「半導體通路老二」文曄成立二十六年來，今年應該是最開心也是最難過的一個農曆新年，去年文曄營收飆破三千億元，但在創新高之際，竟引來「半導體通路龍頭」大聯大「逼婚」。春節前，公平會認定大聯大公開收購文曄不須申報結合，形同放行，讓文曄這個年不太好過。去年十一月，大聯大「奇襲」文曄，由於兩家公司的營收合計八千多億元，包辦台灣及大陸半導體通路市場五至七成的市占率，牽動六、七百家半導體及零組件公司，因此備受矚目。二○○五年成軍的大聯大，在董事長黃偉祥主導下，十年內以投資控股形式併購七家公司，坐上全球半導體通路商的龍頭寶座，打造年營收五千一百億元的規模。文曄在2019年創下營收新高，卻面臨大聯大奇襲收購的危機。（圖／本刊攝影組）文曄則由出身桃園農家的鄭文宗於一九九三年創辦，那年他才二十九歲，靠著與客戶的合作關係一路做大。「鄭文宗對上下游的客戶，都是信用第一，公司成立一個多月，華碩、技嘉和微星就來下單了。」一位半導體通路同業表示。去年十月間，擁有領導地位的全球半導體公司「德州儀器」（德儀），打算二○二○年底收回代理權，這讓原本井水不犯河水的大聯大及文曄有了交集。德儀業務占大聯大營收的一一％，占文曄營收的二○％，顯見德儀這一招，文曄受創比大聯大還深，大聯大趁勢出手。約一個月後的十一月十一日，大聯大宣布暫停交易，隔天下午舉辦記者會，宣布以每股四十五˙八元收購文曄三○％股權，交易總額八十一億元。大聯大評估，文曄營收獲利一直擴大，若收購三成股權可認列年獲利七．五億元，再加上三億元股息，可使大聯大獲利提升一二％至一五％。文曄董座 鄭文宗年齡：56歲經歷：旭寶業務經理學歷：東海大學工業工程學系大聯大董座 黃偉祥年齡：65歲經歷：世平集團董事長學歷：成功大學工程科學系（資料來源／公開股市觀測站）
大聯大收購文曄提前宣布達標 已過5%門檻+公平會認定無須申報
大聯大（3072）今天傍晚發出重訊，宣布公開收購文曄科技（3036）普通股已超過5%股權，再加上公平會認定無須申報，已提前於15日達到公開收購條件。而該案公開收購期限則是到1月30日。大聯大公開收購文曄普通股，應賣股數截至民國109年1月15日總計100,241,354股，已超過最低收購數量29,516,800股，約當文曄於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國108年8月19日最後異動之已發行普通股股份總數590,335,811股之5.0%股權。並依公平交易委員會民國109年1月15日所發佈新聞資料，本件已經公平交易委員會於民國109年1月15日第1471次委員會議通過認定本件交易無須申報。大聯大財務長兼發言人袁興文表示，依上述兩條件來說，本次公開收購條件均已成就，遂依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第2款規定公告。而大聯大將持續公開收購文曄公司之普通股至109年1月30日下午3點30分止。提醒欲參與應賣文曄公司普通股之股東，請持證券存摺與留存印鑑至原開戶證券商處，辦理應賣手續。
公平會調查「文曄高估市占率」 彭紹瑾：委員會討論一切依法
公平會副主委彭紹瑾今天強調，委員會討論通過大聯大公開收購文曄科技30%股權一案，認定結果為「無須申報」是依據法令通過的結論。但是，如果大聯大違反其所提出的「無控制經營權、不會任免人事」等聲明、承諾或陳述事實、行為等，仍須再向公平會申請解釋或是提出申報。彭紹瑾也說，去年11月下旬，委員會遂就此案展開調查，蒐集各方資料之外，並從公平交易法、證券法、公開收購等相關事宜來做討論，於今天召開委員會後公布結果。公平交易委員會副主委彭紹瑾。（圖∕翻攝官網）由於目前大聯大公開收購文曄30%股權一案，並無具體證據可以證明其有違反事宜等，公平會委員們難以就臆測事項去推斷，目前也就是就現有事證及大聯大公司財務性投資等說明來做調查。至於大聯大與文曄科技在公平會召開委員會討論之前，雙方各提出其關於「市占率定義」的攻防之戰，彭紹瑾說現今市場討論眾說紛紜，兩家公司都各有主張，公平會仍會多參考官方、機構等資料加以研判，也看到文曄與大聯大的財報等公開資訊，都是會做為參考資料。彭紹瑾表示，委員會討論文曄雖主張其與大聯大合計在我國主要上市櫃半導體通路商市占率約7成，在亞洲不含日本前10大半導體零組件通路商市占率約5成，但提出的資料稍有不足。而參考Gartner報告、世界半導體貿易統計組織（WSTS）統計資料、財團法人工業技術研究院資料等，兩公司於全球、亞太地區或我國整體半導體之合計市占率均不及1成，於半導體零組件通路之合計市占率也至多3成多，文曄明顯高估。彭紹瑾進一步說明，水平事業合計市占率之高低為進入結合實質審查時評估單方效果、共同效果等考量因素之一，並非本次判斷有無合致公平交易法第10條第1項各款結合型態的依據。
文曄下一步：委請律師研議所有相關法律議題
對於公平交易委員會（公平會）發布聲明有關大聯大公開收購文曄科技依現有事證及大聯大公司財務性投資等說明，尚不須向公平會申報結合，文曄科技對此回應：「已委請律師研議所有相關法律議題。」文曄科技投資人關係代理發言人劉浩民就公平會的說明結論「不須向公平會申報結合」回應表示：「本公司目前已委請律師研議所有相關法律議題」，這就是公司的下一步。劉浩民強調：「至少可確認公平會已要求大聯大未來任何時間（不限本屆董事任期）欲參選文曄公司董事、召開股東會、徵求委託書、增加持股，都必須事前向公平會再行請釋或提出結合申報。」由此看來，公平會也留了伏筆，未來這件可能涉及經營權之爭的案件有一個監管的意義。
大聯大公開收購文曄過一關了 公平會認定「無須申報」全文公布
針對大聯大公開收購文曄科技30%股權一案，其成就條件中的是否無須申報，公平交易委員會今天召開委員會討論，認定無須申報。也就是說，一旦大聯大在期限1月30日內達到收購超過5%的基本門檻，此案結果初判已達到大聯大成功公開收購文曄科技。以下為公平會新聞稿全文內容。公平交易委員會109年1月15日第1471次委員會議通過，有關大聯大投資控股股份有限公司（下稱大聯大公司）公開收購文曄科技股份有限公司（下稱文曄公司）至多30%股份乙案，依現有事證及大聯大公司財務性投資等說明，尚不須向公平會申報結合。按事業結合倘符合公平交易法第10條第1項結合型態之規定，又合致同法第11條第1項之申報門檻，且無同法第12條除外規定之適用情形，均須依法事前向公平會提出申報；惟倘若事業間未合致同法第10條第1項各款之結合型態，該等事業即不負有事先向公平會申報結合之義務。據大聯大公司108年12月6日修訂之公開收購說明書所載，大聯大公司自108年11月13日至109年1月30日止公開收購文曄公司之股份至多177,110,000股，占文曄公司已發行普通股股份總數之30%之股權，尚未達文曄公司有表決權股份總數三分之一，此部分難認符合公平交易法第10條第1項第2款之結合型態。另外，參據大聯大公司本次公開收購說明書所稱，本次收購係以財務性投資著眼，並提出五點說明。（一）文曄公司依法召集之股東會，大聯大公司均將依通知出席並參與表決。（二）在大聯大公司取得文曄公司股權後，將獨立行使股東權，不與任何第三人約定共同行使表決權，亦不自行向主管機關申請召集或與任何第三人共同協力召集股東會。（三）在大聯大公司取得文曄公司股權後，文曄公司依法召開之股東會，大聯大公司均不對外徵求委託書，取得超過大聯大公司持股以外之表決權。（四）大聯大公司對於文曄公司之持股，將維持不高於30%之股數，不再在資本市場加購文曄公司股票。（五）大聯大公司不會提名或參選文曄公司之董事等5點聲明及承諾。且大聯大公司於108年12月19日至公平會陳述表示該公司不會在文曄公司本屆董事任期內，在股東會上提出涉及文曄公司業務經營及人事任免之提案，又倘在股東會上有關涉及文曄公司業務經營及人事任免之提案，該公司將不行使表決權。是以，本件公開收購案依現有事實及資料，尚不足以認定大聯大公司將有控制文曄公司業務經營及人事任免之可能性，故應尚未符合公平交易法第10條第1項第5款之結合型態。公平會強調，公平交易法就事業結合之審查採事前申報異議制，倘未來（不限於文曄公司本屆董事任期內）大聯大公司變更前開聲明、承諾或陳述之事實或行為，仍須於事實發生或行為前，向公平會再行請釋或提出申報。另文曄公司雖主張其與大聯大公司合計在我國主要上市櫃半導體通路商市占率約7成，在亞洲不含日本前10大半導體零組件通路商市占率約5成。惟參據Gartner報告、世界半導體貿易統計組織（WSTS）統計資料、財團法人工業技術研究院資料等，兩公司於全球、亞太地區或我國整體半導體之合計市占率均不及1成，於半導體零組件通路之合計市占率也至多3成多，文曄公司明顯高估。然而，水平事業合計市占率之高低係進入結合實質審查時評估單方效果、共同效果等考量因素之一，並非本次判斷有無合致公平交易法第10條第1項各款結合型態之依據。
文曄登廣告「不願意」要求公平會維護市場秩序
隨著公平會將對大聯大收購文曄股權一事是否需要申報提出解釋前，文曄科技力抗大聯大收購股權再出招，今（15）日於國內幾家媒體刊出半版廣告，訴求公平會要求大聯大需做結合申報，以防止大聯大以財務投資之名奪取文曄控制權之實。文曄刊登在媒體的的訴求以「懇請公平會，要求大聯大做結合申報」，提出兩點要求，就近兩次董事會選舉實際參與表決股權比例為55.24％及58.42％來看，大聯大以30％股權將取得過半董事席次，得以實際控制文曄。文曄進一步說明，若公平會不能積極處理，要求大聯大做結合申報，將成為未來行業的不良示範 ，以財務投資說辭取得同業30％的股權將是消滅競爭對手最佳捷徑，如此才能維護市場秩序及產業的有效競爭而提出呼籲。
文曄2019營收挺進3000億大關
文曄科技公告自結2019年12月營收數字為269.6億元，月減19％、年增19％，全年營收累計為3,351.87億元，衝破3,000億元大關。從文曄公布的財務數字來看，2019年第四季自結合併營收為新台幣967.73億元，創下季度營收新高記錄。雖然較上一季度成長幅度僅1％，但與2018年同期相比成長了13％。相較於2018年全年營收2,734.16億元，文曄2019年交出了3,351.87億元成績，年增幅度達到22.6％，成長力道強勁。
文曄反收購戰延伸到對岸 大聯大加碼保證「3沒有3支持」
大聯大投資控股針對文曄科技今天喊出新增的成就條件之說，表示「謝謝指教」之外，繼提出「4不1會」的財務投資原則之外，再加碼「3沒有3支持」的6條件，再次重申公開收購文曄科技徹頭徹尾就是股權投資之案，無意結合。大聯大投資控股財務長兼發言人袁興文表示，包括文曄及外界質疑該公開收購案是否涉及公平法、壟斷市場、企業結合意圖等臆測，大聯大再次強調「3沒有」是「沒有意圖、沒有計畫、沒有行為」，也就是說對於文曄團隊的人事、經營等層面都不會有任何想法及影響的行為。「3支持」則是表達大聯大非常看重文曄科技的經營實績，提出「支持文曄董事長鄭文宗持續經營、支持文曄增加持股、支持股東雙贏」，也就是說除了支持鄭文宗繼續領軍文曄之外，大聯大不會也無意競逐成為文曄第一大股東。袁興文也進一步說，「雙贏指的是文曄股東在參與應賣，現金入袋後，由於文曄仍為上市公司，原有團隊繼續領導下，仍能在公開市場買回文曄股票繼續投資；而大聯大作為財務投資者，在4不1會的承諾之下，投資同產業的文曄科技，預期可帶來的9%左右的年報酬率，如此則為文曄及大聯大雙方的股東帶來雙贏。」文曄科技今（8）日召開第九屆第八次董事會做出決議與發布重大說明，要求大聯大應就中國國家市場監督管理局認定就本次公開收購文曄30％股權無需申報，列入公開收購成就條件，以維護雙方股東權益。文曄董事長鄭文宗上午召開董事會後，於下午立即召開記者會，表達在保護雙方公司及股東權益下，強調大聯大應將比照先前行文台灣公平交易委員會釋疑的作法，將中國國家市場監督管理局認定本件交易無需辦理經營者集中申報，列為公開收購的成就條件，函請國家市場監督管理總局就本次公開收購應否反壟斷法提出申報進行解釋。
文曄反撲 提新公開收購成就條件
文曄科技今（8）日召開第九屆第八次董事會做出決議與發布重大說明，要求大聯大應就中國國家市場監督管理局認定就本次公開收購文曄30％股權無需申報，列入公開收購成就條件，以維護雙方股東權益。文曄董事長鄭文宗上午召開董事會後，於下午立即召開記者會，表達在保護雙方公司及股東權益下，強調大聯大應將比照先前行文台灣公平交易委員會釋疑的作法，將中國國家市場監督管理局認定本件交易無需辦理經營者集中申報，列為公開收購的成就條件，函請國家市場監督管理總局就本次公開收購應否反壟斷法提出申報進行解釋。鄭文宗指出文曄與大聯大兩家公司加起來八千多億，超過七成交易發生在大陸，大陸超過百萬人民幣交易都要說明了，為什麼此案可以視而不見。另外，鄭文宗也就大聯大於11月12日、12月6日、12月27日上傳至公開資訊觀測站，來自三家律師事所提供的法律意見中，都有提到應就大陸反壟斷法規範，進行經營者集中的申報，在這些條件下，要求大聯大應該就不用向國家市場監督管理局說明一事表態。鄭文宗表示：「自己的立場是先把是非搞清楚，維護公司及股東的權益。必需把這件事做對，否則未來造成損失怎麼辦！」更無奈的認為「為什麼要讓兩家公司置於這麼高的風險中！？」現在第一步是法律的攻防，就算過了法律這關，接下來也準備審查的攻防。
專訪大聯大4／小股東參加收購後還可再投資文曄 冀望兩大企業股東雙贏
大聯大投資控股既要穩健地「獲利成長」，確保利潤與盈餘，從成立每年不到10億元年盈餘，增長到目前65億~75億元，現在更是要把服務功夫下得更深，透過自動化工具、RPA去瓶頸、加強除錯等資訊通透智慧倉儲全面數位化，整體營收獲利是以超過百億元為目標。大聯大財務長兼發言人袁興文更進一步分析後篤定地說，「雙贏指的是文曄股東在參與應賣，現金入袋後，由於文曄仍為上市公司，原有團隊繼續領導下，仍能在公開市場買回文曄股票繼續投資；而大聯大作為財務投資者，在四不一會的承諾之下，投資同產業的文曄科技，預期可帶來的9%左右的年報酬率，如此則為文曄及大聯大雙方的股東帶來雙贏。」大聯大董事會在2019年9月組專案開始討論投資標的對象，11月公開收購文曄科技30%股權，12月4日宣布延長公開收購文曄股票時間49天，並同時提出 4不「不推派董事代表、不再加碼、不會與第三方合作表決或召開股東臨時會、不對外徵求委託書參與表決」與1會「會依法參加股東常會」等5大保證承諾。 時間往前推到2019年10月4日，大聯大執行長葉福海在出席「蔚藍華騰智慧顧問公司」成立大會中，分享4年轉型經驗提到，「大聯大的角色就是代理所有手機晶片製造商產品，再交貨給手機組裝廠者」。舉例來說，也就是在Apple生產iPhone過程中，負責把零件帶給製造商。財務長兼發言人袁興文則說，大聯大原本就是將零件貨物從A地運至B地即完成代理通路工作，現為近250個像是三星、Micron美光等上游原廠供應商，將其貨品送到下游製造業、組裝廠，地點從美國、東南亞到亞太、大中華等地區約達2.3萬家客戶，提供金流與物流等服務。由於大型晶片業者分工精細區域遼闊，提供通路商服務供給需求，而原廠會調整通路商或是收回代理也是業內熟悉的營運策略，就其代理通路商立場來說，都是非常尊重原廠決策，以日前TI德儀宣布取消已合作40年的代理，大聯大也僅能表達遺憾，還望未來仍有合作機會。事實上代理商長期還是得靠自身服務爭取上下游原廠客戶認同後才能爭取到生意，根本無法也不能壟斷供應鏈。