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亞太低賣遠傳1／併購案「綁約」分手費26億 大股東志在必得強渡關山
遠傳電信（4904）斥資247億元合併亞太電信（3682）案，今天（15日）亞太電股東臨時會進行投票，如通過將於9月底完成合併。然亞太電信小股東卻惱怒向CTWANT記者透露，亞太電不但被折價賣出，合併契約還一面倒地保護遠傳，漠視亞太股東保障，像是「對收購價格有異議」的股東不能超過10%、「綁約」分手費26億等，質疑大股東鴻海的立場。亞太電信前身為東森寬頻，由力霸集團於2000年成立，鴻海在2014年以百億元高調入主，然始終無法轉虧為盈，市占率約6.9%，也干擾大股東鴻海獲利表現，去年即傳出鴻海將「淡出」的消息。直到今年2月25日晚間，遠傳與亞太共同宣布，遠傳將發3.51億新股，共斥資247億元，以相當於每股6.475元收購亞太，遠傳為存續公司，亞太則為消滅公司。亞太電信及遠傳宣稱合併後可望「提高競爭力」，亞太電200多萬戶與遠傳700多萬戶合併後將逾900萬戶，屆時，台灣電信業將重回「電信三雄」（中華電信、台灣大及遠傳）局面。然這樁親事，對亞太電信小股東來說，實在有一股難以嚥下的怒氣。亞太電信股價在相當於以每股6.475元收購亞太宣布後，從當日收盤價7.97元，一路下跌到6.5元爬升到昨天收盤價6.82元。股東們3月下旬成立自救會正式表達抗議，並同步向投保中心、證交所、金管會等單位陳情。.「我們細算了換股與當日（2月25日）股價7.97元，赫然發現被占了便宜！遠傳相當於以每股6.475元收購亞太，『折價』幅度約達逾18.7%，既不如去年9月遠傳以每股10元取得亞太私募股份，也不像過往企併案多是『溢價』興高采烈的娶親。」亞太電信股東自救會成員如此告訴CTWANT記者。亞太電信股東自救會向多個主管機關陳情，證交所去函要求亞太電補充說明換股比例計算，金管會主委黃天牧則建議要落實股東行動主義。（圖／亞太電信股東自救會提供）目前亞太電信前三大股東為鴻海（包括鴻揚創投）占比35.99%、遠傳11.58%與台鐵6.06%，100張以下的小股東高達12萬4,988人，持股比例21.58%。依自救會估算，若以亞太電信年平均股價8元扣除併購價6.475元計算，再乘上21.58%股數，小股東總計損失高達14.21億元，台鐵也將損失4億元。更令自救會成員傻眼的，就連合併案也規定多項先決條件，包括若對併購價格有異議的股權比例超過10%，遠傳將保留是否履行合約的權益。「香港在企併案的法律規定，是一旦雙方公司的『無利害關係股東超過10%』時，雙方都有權取消此併購案」，「這就是保障雙方公司小股東的權益，我國目前在這層沒有相關法律，而從此案合約上只看到遠傳有權臨時喊卡，卻未給亞太這個權利，簡直是任憑遠傳取求」方嘉麟教授說。還有「分手費條款」，合約第16條載明未違約方得請求違約方給付26億元的懲罰性違約金（含損害賠償、準備本契約及所定交易履行所發生的相關費用）。一名自救會成員說：「從這些娶親條件看來，讓小股東有獨厚遠傳，令亞太很委屈。」「真不知在大股東鴻海龐大的法務團隊眼中，這些條件『及格』嗎？」此案由亞太電信兩位獨董陳立君與楊熙年組成的審計委員會執行，其中楊熙年在2月25日宣布併購案前兩天（23日）即提出辭職，並於今天生效。鴻海子公司寶鑫國際投資也在同日辭去一席董事，獨董與董事缺額都將在今天補選，原本代表寶鑫的李和音改為遠傳電信提名董事候選人。為捍衛小股東自身權益，「我們寄發存證信函給亞太電信兩位獨立董事，不知道是拒簽還是甚麼原因，陳立君至今都沒簽收，楊熙年雖有簽收但沒給回覆。獨董不是更應該持超然立場，盯緊經營團隊重大決策，保障股東權益。」亞太電信一名股東表示，並對獨董提出三問。「我們實在搞不懂大股東之間的利害關係，到底與這次合併案有沒有關係？」亞太電信股東自救會提出質疑，同時將訴諸司法討一個公道。亞太電信對於CTWANT的採訪則表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。
【更生企業家1】4進4出監獄 王令麟進化成新媒體酷斯拉
有哪個人4度進出監獄，不但沒有羞愧、無懼挫敗，還喊著要蓋一座俯視大台北盆地的總部大樓？若不是狂人，那就是「東森集團」（東森）總裁王令麟。今年65歲的王令麟，原本執掌電視媒體、系統及購物共築的東森王國，因受父親王又曾的「力霸掏空案」連累入獄，但他仍一心「稱王」，出獄4年來，賣掉電視台另闢蹊徑，擺脫NCC（國家通訊傳播委員會）的媒體法令羈絆，悠遊在電視購物及網路新聞的兩朵「雲」中，大肆向數百萬名會員及粉絲跨售行銷，這位「更生企業家」，已進化為新媒體「酷斯拉」。今年3月標下林口媒體園區二期B基地的東森集團，將打造樓高189公尺，共35層的集團總部大樓。（圖／東森集團提供）眾所矚目的新北市「林口國際媒體園區」二期四塊基地BOT（Build–Operate–Transfer，政府工程交由民間投資、興建、經營，一段時間後再轉由政府經營）招商案，月前確定標出，其中B基地的得標者「東森國際」，3月24日就迫不及待地公開百億元投資案，表示要在此打造189公尺的35層集團總部，同時喊出2024年營收1,100百億元的目標。東森集團總部除了辦公室，還規劃攝影棚、研發中心、大型會議中心、電競場與共享辦公室等區域。（圖／東森集團提供）「總裁王令麟相當重視這次林口企業總部的打造，因為這是他二十多年來一直要圓的夢想。」一位東森國際主管透露，原來王令麟曾兩度與打造集團總部大樓的機會擦身而過。早在1998年，王令麟就打算在台北市信義計畫區的蛋黃區──信義路與松仁路口（現為「新光信義傑仕堡」大樓）興建總部大樓，但為了布局電信事業「東森寬頻」只好售地；到了2016年，王令麟因資金需要，又將位於新北市淡水區關渡的一塊11,400百坪土地賣給「華碩電腦」，再度與企業總部大樓失之交臂。如今65歲的王令麟，靠著林口國際媒體園區BOT案，總算可以圓夢。「總裁自豪地說，高達189公尺的企業總部，屹立在海拔250公尺的林口台地上，未來將會在439公尺高俯視新北市與台北市，是最高大樓。」該東森國際主管接著轉述，王令麟認為企業總部的高度，象徵了東森不凡的品牌地位。