林哲偉
」 祥碩 文曄 華碩 大聯大 鄭文宗
拜託「華碩董」施崇棠出來管管！文曄股東會在即 祥碩小股東再陳情
IC通路商文曄將在27日提前舉行股東會，以反制大聯大收購案。本刊繼日前接獲投資人質疑祥碩總經理林哲偉兼任文曄獨董，有涉嫌未盡善良管理人義務後，今日再收到祥碩小股東陳情說「部分外資都不贊成這個收購案，祥碩也跌得比台股還兇，可以拜託華碩董事長施崇棠出來管一管嗎？」IC通路老二文曄為反制大聯大的收購案，先是提前舉行股東會，再找上祥碩當「白馬騎士」，文曄本週五將舉行股東會，股東會上雖沒列和祥碩合作案，卻有祥碩小股東眼見文曄股東會在即而心急如焚。文曄2月底宣布祥碩換股合作後，就引爆文曄小股東的不滿，不僅在國內知名社群論壇PTT上，號召網友利用電子投票在3月底的股東會上表態反對，還有投資人氣憤向金管會和本刊投訴，痛批文曄此舉稀釋小股東權益。面對文曄小股東的投訴，金管會證期局18日也做出裁示，文曄與祥碩相互受讓股權案，因為申報書件應記載事項不充分，即日起停止申報生效。就在文曄股東會前夕，就有祥碩小股東也看不下去，發出不滿聲浪，向本刊、金管會、證交所投訴，更要求祥碩的母集團華碩出面「主持公道」。小股東痛批，祥碩無緣無故出面當「白馬騎士」，還是本來就有密切關聯的文曄，有部分外資都不贊成了，「祥碩董事長沈振來真的還要做嗎？」祥碩小股東表示，自己持有祥碩股票，去年股價開始有起色了，碰上股災也就罷了，居然還碰到文曄的換股案，「看看台股從肺炎疫情爆開來到現在，跌幅有多少？祥碩就已經跌了超過2成3，祥碩董事長沈振來是不是應該給小股東一個交代？」文曄和祥碩是在2月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會宣布，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，台股20日收盤價是11785點，今（25）日收在9644點，跌幅還不到2成，大盤對照祥碩股價，明顯還比祥碩表現好。此外，本刊調查，從祥碩和文曄宣布換股後，部分外資就調降祥碩評等，同時持續在市場上到貨，截至昨天為止，外資已賣超祥碩超過3505張，包括摩根士丹利、美林、瑞士信貸、高盛等都站在賣方，似乎表態不贊成。祥碩小股東還質疑說，究竟換股比例是如何決定的？「公開說明書中換股合約，竟然沒有任何調整機制，最近股價大跌，難道還要照先前比例嗎？真不懂祥碩為何要堅持當白馬騎士？希望華碩董事長施崇棠能夠出來看看到底是怎麼回事？」「華碩和祥碩的董事、獨立董事有維護股東權益的天職。現在換股案爭議這麼大，身為華碩集團大家長的施崇棠也應該瞭解一下，祥碩究竟為何要和文曄換股，請施董好好照顧小股東的權益，也讓小股東能對持有祥碩和華碩的股票有信心。」祥碩小股東殷切盼望地說。
祥碩「白馬騎士」援救文曄生變！換股結盟案 證期局今「喊卡」
IC通路二哥文曄為反制一哥大聯大的收購，2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以換股方式結盟。金管會證券期貨局今（18）日傍晚公告祥碩與文曄科技交換股份一案審核結果，因申報書件應記載事項不充分，決議即日起停止申報生效。文曄和祥碩在2月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會公開說明，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，祥碩可望持股文曄22.39%股權，文曄則持股祥碩13.04%股權，如果審核順利的話，該交易案原本預定3月19日生效。本刊在3月10日獨家披露有投資人向金管會檢舉，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，卻在交易案前一天才辭去文曄獨董，質疑恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。據了解，該案審查重點會以祥碩、文曄等在決議換股案過程中的董事會知悉程度，以及是否有充分批露此案資訊給全體股東瞭解等。祥碩接受本刊記者採訪時，原本表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。但在3月10日報導刊出後的下午即發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。證期局今天則指出，該案是經金融監督管理委員會依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第15條第1款規定做出決議。依據證期局公告內容，文曄科技（3036）申報受讓祥碩科技新發行的普通股9,000,000股以增資發行普通股171,000,000股，每股面額10元，總額新臺幣1,710,000,000元一案，以及祥碩科技（5269）申報受讓文曄科技新發行的普通股171,000,000股以增資發行普通股9,000,000股，每股面額10元，總額新臺幣90,000,000元一案。雙方皆核因申報書件應記載事項不充分，經金融監督管理委員會依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第15條第1款規定，自即日起停止申報生效。
【祥碩娶文曄爆弊端1】老總又兼獨董 林哲偉遭疑涉圖利特定人
IC通路二哥文曄為反制一哥大聯大的收購，2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以換股方式結盟。本刊獨家掌握到有投資人向金管會檢舉，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，卻在交易案前一天才辭去文曄獨董，質疑恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。文曄和祥碩在2月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會公開說明，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，祥碩可望持股文曄22.39%股權，文曄則持股祥碩13.04%股權，交易案預定3月20日生效。如此一來，文曄的股本將膨脹超過28%、達76億元，文曄的第一大股東大聯大股權也被稀釋，從30%降到23.26%，持股不如祥碩和文曄加總的3成。文曄是國內IC通路老二，2019年底，才被同行的一哥大聯大看上獲利績效，宣布收購3成持股。文曄認定，大聯大是為併購鋪路，積極反擊，不僅向公平會申訴，還大張旗鼓向媒體訴苦，最後更找上「白馬騎士」祥碩來當救火部隊。交易案公布後，一名投資人向本刊檢舉，質疑文曄和祥碩結盟案恐怕有弊端，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，直到交易案前一天才辭去文曄獨董，恐違反利益衝突原則。本刊調查，林哲偉是祥碩董事暨總經理，祥碩2月13日舉行臨時股東會討論「修改公司章程」、「取得和處理資產程序」二案，7天後祥碩、文曄停牌，21日宣布增資換股，林哲偉卻直到20日才辭去文曄獨董一職。「交易案期間，林哲偉在文曄和祥碩的董事會上，有無迴避討論和表決？」該名投資人質疑，「文曄和祥碩結盟記者會上，文曄董事長鄭文宗也坦承，雙方原為舊識，換股合作案約在2個月前洽談並決定，林哲偉是祥碩的董事，同時也是文曄的獨董，如果他在兩邊的董事會上討論時沒有迴避，難道沒有涉及利害關係嗎？他沒有背信、圖利特定人的問題嗎？」該名投資人並提到，祥碩2月中舉行臨股會，擺明是為和文曄換股鋪路，無論是重訊、股東會議事手冊都沒提到，「明顯隱匿相關資訊，難道沒有欺騙投資人的嫌疑嗎？」「文曄發新股和祥碩交換持股後，原始小股東的股權慘遭稀釋，林哲偉身為獨董，有盡善良管理人義務嗎？近年金管會重視公司治理，強調獨董責任，林哲偉是否有替小股東想？」投資人氣憤說。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（待續）（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。
【祥碩娶文曄爆弊端2】IC通路二哥出招顧經營權 惹毛外資、小股東
IC通路二哥文曄董事長鄭文宗出招護經營權，找祥碩當「白馬騎士」，卻引爆投資人不滿，小股東和外資也被惹毛，外資更質疑，「結盟有必要嗎？」小股東更批文曄侵害小股東權益，直接在國內知名社群論壇PTT上，號召網友利用電子投票在3月底的股東會上表態反對。文曄為反制一哥大聯大的收購，頻頻出招，先將股東會提前到3月27日，接著2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以增資換股方式結盟，雙方持股合計達3成，一舉超過大聯大持股，成功鞏固經營權。面對文曄增資持股，鞏固經營權，小股東權益慘遭稀釋，引爆鄉民怒火，網友貓農就直接在網路上教學，如何電子投反對票，並說，「政府很努力讓小股東可以參與公司治理…不用去股東會也可投票…只要你有參加收購案，即使一張也有投票權，讓這些把上市公司當自己資產的人知道，不要欺負小股東，不要侵害小股東的權益，時代不一樣了，我們可以團結起來制衡你…。」貓農的教學文也獲得不少網友支持，擁有40張文曄股票的網友predominant也說他全投反對，還嗆聲說，「說不定散戶的股數就超過公司派了。」網友simo520也投反對票說，「私募爽到原經營團隊而己。」網友tswen還精算，就算只有一張文曄持股，股利也從2.7元變2.1元，一張就損失600元。外資也持質疑聲浪，里昂證券報告就指出，祥碩和文曄合作訴求強化大陸通路，但每股獲利各自被稀釋13%、22.5%，不禁令人質疑，「結盟有必要嗎？」因此調降祥碩的評等。亞系外資也有意見，祥碩和文曄本來就已有業務合作，透過換股結盟的意義不大。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（待續）（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。
【祥碩娶文曄爆弊端3】林哲偉雙重身分 法界：恐有特別背信罪之虞
文曄為鞏固經營權，找上半導體業上市公司祥碩（5269）結盟交換持股，引爆投資人質疑，祥碩董事兼總經理林哲偉沒有盡善良管理人義務，甚至有圖利特定人和背信的問題，律師表示，當初金管會設置獨董，就是為避免董事會決議偏私，林哲偉不只有失職疑慮，還可能有特別背信罪的疑慮。文曄2月21日宣布和祥碩交換持股，文曄獨董林哲偉同時也是祥碩總經理和董事，林哲偉卻直到2月20日才辭去獨董，引發投資人質疑，林哲偉在協商過程中涉及迴避利益的問題，並質疑林哲偉有圖利特定人和背信的疑慮。本刊調查，林哲偉在2007年時接任祥碩總經理，祥碩2012年上市時，林哲偉就是以華碩法人代表身分在祥碩擔任董事，他去年6月當選文曄獨董，的確從去年6月到今年2月間，同時能出席文曄和祥碩董事會，文曄和祥碩又增資換股結盟，林哲偉恐怕得向外界說明清楚。法界人士表示，以林哲偉的狀況來看，文曄和祥碩結盟過程中，恐怕有影響小股東權益，按《公司法》規定，董事也須共同負責。對於文曄和祥碩小股東因增資換股，小股東質疑權益受損時，可依據《公司法》第28條及《民法》第184條要求林哲偉與公司負連帶賠償責任。另外，林哲偉本身為祥碩董事兼總經理，又是文曄獨董，恐有涉嫌《證交法》第171條第1項第3款圖利特定人，以及特別背信罪疑慮。林哲偉。（圖／報系資料照）有律師指出，獨董必須來自外部，和公司無利害關係，且須獨立於公司者，依《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》規定，獨董為保持獨立性，應在選任前二年不能任職和公司有財務或業務往來的公司擔任董事或監察人。除了和公司有財務或業務往來的公司董事、監察人不能兼任獨董外，律師解釋，包括本人和二等親親屬不得受僱於該公司及關係企業，還得要有會計、財務或法務的專業知識，就是希望維持獨董的獨立性、客觀性，一方面監督董事會，一方面也能確保公司治理，維護小股東權益。律師指出，過去董事會容易被有共同利益的人控制，譬如像是家族成員，決策時就很容易偏袒董事私人利益，小股東因為難以進入董事會，無法參與或監督公司經營，小股東權益就很容易被犧牲，設置獨董就是為保障小股東。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。（待續）
【祥碩娶文曄爆弊端4】被檢舉未善盡獨董職責 林哲偉是徐世昌子弟兵
今年56歲的祥碩董事、總經理林哲偉，是華碩副董事長徐世昌的子弟兵，他已經不是第一次爆出爭議，他2007年從威盛出走，帶兵投靠到華碩時，也曾被威盛控告侵權。林哲偉這次被點名同時身兼文曄獨董，投資人直指他恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。其實，林哲偉早和文曄董事長鄭文宗在2007年就相識，2017年，文曄併購祥碩代理商宣昶，祥碩因而變成文曄客戶，雙方在業務合作之餘，私人交情更顯深厚，因此促成鄭文宗邀林哲偉擔任文曄獨董。林哲偉和鄭文宗交情匪淺，但真正幕後拍板的是徐世昌，據《數位時代》報導，徐世昌和鄭文宗是鄰居，兩人關係也不錯，因此促成這次祥碩出馬當「白衣騎士」。徐世昌是華碩董事長施崇棠從和碩找回來的大將，他原是華碩創辦團隊之一，2008年華碩、和碩分家，童子賢、徐世昌掌管和碩，2016年，施崇棠又把徐世昌找回來，啟動接班計劃。鄭文宗與林哲偉。（圖／報系資料照）市場傳出，施崇棠找徐世昌回來，是為整頓清理華碩，並安排徐世昌接班，但內部人馬始終不合，人事鬥爭傳言甚囂塵上，施崇棠原本規劃前年要退休的計畫，最後喊卡。林哲偉原是威盛系統平台事業部總經理，2007年時，他從威盛帶兵投靠，一舉擠進華碩高層核心，還掌管祥碩並擔任總經理，他的子弟兵張棋則接下祥碩研發副總，由於林哲偉一口氣帶了超過20人跳槽，也讓威盛受到重創。2012年，林哲偉推動祥碩上市掛牌，威盛盯上林哲偉展開復仇，向台北地檢署提告祥碩侵權，包括張棋也在告訴名單內，雙方鬧上法庭，時任威盛總經理的陳文琦還一度和施崇棠隔空互嗆。歷經4年纏訟後，2017年威盛和華碩和解，隔年，張棋等相關人被判無罪。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（全文完）（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。
白馬騎士揮劍救援 IC設計大廠入股文曄22.39％
文曄科技與祥碩科技今（21）日共同宣布以交換持股方式增資，換股比例為1股祥碩普通股票換19股文曄普通股，換股後祥碩將持有文曄22.39％股權，文曄持有祥碩13.04％股權。此次換股，雙方表示將有助於產業上下游的綜效，但外界也認為是大聯大收購文曄股權案後，文曄在經營權上的反制。文曄董事長鄭文宗表示，透過發行新股交換，除有投資收益，亦可優化財務結構，目前文曄的負債比太高，新的資金對未來業務拓展的需求將有所幫助。祥碩總經理林哲偉表示，除了通路與業務面的效益外，將可依投資比例認列投資收益，分享其營運獲利。另外，與文曄交換股權一事，祥碩母公司華碩認為長期來看對雙方都是正面，因此能樂觀其成。文曄科技董事長鄭文宗（圖左）表示與祥碩科技總經理林哲偉（圖右）在2個月前開始對於結盟開始有討論，具體的內容推進則在近1個月內確定。（圖／胡華勝）祥碩與文曄日今天董事會決議以增資新股方式換股，祥碩資本額由6億元增加為6.9億元，文曄資本額則由59億元增加17.1億元，來到76.1億元。文曄表示，祥碩具備高速傳輸介面PCIe、USB、SATA 研發能力的領導IC設計公司，文曄則具備廣泛的客戶基礎，彼此在產業上下游的關係合作上可以發揮綜效，特別在大陸市場，文曄可以協助祥碩拓展客戶階層至第5階。再者，雙方也預計透過策略聯盟扶植具成長潛力的新創IC設計公司，祥碩科技可分享IC設計開發經驗，文曄科技可從系統整合與市場需求方面提供協助，並共同探討投資等合作機會，建立有競爭力的策略聯盟。在這次增資後，祥碩占有文曄22.39％股權，大聯大減少為22.6％。外界解讀，祥碩與大聯大的持股不相上下，對於文曄來說，將有助於文曄經營權的穩定。不過，在新的經營條件改變後，大聯大也有可能再發動第二次收購。