林志洋
」 林志洋 行李特工 LuggAgent 王奕翔 江佳宏
遺囑成空？從三國託孤 看長榮接班內幕風暴
《三國演義》可說是最經典的歷史小說，不斷透過電視劇、電影翻拍，甚至作成遊戲，當中無數英雄人物和事蹟，早已深植人心，而諸葛亮又是《三國演義》中極具代表性的人物，其「智」、「忠」形象之鮮明，更是深受眾人喜愛，例如為人熟知「劉備白帝城託孤」，劉備在臨終前對諸葛亮說「君才十倍曹丕，必能安邦定國，終定大事。若嗣子可輔，則輔之；如其不才，君可自為成都之主。」（你的才華遠超過曹丕，必定能夠穩定國家，最終成就統一大業。如果劉禪有才能可以輔佐，那就輔佐他；如果他沒有才能，你可以自己做蜀國的君主），就落實劉備遺言的角度來看，說諸葛亮是劉備遺囑的遺囑執行人，一點都不為過。企業帝國的接班，謹慎的程度，實與國家領導人的接班，並無二致，正是因為如此，長榮集團創辦人張榮發臨終前，找來曾經信任的下屬-劉孟芬代寫遺囑、柯麗卿、吳界源及戴錦銓等人擔任遺囑見證人，而遺囑上寫著：「柯麗卿次席副總裁、謝志堅次席副總裁及林榮華副總裁，要多多指導四子張國煒」、「百年之後的未來接班人為：四子張國煒接任集團總裁」、「所有副總裁們要一起共同協助，讓四子張國煒能順利接任集團總裁，也多多指導孫輩們的經營能力，公司業務要正常運作，所有員工不因本人辭世而有所懈念」，並再指定柯麗卿、劉孟芬、吳界源及戴錦銓等4人為遺囑執行人。然而，對照大房長子張國華對外宣稱4位遺囑執行人早於2016年3月24日依巴拿馬長榮國際公司章程規定，一致同意並指定其擔任常任董事（Permanent Director）及常任總經理（Permanent President），以及日前長榮海運小股東主張長榮海運因與不具有合法代表權之巴拿馬長榮代表人簽署相關交易合約，對長榮海運全體董事提出非常規交易罪及特別背信罪刑事告訴等事實來看，柯麗卿、劉孟芬、吳界源及戴錦銓等4人是否有依照已故張榮發的遺願，共同協助「四子張國煒接任集團總裁」，「讓四子張國煒順利接任集團總裁」、有無忠實執行張榮發的遺囑？已無需贅述，其中恩怨情仇是非曲直，誠待法院釐清。有趣的是，當遺囑執行人未忠實執行遺囑任務時，誰可以主張權利受損？依照民法第1209條、第1211條，遺囑人得以遺囑指定遺囑執行人或委託他人指定，另外也可以由親屬會議選定或由利害關係人向法院聲請指定，因此，遺囑人與遺囑執行人間存有委任關係，應無疑義，然而，當遺囑生效時，遺囑人早已不在世，如何能主張權利？至於，遺囑執行人與繼承人間之法律關係為何，我國民法並未有明文規定，不過，司法實務上曾有判決認為，遺囑執行人畢竟係為他人處理事務，而遺產係屬於繼承人，故繼承人實際上雖未授與委任，遺囑執行人與繼承人間，實立於類似委任之關係，解釋上可類推適用關於委任之關係，因此依照司法判決之見解，遺囑執行人倘有違背受任之遺囑任務，繼承人應可基於民法委任關係對遺囑執行人主張債務不履行，並可對遺囑執行人提出刑法第342條背信罪之刑事告訴。上市櫃公司常因大股東繼承發生經營權變動，繼承過程中，公司當權派出現各種違反公司治理，甚至重大違法的情節，並非少見，但這已非單純大股東的家務事而已，影響所及的，更是公開發行公司數以萬計股東的權益，即便長榮集團創辦人張榮發找來四位信任的下屬擔任遺囑執行人，卻仍然衍生繼承風波以及各種違法，最後還是那句老話，「不是制度有問題，有問題的是執行制度的人。」
魔戒爭奪戰！ 搶到公司印鑑就可以控制公司？
老王是我一個多年的好友，大學室友兼死黨，近日聚會吃飯，看他眉頭深鎖，心事重重，一問之下才知道，他三年前與幾位好友合資設立科技公司，其中一位好友阿達，不僅擔任研發人員，同時也握有公司所需的關鍵技術，因此創業之初，幾位好友就協商讓阿達當董事長主導公司營運與決策。但公司最近一年來，實在發生太多不尋常的事，以往每三個月固定召開的董事會，硬是被阿達找幾個理由搪塞過去而不召開，累積已多達三次未召開，董事們完全無法得知公司近期的財務、業務狀況。更慘的是，當初老王憑藉人脈找來負責簽證公司財報的會計師，向老王抱怨，股東會將至，阿達提供的許多收入與支出傳票等記帳憑證都有真實性的問題，財報可能要難產了，於是老王聯合其他董事，依照公司法第203條之1的規定，請求阿達召集董事會，在阿達遲不召集董事會後，老王遂與其他三位董事依法召開董事會，撤換阿達的董事長職務。現在老王是公司董事長，但是事情還未解決，阿達認為老王等4人召集公司董事會不合法，不僅拒絕交出公司大章、存摺，即將到期的聯貸案，也因為公司銀行帳戶無法動用，被銀行團威脅著要抽銀根，讓老王很是頭痛。老王尋求我的幫助，我告訴老王，其實董事長卸任後拒絕交出公司登記大章的情況屢見不鮮，經濟部早有因應之道並作出函釋。依經濟部的函釋可以知道，公司申請變更登記所使用之公司及董事長印鑑，僅係公司登記主管機關為便利公司登記與管理所另規定之證明文件，除申辦公司相關變更登記外，對外不生法律效力，倘公司印鑑為他人無權佔有，拒不返還，以致公司無法使用原印鑑，除由公司向法院訴請返還外，公司新任負責人亦可檢附提起訴訟之有關證明文件，申報公司印鑑變更。換言之，老王所遇到的情況，只需要檢附公司請求阿達返還公司登記大章的起訴證明，這樣的證明通常是附上蓋有法院收到起訴狀的收文戳章頁作為證據，即可在阿達未歸還公司登記大章前，向經濟部完成董事長登記與印鑑變更，之後再持經濟部核准董事長變更登記與印鑑變更的核准函後，向銀行變更帳戶的印鑑章。此時，阿達已非公司的董事長，不僅無權對外代表公司使用其手中的大章，且其手中的公司大章也不再是公司印鑑，阿達若逕自蓋用該大章，即有涉犯刑法偽造文書的罪嫌。事實上，實務上常見公司發生經營權糾紛時，新舊任經營者為保全其經營權，相互爭奪公司印鑑來辦理變更登記或阻止他方變更登記，或是藉由控制印鑑及存摺以掌握公司資金，甚至將銀行帳戶資金提領一空，來個焦土策略。前有隆銘綠能科技工程股份有限公司（更名前為「同開科技工程股份有限公司」）董事搶奪公司大章，遭到檢察官起訴傷害與強制罪，後有誠美材料科技股份有限公司董事長未依公司規定持有大章，遭證交所以印鑑使用管理之內部控制制度設計及執行核有缺失為由，依「對上市公司內部控制制度查核作業程序」規定，對誠美材料科技股份有限公司處以違約金10萬元，可知爭奪公司印鑑的案例，層出不窮。但如果細想，倘若持有公司印鑑的人，若不具備可持有的法律地位，他方不僅可透過民事法律程序起訴持有人返還印鑑或提出侵占罪的刑事告訴，甚至直接向經濟部申請變更印鑑，則持有人手中持有的公司印鑑，至多不過是塊漂亮的玉石而已。此外，持有公司印鑑之人，若依法不具使用之權限，倘有逕自蓋用公司印鑑情事，恐怕在侵占罪外，還會再面臨偽造私文書的罪嫌，因此，搶奪來的公司印鑑，既然無法使用，卻又面臨刑事侵占罪、偽造文書罪或遭提告民事訴訟請求返還所有物等風險，則爭奪公司印鑑，又是何苦來哉！
丞相，起風了！方興未艾的「股東行動主義」 我國首例外資可成股東提案30日投票表決
112年，上市公司可成（2474）的外資股東提案修改公司章程，希望將現金股利政策從現行章程訂定由董事會決議，再改回由股東會決議，這是台股史上第一次有外資股東，以提案方式呼籲股利政策應交由股東會決議，可惜的是，可成未能正面回應外資股東的訴求，以提案內容超過二項，不符公司法規定而否決之，可成負責人因此也受到金管會裁罰24萬元。今年（113年），可成外資股東捲土重來，僅將過往提案內容中「112年」改成「113年」，再向可成提出一樣的提案，可成雖然將外資股東提案「修改公司章程案」列入113年股東常會議案，但也大動作發出聲明重申外資股東提案之構成要件事實、處理對象與條件，以及授權原因之不同，該提案應屬二項提案，為尊重主管機關之意見，故將外資股東提案列入113年度股東常會之議案。「股東提案權」，牽涉公開發行公司所獨有的「企業所有與經營分離」特色下，誰的決策才能「使公司的整體價值能被達到最大化的資源配置方式」。然而，在公司經營權倘由大股東控制之董事會所把持，加上監察人、獨立董事普遍功能不彰，在缺乏相對監督機制的情況下，公司經營者之決策與行為未必以「公司利益極大化」為其目的。另一方面，在公開發行公司股權分散之下，一般多數股東持股數相對較少，在股東會行使表決權的影響力顯然有限，久而久之，一般股東再也不認為自己是「所有者」，而是視自己為「投資者」，如果對公司的營運表現不滿意，就在交易市場上採取出脫持股的消極手段。尤以，在我國公開發行公司多仍為家族企業，董事會成員及經營階層等要員多由該家族成員擔任的特殊性，公司資源分配決策權由家族成員組成的董事會獨享，不僅造成決策獨斷，且決策也不透明，這樣的發展，勢將成為董事掏空公司、利益輸送的犯罪溫床，不僅損害眾多股東權益，甚至連勞工權益亦遭波及，更危害投資市場的安定。因此，為解決公司經營決策寡占與自肥的問題，全球興起「股東行動主義」，認為股東應該積極參與公司之治理與監督，而非消極的、輕易的拋售股票，並以此打破公司決策階層的自肥，而積極介入公司營運，促進公司符合「公司治理」。我國公司法早就納入「股東行動主義」，於2005年增訂第172條之1股東提案權。在此之前，股東若有議題提出，只能在股東會中以臨時動議的方式提出，但此又受限於公司法第172條第5項規定：「選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。」可知股東所提之臨時動議議案之範圍，受到相當之限制，因此公司法第172之1條股東提案制度，正提供了股東向公司經營者建言的最佳管道。但是自公開資訊觀測站公布的「股東行使提案權情形彙總表」，上市公司中有行使股東提案權者，實在是屈指可數，且這其中已為數不多的提案，又能列入股東常會議案者，恐怕又多是由公司派自己所提出的議案，實與「股東」參與公司經營的「股東行動主義」，相去甚遠。現在，台灣史上第一個外資股東提案，終於成功被納入上市公司可成（2474）今年的股東常會議案，且兩家外資投票重要參考指標機構，ISS (Institutional Shareholder Services) 和 Glass Lewis，一改過往支持公司派的態度，支持可成的外資股東提案，並建議機構法人投下贊成票，力挺外資股東的提案，真真切切的股東行動主義，在台灣正要開始了，無論外資股東的提案是否在可成5月30日的股東常會上通過，都已為台灣公司史上劃下重要的里程碑。
【行李特工5】每月運送1.5萬件行李 年營收近2億台幣
目前行李特工可以在世界上各大洲超過200個城市使用，運量不小，每個月足足有1.5萬件行李等著他們運送，跟兩年前的使用量相比，足足成長25倍，年營收也上看2億台幣。兩年前，LuggAgent每個月行李運量僅六百件，如今已暴衝到一萬五千件，成長了25倍，一件收費十五到三十五美金不等，同一訂單第二件為十七．五美金，大型物品像是腳踏車、高爾夫球具等每件則是五十美金，記者以每件約三十五美金估算，LuggAgent每月營收已高達五十萬美金（約一千五百多萬新台幣），年營收上看二億元。「這也只是剛好損益兩平而已。」林志洋表示。接下來，他們要進軍澳門機場。儘管近來行李快遞出現新進者，但這三位大男孩也不擔心，認為這代表他們的方向正確。他們透露，「今年有來自歐美及杜拜地區的投資者挹注一百萬美金，預計下一步將走入歐美市場！」使用者 加小菲 減輕帶小孩負擔（圖／加小非提供）家裡小朋友滿3歲後，就常帶著出國自助旅行，旅程中最累人的就是帶著孩子及行李換旅館與往返機場。自從發現行李特工後，就方便多，有更多時間可帶著小孩到處跑。此外，值得誇獎的是，上網預訂後，儘管離出發還有一個多月，客服人員即保持聯絡，讓我很安心。可樂旅遊領隊領隊 王律婷 適合逛街行程 （圖／王律婷提供）LuggAgent的服務，對旅行團客人吸引力不大，但對自由行旅客可說是好幫手，可省去拉行李逛街走行程的不便，也省掉找寄物櫃的麻煩及花費。此外，我認為這樣的服務較適用於以逛街為主的大都市，如香港、日本與韓國等地市區；像菲律賓等以休閒旅遊為主的地區，多走套裝行程，逛街、購物不多，使用量可能會比較少。
【行李特工4】運送超過十萬件行李 因運送流程縝密從未丟失
運送行李其實很敏感，若是一個不小心遲到或不見，就有可能影響行程，不過行李特工至今，運送逾十萬件行李，從來都沒有遺失，可見運送流程制定的相當縝密、細緻。「至今運送過逾十萬件的行李，從來都沒有遺失，行李最少都會在飛機起飛前兩小時抵達。」另一位共同創辦人王奕翔說，「標準化流程是LuggAgent成功推廣的一個重要關鍵，因為有一致性，客人相信我們，才能放心把行李交給我們。」「行李其實是相當敏感的東西，一不小心不見或遲到，就會嚴重影響行程，所以在作業流程及人員訓練上相當重視。」林志洋補充，LuggAgent有固定作業流程，旅客可在二十四小時前透過網路預定，在確定的時間地點確認運送物品後，LuggAgent人員會將行李包膜或是貼上封條，運抵目的地後，拍照回報，只要網路順暢，均可隨時手機通訊聯絡。「LuggAgent的客服有多語言能力，中英文是基本，日、韓文也難不倒。」林志洋分析，目前客人以亞洲區為主，台灣、香港、韓國約占六、七成。有趣的是，「使用者有高達八成是女性，因為難得出國一次，想要漂漂亮亮的拍美照，不想到處找地方寄放行李，男性大多是運送運動器材，像是高爾夫球具等。」王奕翔在一旁補充。網路預約：1. 客戶向櫃台出示預約證明，便可放心走行程。（圖／張文玠攝）收件及回報：2. 運送人員來收取行李時，會先拍照回報。（圖／張文玠攝）包膜及運送：3. 接下來便會依地區進行包膜或是貼上封條。（圖／張文玠攝）領回行李：4. 上飛機前2小時便可以將行李領回。（圖／張文玠攝）
【行李特工3】執行長當起空中飛人 飛到各國自己當司機運行李
經過調查後發現，自己設定的策略錯誤，發現主動上門去收行李，可能更加吸引人，也就這樣從原本只想做國內的行李快遞，變成國外也能使用的方便服務。「其實旅客期待的是LuggAgent到飯店收取行李，而不是要客人在規定的時間將行李送到LuggAgent規定的收件據點！」他們的經營策略因此打掉重練，改為飯店、機場收件，與旅行社合作接單，並且跟著行李一起出國，行李快遞服務由國內拓展到國外。服務一調整，立刻就取得訂單，但問題也接踵而來，當時的LuggAgent在國外並沒有配合的貨運公司，就算接單也無法運送。林志洋決定土法煉鋼，親自飛到當地租車，直接當起貨運司機，幫客人送行李，順便考察、接洽當地的物流公司，完成簽約。創業初期林志洋親自帶著客人行李飛到當地租車，當起貨運司機幫客人送行李外，順便考察、接洽當地的物流公司。（圖／張文玠攝）就這樣，林志洋當了兩個多月的空中飛人，前前後後飛去曼谷、香港、日本、首爾和北京等等十個不同的地點，LuggAgent的身影也被香港投資推廣署看見。「他們在台北信義區的辦公室問我們，『是否有意願到香港設立業務發展據點？』這個提議讓我們很掙扎，總部要設在香港還是台灣？」最後決定設在香港，因為國際能見度較高。機會果然很快來敲門！LuggAgent在香港打開知名度，順利與各大旅行網站合作。「二○一六年透過友人介紹，跟知名旅遊網站Klook搭上線，另外透過微信公眾號與中國大陸攜程（線上旅遊第一品牌）合作。」LuggAgent的服務據點，因此從2017年的30多個城市，如今已拓展到了兩百多個城市。擴點如何評估？「最重要的一點就是機場的運量，一年有超過一千萬人次的運量，就是可以開發的地區。」林志洋說，並非每一個城市都順利設點，「在菲律賓的馬尼拉曾碰過釘子，因為槍枝、毒品等危險物品氾濫問題，當地貨運司機並不想承接行李運送服務。」他解釋LuggAgent的「禁運」規定後，才順利設點。在LuggAgent官網上或其他旅遊網站，都能預約服務。（圖／翻攝自網路）
【行李特工2】同梯創業 起步就空窗四個月
三位30歲不到的年輕人，因為當兵服役認識，而又因為志趣相同兒一起創業，努力湊出了三百萬的資金創業，不過一開始的就直接遇到撞牆期，有長達近四個月沒有任何訂單。七十九年次的執行長林志洋，與七十八年次的江佳宏及八十一年次的王奕翔所創辦的LuggAgent，沒有新穎或很潮的辦公室，三人平日遊走於機場及飯店的行李櫃台間，採訪這一天，約在北投老爺酒店的行李櫃台旁。「我們會一起創業，其實很簡單，我在成功嶺當兵受訓時認識江佳宏，後來到社會局家庭署當替代役時認識王奕翔，閒暇之餘聊天發現，三人共同興趣就是出國旅遊，也都覺得行李很煩人。」林志洋解釋，光是為了拖行李、顧行李，旅遊行程往返就去掉了兩天，他們便趁著周休二日時外出討論，行李快遞服務的概念慢慢有了雛形。退役後，三人各自拿出存款或是跟家人借，湊足三百萬當創業的本錢。「起先，野心沒有這麼大，只單純想做國內行李運送，所以選在旅客聚集的西門設立據點。」他們在西門漢口街租了間五坪小店面，當作櫃台及倉庫，還花二十萬買了台二手貨車，LuggAgent正式開張。我們先跟附近飯店接洽，設立類似公車時刻表的行李取送排程，按照時間表前去收行李，由我們運送到機場。」林志洋回憶，當時他們天天上街發傳單，也在桃園機場買簡訊廣告，但長達四個月沒有一個顧客上門。一開業就一百多天沒生意，三位大男生有沒有吵架？「也沒有爭吵，只是換個想法繼續努力，期間家人有『建議』考公務員。」台大畢業的林志洋堅持初衷，就近做了市場調查後才發現，原來策略設定錯誤。LuggAgent可以將行李從機場運到飯店，或從飯店運到機場，對於旅客來說相當方便。（圖／張文玠攝）
【行李特工1】點到點運出2億年收 3背包客結盟開創LuggAgent
三個愛旅行的大男生當兵時相遇，因為都嫌行李麻煩，而迸出「說不定，宅配行李的生意可以做！」念頭。三年前，他們憑著一股氣創立「LuggAgent」，從四個月零訂單到今日在全球有200多個據點，運送10萬件行李，年營收上看2億元。掀起「無行李、空手」旅遊風，證明他們當初的想法行得通。近來自由行吹起「空手」、「無行李」（Hands Free、Luggage Free）風。剛去東京旅遊的Vanessa便在網路上留言：「要知道，提著四個大行李箱和一個小手提箱穿過東京，直奔機場，是如何困難。」她上網找了一間宅配行李，半信半疑中，行李果然及時送達機場。本刊訪查，這股宅配行李的源頭，以總部設在香港的「LuggAgent」（行李特工）為首，起步才三年，現已在全球設有兩百多個據點，運送超過十萬件行李箱，更令人訝異的是，這間公司由三位三十歲不到的台灣年輕人一起創立的。LuggAgent目前在全球有200多個據點，運送10萬件行李。（圖／翻攝自官網）