林高煌
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中信金搶親1／台新吳東亮「新新併」10／9有答案！辜仲諒要擋「打委託書大戰」
整個八月，台股及金融界屏息靜待FED主席鮑爾是否宣布九月降息之際，新光金搶親案意外爆開核彈級之戰，戰事從吳東進、吳東亮兄弟之爭，擴大到中信金辜仲諒半路攔胡搶親，究竟花落誰家，「台新新光」（新新併）或「中信新光」？10月9日新光金股東臨時會將有結果。CTWANT記者訪查，「委託書大戰」將成關鍵一役。CTWANT調查，市場公開徵求委託書的三大通路全通、長龍及聯洲現為新新併團隊所掌握，而中信金旗下的中信證券實力也頗強之外，元大證券可能也會加入戰局助陣。「對中信金來說，他們現在首要即是讓新光金股臨會出席率不過半、流會，或是讓股東對台新併新光之案投反對票大於贊成票；一旦股臨會通過此案，還要看主管機關金管會、公平會是否會核准。」一名金融界高層分析說，不過，雙方公開徵求委託書陣容強大，「是一場比速度之賽！」這場雙金搶一金大戲，不但是台灣金融史上首見，而且為「合意併購」及「非合意公開收購」（敵意併購）兩戰術併行之首例，還有可能落得「重婚」成了金管會棘手大事，美嬌娘則是老牌家族新光集團的新光金。新光集團創辦人吳火獅1986年過世後，四個兒子吳東進、吳東賢、吳東亮、吳東昇各自努力家族事業或創業，長子吳東進承接新光人壽、新光銀行創辦新光金控；次子吳東賢掌管新光紡織；三子吳東亮創辦台新銀及台新金；四子吳東昇則承接新光合成纖維、大台北瓦斯等。二十多年前，政府開啟第一波金融合併，新光金、台新金2002年首度談合併案，但遲遲無下文，期間，新光金大股東、已逝洪文棟曾邀請吳東亮併兩家金控合併案，吳東亮卡在大哥吳東進掌控制權，而未跨步。時隔18年，2020年間，台新金併購外商保德信人壽、處分彰化銀行股權、新光金前董座吳東進遭金管會裁罰停職、辭去金控董事……，重啟「新新併」之案，仍無進展。直到2023年6月，新光金以洪士琪（洪文棟之子）、結盟吳東亮為主的「改革派大股東」與吳東進派展開經營權之爭，經過一場激烈的公開徵求委託書大戰，雙方陣營各取得董事會10席次、3席次，才又開啟與台新金談合併的機會。台新金、中信金「搶親」迎娶新光金，將開打一場公開徵求委託書大戰。（示意圖／CTWANT資料）吳東進雖未能掌控新光金經營權，與四弟吳東昇各擁新光醫院、新光三越百貨等的實質控制權，而這二家公司則為新光金控第一大、第二大股東，據此，當新光金與台新金重談併購之際，身為新光金創辦人、大股東的吳東進也沒束手以待。今年5月初，金融市場先是傳出吳東進邀請多家金控「試親」，包括國泰蔡家、富邦蔡家及中信辜家等，談新光金嫁娶案，市場傳出蔡家婉拒，不願蹚混水，中信金則興致高，有股東喊出「能當第一大金控，何必當第四大」。這場搶親大戲，8月19日終於浮上檯面，台新金及新光金兩家金控總座聯袂拜會金管會銀行局，說明合併案內容，隔天20日，中信金立馬召開董事會，決議向金管會申請投資新光金。台新金及新光金加速開董事會，22日通過「合意」併購案後，當晚9點30分緊急召開說明會，台新金董座吳東亮與新光金董座魏寶生簽約交換宣布換股比例，並將於10月9日召開股臨會投票決議通過此案。台新金控董事長吳東亮於8月22日晚間，與新光金控董事長魏寶生共同出席合併案換約記者會。（圖／黃威彬攝）「新新金」合併案看似成定局，中信金並未放棄搶親，23日由總座高麗雪公布，將以每股約14.55元，公開收購取得新光金10％～51％股權，表達「勢在必得」決心。依公開資料，新光金股權結構在「個人持股」（大股東個人、小股東散戶等）占比共53.55％，其他法人持股占比30.31％，外國機構及外國人（外資）持股占比16.12％，政府與金融機構各占比為0.01％，扣除新光金大股東吳家個人持股，中信金公開收購對象即是鎖定小股東、外資的支持。新光金前十大股東分別是新光醫院（代表人：吳東進）持股占比為3.61％、新光三越百貨（代表人：吳東昇）占比3.52％、新勝（代表人：彭雪芬）占比3.01％，台灣新光實業（代表人：彭雪芬）占比1.53％，裕鐵企業（代表人：林高煌）占比1.27％，新光合成纖維（代表人：吳東昇）占比1.09％，家邦投資（代表人：吳邦聲）占比0.82％，新光人壽保險員工退休基金管理委員占比0.80％。由吳東進、吳東昇掌控的新光醫院、新光三越百貨、新纖、新光保全等的占比股權約有15％，加上第五大股東裕鐵公司加上董事長林高煌個人持股占比4％也公開聲明表示支持中信金，「看樣子，吳東進這邊約有20％支持中信金的話，中信正式開啟公開收購約取得30多％，即可過51％。」一名熟稔併購案專家說，「9月11日停過之日起，確定哪些股東是具有投票權，有了股東名冊，大戰即正式開打。」新新併團隊去年六月打過勝仗，能否複製去年的戰果，三家金控上千萬的客戶及小股東一起拭目以待。
新光金要變天？1／外資看吳東進還是洪士琪順眼？ 6月6日答案揭曉
漸入股東會旺季，放眼今年董事會改選大戲非新光金（2888）莫屬，因屢遭主管機關懲處，公司治理亮紅燈，新光人壽資本適足率200％警戒線急需增資，金控今年第一季虧損逾90億跌破眼鏡，種種危機迫使創辦三大家族78年來首度分裂，以「改革派」及「公司派」分推32人參選搶15席，陷入史上最緊繃局勢。新光金將於6月9日召開股東會，改選12席董事與3席獨董，第一階段股東線上行使電子表決已於5月10日開跑，至6月6日為止，目前泛公司派吳東進宣稱掌握到新光集團2/3股權，改革派則回擊說「若屬實，恐有『未依法據實申報同一人同一關係人』之虞」。根據新光金官網公布股東結構與大股東名單，泛新光集團（包含新光醫療財團法人、新光三越、新勝、新光實業、新光合成纖維、家邦投資、吳東進與吳家錄基金會等）及洪家、林家共佔比約25％，外資佔比19.23％，散戶50.31％，義聯集團創辦人林義守堂弟林高煌的裕鐵企業也有持股1.08％。這場緊繃戰局，由新光金創始股東家族洪士琪為主的五家公司改革派，對決創辦人吳東進、老四吳東昇、董事會等泛公司派，為要爭取約75％外資、散戶股東支持，雙方從聲明喊話空戰，進入委託書大戰，就連吳東進夫人許嫻嫻、吳東亮夫人彭雪芬也上陣拉票，雙方友軍也設暗樁「捉鬼大隊」查買票，選情緊繃。2022年7月，新光金控創辦吳家、洪家與林家皆出席新壽南東大樓拆除工程祈福典禮，時隔不到一年，即因董事改選分裂搶經營權。（圖／新光人壽提供）根據CTWANT調查，雙方團隊目標以「搶八席次」（8：7）險勝一席取得多數決優勢，其中三席獨立董事更是重中之重，目前皆採取「邊打邊談」政策。新光金創辦人吳東進5月8日丟出「循往例按股權分配席次」、「不要徵委託書破壞和諧」訴求，「改革派」回應CTWANT記者採訪，首度透露「可以談」的意願。此次股東紀念品為摩斯漢堡套餐兌換券，外界評估「公司派」握有股東名冊優勢，正動員拜訪大隊拉票，「改革派」則委託全通、長龍、聯洲三大通路與17家證券銀行公開徵求委託書，雙方陣營緊張升溫，連主管機關銀行局也表態，劃出紅線「若有出現價購」等違規方式將徹查，涉危害公司治理也不排除邀大股東喝咖啡了解。兩大陣營隔火交戰，起於一年前。新光金創始股東包括吳火獅家族（二代吳東進、吳東亮、吳東昇等，三代吳欣盈、吳欣儒、吳昕東等）、洪萬生家族（第三代洪士琪）、林家（第三代林柏翰）等三個家族，第一代於1945年創辦「新光行」展開「共治時代」，洪、林兩家「尊吳」，由吳家主導經營權，吳火獅驟逝後，由吳東進接掌新光人壽，並於2002年成立新光金，而創辦台新銀行的吳東亮則成立台新金。2020年9月，金管會金檢新光人壽海外投資發現多項缺失，並違反公司治理設立有如「太上皇」的投資決策單位「資產負債管理委員會」主導投資等五大缺失，新壽遭重罰2,760萬元，時任新壽董事長吳東進被停職到本屆任期結束；去年3月，再因吳東進參與公司會議並下指導棋，對新壽罰款300萬元，調降董事長薪資。新光金控創辦人吳東進子女吳欣儒、吳昕東，皆獲提名董事候選人。（圖／黃威彬攝、報系資料照）新光金董事洪士琪遂於去年4月，在董事提案「與台新金控合併可行性」，隔月董事會雖獲三分之二表決通過研議，7月新光人壽起家厝「南東大樓」拆除工程祈福典禮中，三家族的吳東進、吳東亮、吳東昇、洪士琪、林柏翰、吳昕達等二、三代同堂和樂融融，沒想到此後提案「卡關」無下文。新光人壽則從去年11月開始出現虧損，到年底資本適足率（RBC）下降到213.6％，接近法定標準200％，新光金今年3月董事會通過私募或現增20億股，或是發行國內轉換公司債不超過50億元，以籌措長期資金，解決新壽虧損。只是保險業迎接2026年會計準則接軌IFRS17與ICS（新清債能力指標），估算整體將承受巨額增資挑戰壓力（立委以韓國保險業試算推出7700億元），而新壽今年第一季大虧近113億元，導致新光金連帶慘賠逾90億元，難怪新光金大股東們心急如焚，新壽能否在6月底前讓RBC回到200％以上，將成關鍵。今年4月13日，洪士琪憤而揭竿，在吳東亮等支持下，提出一份15席董事名單足額參選，鐵了心要全面改革新光金；吳東進則以新光保全等為主，提出12席名單，而獲吳東進支持選任新光三越董事長的吳東昇，也以大股東身分提出2席名單，同月25日公司派再提一份15席名單，使得參選人空前爆量。「大家共提43人，吳東進、吳東昇兩兄弟陣營提出的14人，與董事會提名的15人中就有11人重疊，最令人注目的是吳東進次女吳欣儒、兒子吳昕東都在名單中，老爸退居幕後，由第三代接棒企圖明顯。」新光金親近吳家人士說。「新光金從吳東進到吳欣儒，走過金融海嘯、新冠肺炎疫情，與其他金控相比的績效列車尾，這是現今經營團隊面臨的責難與挑戰，這一仗能否守住就看外資、散戶買不買單！」這位人士說。
台開跳票保衛戰3／董座鬧雙胞父女兩派過招 邱于芸為緩發薪坦言「我是壞人」
2月7日上工第一天，台開感受不到虎年開春喜氣，由台開千金邱于芸出席的團拜活動，員工不敢出席，這場尷尬，早在春節前就搬上檯面。1月25日台開財務長郭福進請辭，隔天，台開大股東、邱復生投資的「鴻生投資」改派台開董事，由郭福進取代邱于芸，連帶地，邱于芸的台開董座一位，由台開副董事長吳子嘉委任總裁邱復生為代理董事長。邱于芸也有所防備，趕在鴻生改派法代前夕，由台開另一大股東麒麟船務（屬慧洋海運集團）委任邱于芸為法代，無縫接軌延續台開董事資格。父女兩造過招，使得台開陷入董座鬧雙胞疑雲之際，2月7日台開再因存款不足遭退票150萬元，被打入全額交割股，若未改善，最快今年11月面臨下市危機。內部知情人士透露，邱復生拔董的最後關鍵是為了「員工薪資」。據了解，以前台開是每月1號發薪，後來改5號，邱于芸上任後為了不再仰賴借貸、賣地週轉資金，多次要求員工簽屬延後發薪同意書。由於相較過往還會有1至1.5個月年終，今年全無，更是讓邱復生感到愧對員工。台開因存款不足屢傳跳票，若無法改善，最快恐在11月9日面臨下市危機。（圖／截取自公開資訊觀測站、張文玠攝）然此次引爆點，邱復生希望在1月底放假前能提前支付1月薪水，邱于芸則採一貫延後發放的想法，簽呈遲遲在邱于芸卡關，於是邱復生只好在26日做出拔董決定，讓行政作業能趕在28日發薪讓員工好過年。邱于芸不諱言表示，「我是壞人，會跟員工說晚點領薪水，因為要讓大家都意識到公司錢很緊、有危機，大家都在一條船上，不是坐在那邊等上面的人拚錢進來。」然而一名員工私下抱怨，「延後發薪讓大家有不安心的感覺。她可以說有跟員工取得同意緩發，但是她要我們簽，誰敢不簽？」對於董座鬧雙胞，雙方各有說法。真亮法律事務所的意見書主張，邱于芸出任董事長為自然人，願任同意書亦由該自然人所簽立，則委任關係存在於「公司與該自然人」，因此邱于芸無任何一刻喪失董事身分下，委任董事長關係應延續。邱于芸也主張，鴻生未召開董事會僅已改派書就將她換下，「如果3分鐘就能被撤換，這樣的公司法如何保護投資人？」邱于芸表示將透過法律程序爭取權益，並強調「我沒有一天不是台開董事長！」邱復生的法律顧問陳鎮東並不認同，他告訴CTWANT記者，「邱女士原董事長一職是基於鴻生法派而來，當鴻生解除法派，董事長職位效力即不在，不能說現在同時具備麒麟法派資格，就能繼承鴻生法派當選的董事長職位，只能說他現在仍是台開的董事，但非董事長。」邱于芸表示自己從未喪失董事資格，因此仍是台開董事長，而律師陳鎮東則認為，邱于芸原董事長一職是基於鴻生法派而來，當鴻生解除法派，董事長職位效力即不在。（圖／張文玠攝）究竟台開董座是誰？已引來主管機關關注、投資人關心。台開審計委員會召集人、獨立董事洪榮一認為，「雙方的紛爭已經嚴重影響公司存續、股東權益，呼籲遵從程序，並將於11日向主管機關提出召開臨時股東會，改選董事以及董事長，讓公司恢復運作。」截至11日截稿，台開表示，審計委員會開會通知已經依據召集人指示發出，董事會的部分目前還沒有進度。據了解，2月17日將召開審計委員會，邱于芸已尋求公部門的裁決與公信人士的支持。若召開股東臨時會，目前支持邱于芸的大股東是以藍俊昇為首的「麒麟派」，有至少47,075張股票加上2席獨董支持；至於邱復生的「鴻生派」則有27,999張股票，看似弱勢，但若取得大股東、年代電視及錢櫃董事長練台生的38,416張股票，將可取得壓倒性勝利。除此之外，台塑集團王文堯以個人名義持有19,455張股票，以及義聯集團林義守的堂弟林高煌也持有16,968張股票，都對取得經營權產生重大變數。另名獨立董事陳錦稷在公司風雨飄搖之際也對外呼籲，其他的大股東應該要盡責參與公司治理，並由股東會授權的私募增資額度來增資，或者引進其他大股東讓台開度過這次難關。