歸入權
」 泰豐
泰豐股東會掀戰 3獨董遭市場派解任
泰豐輪胎（2102）今天舉行股東常會，由於其經營權受到大股東南港輪胎的挑戰備受注目，雙方在該場首度交鋒就互提的董事解任案展開對決。南港輪胎以逾出席51℅股權票數，力保法人董事趙國帥一席之外，還成功解任公司派三位獨立董事，並阻卻泰豐對南港輪胎行使歸入權案。泰豐輪胎今天召開股東常會，公司派3位獨立董事遭到大股東南港輪胎發動成功解任。（圖／讀者提供）至於公司提案以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案及私募普通股共兩案，也遭到大股東南港輪胎發動阻擋，並未通過。市場解讀這兩案一旦能通過，較有利於公司派、現任董事長馬述健邀請盟友，共同來對抗南港輪胎於10月15日召集股東臨時會中的全面改選董事一戰。泰豐輪胎今年股東常會並無董事選舉，董事長馬述健擔任主席，南港輪胎在泰豐輪胎的法人代表董事趙國帥未受邀出席，南港輪胎則改派法務律師團代表出席投票，幾乎每個提案都已過半、51℅出席股權之勢，抵擋公司派的提案。而在二個多月前，其實大股東南港輪胎就呈現備戰狀態中，宣布將聯署過半股權股東召開股東臨時會，發動全面改選董事，進一步取得經營泰豐話語權的宣示之下，南港輪胎不僅在6月8日即已取得泰豐30.69℅股權，再加計聯署的股東過半，依公司法規定須持有股權經過三個月後，遂可自行召集股臨會。泰豐輪胎創辦馬氏家族第三代、現任董事長馬述健為主的公司派，在6月15日董事會中，以過半數董事通過關閉中壢廠生產線、資遣180名員工，並進一步計畫在8月18日公開招標處分市場估算價值上百億元的中壢廠土地。但南港輪胎在泰豐輪胎代表董事趙國帥與董事馬佩君對於出售中壢廠地一案，質疑時間過於匆促而未表贊成，南港輪胎並透過向金管會陳情及智慧商業法院提起董事會決議無效之訴訟，並聲請定暫時狀態假處分暨緊急處置。8月4日，智慧商業法院裁定南港輪胎須提出15.5億元擔保金，即可核准此定暫案。南港輪胎也在短短四天內繳交擔保金，於8月12日成功阻擋泰豐公司公開招標中壢廠地一案，並於25日宣布將在10月15日召開股臨會暨全面改選董事，直接挑戰泰豐輪胎經營權。本刊調查，自此公司派董事長馬述健與大股東南港輪胎名譽董事長林學圃的雙方幕僚間，醞釀進一步會談，並傳出建議「關鍵人物的一通電話」到敲定時間地點，最後卻還是差臨門一腳，「關鍵人物」並未出現，而引發討論。知情人士分析說，以今天股東會提案的投票結果來看，大股東南港輪胎展現實力，不僅讓公司派如芒刺背，對於雙方會談懸而未決態勢，若能因此有望加速推展達到共識，或許可以讓10月股臨會改選的詭譎氣氛，增添些和諧感。
輪胎經營權大戰／泰豐馬述健護地「回饋中壢鄉親」 徵求委託書開打關鍵
受到疫情升溫，雙北提升到三級，上市公司股東會是否仍如期正常舉行，有待觀察。經營權之爭浮出檯面的泰豐輪胎，昨日股東們陸續收到開會通知及委託書，東元電機、漢唐集成等選情緊繃，雙方陣營持續隔空對峙喊話，展現實力與砲火。台北、新北市今（15日）起至28日提升三級警戒管制，民眾外出全程配戴口罩，避免不必要移動或集會，家庭聚會室內五人、室外十人為限。泰豐輪胎（2102）將於6月17日下午2點召開股東常會，地點位於桃園市觀音區，儘管去年才完成董事會改選，但因為大股東南港輪胎（2101）僅拿到一席董事，而近期其買入股權近20℅，遂於今年發動攻勢提案解任三席獨立董事，泰豐公司派也提案解任南港輪胎法人代表董事趙國帥，以及行使歸入權案（意即南港營收歸入到泰豐）加以防禦。鄰近中壢車站與中原大學的泰豐中壢廠，連同工商綜合區，土地總面積達4萬多坪，市值逾200億元。（圖／馬景平攝）泰豐輪胎股東會通知單及委託書，也在本周13日下午寄出，預定股東們周五收到，而本周六、周日即是雙方陣營公開徵求委託書的重要交鋒關鍵日。泰豐輪胎董事長馬述健接受本刊專訪時，對於去年在與南港輪胎名譽董事長林學圃會談，對方要求「馬述健管輪胎，林學圃管土地」之外，今年其法人董事趙國帥還不滿「公開招標中壢廠區土地被拒絕」等狀況，給予泰豐股東們一番信心及溫情喊話。馬述健篤定地說：「中壢廠還在生產輪胎，根本沒有公開招標土地問題」，還說「未來土地要蓋房，也是要依泰豐家訓取之社會用之社會，回饋給中壢地方鄉親，不要蓋民眾買不起的豪宅。」（劍指南港輪胎林學圃主導的「世界明珠」住宅案）泰豐董事長馬述健面對南港輪胎名譽董座林學圃的來勢洶洶，一肩扛起，全力反擊。（圖／王永泰攝）南港輪胎副董事長趙國帥則砲火猛烈地回擊說，與泰豐公司派之間戰火是一場不平等的戰爭，並透露南港掌握泰豐約35%股權，不放棄改革泰豐。只是今天上午10點半，行政院院長蘇貞昌臨時舉行記者會，衛福部長陳時中宣布昨單日確診病例暴增180例，雙北即日起提升三級，呼籲民眾非必要減少移動，是否會影響股東出門給予委託書的意願，尚待觀察。
呆瓜條款發酵！上市櫃歸入權上半年 獲益年減83％
上市櫃呆瓜出現銳減，「呆瓜條款」發揮警示效果，上市櫃公司2020年因歸入權獲益的金額大縮水。證期局24日公布的最新統計，2020年所有上半年上市櫃（含興櫃）公司行使歸入權執行完畢的金額只有597萬2,002元，較去年同期的3,617萬1,704元大幅縮水逾3千萬、年減83％，執行件數也從去年的97件銳減到40件。證期局統計，投保中心據證交法以股東身分催促各上市櫃公司董事及監察人對內部人短線交易行使歸入權，或由其代位行使歸入權案件自1994年以來至2020年第二季止，累計案件達8,116件，已歸入金額逾24億元，尚有95件、逾23億元尚未執行，應歸入的金額約達48.79億元。證期局指出，「歸入權」就是證交法從1988年參考美國引入的規定，據證交法157條及第62條第3項準用第157條規定，上市櫃（含興櫃）公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過10％的股東（即內部人），對公司的上市股票，如於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，並因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。證交所、櫃買中心每半年會把相關資料給投保中心去執行。雖然法規已明訂公司內部人短線交易有獲利要歸入公司，還是經常有董監事或經理人違反規定，因此常被監理人員戲稱「呆瓜」，因而稱為呆瓜條款。證期局指出，就經驗來看，過去平均每半年來自歸入權的獲利都破千萬元，今年上半年執行完畢的金額確實較歷年少。就近四年同期來看，公司獲利來自歸入權貢獻最多的是在2017年上半年，光是上半年就有9,261萬元，其次是2019年的3,617萬1,704元，就算是2018年上半年也有1,475萬6,850元，但2020年上半年僅有597萬2,002元。就全年來看，2017年歸入權貢獻獲利最多，金額達1.29億元、其次是2019年6,043萬、2018年4,174萬元。而件數來看，則是2018年執行最多件，達341件，據證期局統計，2017年到2019年平均每年都有249個呆瓜因「呆瓜條款」被罰。
裕國董事會決議將向前董楊連發行使歸入權 並於9/23召開股東常會
裕國冷凍冷藏公司（8905）本年度股東常會於6月24日流會後，董事長楊育偉緊急召集董事會，於7月7日召開且全體董監事均到齊，會中決議將於9月23日召集股東常會，且公告相關議案。依據裕國重大訊息公告，股東常會議案除沿用前次公告內容外，董事會一併決議擬依公司法第209條第5項規定，提請股東會向前董座楊連發行使歸入權。裕國公司發出聲明表示，楊連發擔任裕國集團董事長兼總經理期間，同時開設食品製造公司楊名國際，並兼任該公司負責人，其與裕國皆為相同業務之公司，應依公司法第209條第1項規定向股東會說明並取得股東會同意。楊連發在未經股東會解除競業禁止之下，同時代理裕國公司與楊名國際交易，並由楊名國際與裕國公司競業，已違反競業禁止，全體董事為維護公司權益，全體同意提請股東會決議，依公司法第209條第5項，向前董座楊連發行使歸入權，也就是將楊連發競業期間之所得視為裕國公司之所得，並依法求償。新任董事長楊育偉表示，對於先前接獲股東質疑前董座召集股東會及受理獨立董事提名程序瑕疵問題，股東或許因此拒絕出席表達抗議，公司對於前次流會深表遺憾。但身為裕國董事長，責無旁貸儘速召集董事會，幸獲全體董事支持召開本次股東常會，也再次感謝董事會對於公司的支持。有關向前董座楊連發行使歸入權一案，楊育偉沈痛表示，維護公司及全體股東權益為第一要務，也希望前董座能主動履行賠償義務，避免影響公司及全體投資人之權益。
獨家∕「要幫泰豐賺錢就來吧！」馬述健已抵台 公司派出招抗衡南港輪胎「顧此失彼」
本刊取得可靠消息，趁著股災遭南港輪胎奇襲經營權的泰豐輪胎，董事長馬述健已經自國外返台居家檢疫14天，而市場派的南港輪胎名譽董事長林學圃也多次洽電馬述健欲進一步協商，尚無具體方案。不過，熟稔上市公司經營權法務專家表示，在泰豐股東常會前公告的股權停止過戶日4/21來看，南港輪胎持有的股權不到10%，到底泰豐董事會席次是否「被迫」讓南港輪胎市場派入主1~3席，還是未定數。法務專家還說，光是靠泰豐5/8的重訊「補充公告股東常會召集事由（增列議案）」，就可以看到董事會選舉配票策略玄機，甚至是相當巧妙的一記高招，可能迫使市場派的南港輪胎名譽董事長林學圃，提名2席一般董事+1名獨立董事欲爭取3席次之下，得先面臨「顧此失彼、進退兩難」的窘困。泰豐5/8重訊內容提到，「解除新任董事及其所代表法人競業禁止之限制案」以及「未通過解除許可解除競業禁止限制者的行使歸入權案」，主要都是針對南港輪胎及其代表人郭美航、江慶興（1%以上股東提），可見玄機與配票策略的奧妙，相當高明。換成白話文來說，因為南港與泰豐同屬輪胎同業，若以上提名的兩名董事候選人不願解除競業禁止的限制，那麼其代表南港輪胎情況之下，也就可行使歸入權，也就是將南港輪胎的營收額「合併計算到泰豐旗下」，怪不得可以說「要來幫泰豐賺錢，就來吧！」