獨董亂象
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限縮3權限！獨董亂象致屢上演經營權爭奪戰 「光洋科條款」三讀通過
立法院院會昨三讀通過有「光洋科條款」之稱的《證券交易法》部分條文修正草案。過去個別獨董可召集股東會，導致公司發生經營權爭奪時，常出現股東會「鬧雙包」。三讀條文將「對董事提起訴訟」、「股東會召集權」及「董事為自己與公司交易的代表」等3項權限，移交給審計委員會合議進行。國民黨立委曾銘宗指出，民國95年引進獨立董事跟審計委員制度，不過至今卻衍生重大爭議，有必要進行修正，三讀條文將對董事提起訴訟、召集股東會及董事為自己與公司交易時之代表等攸關公司重要事項，移交由審計委員會合議討論，比較周延。曾銘宗指出，此次修法主要為落實審計委員會監督職能，落實公司治理保障股東權益，對資本市場股票市場有重大助益。民進黨立委林楚茵表示，現行法規常常發生獨董利用股東會召開權參與經營權角力，讓外界覺得獨董不獨立，修法不再賦予獨董可以單獨召開股東會權利，而是由審計委員會合議決定。三讀條文也指出，公司重要經營策略需要審計委員會全體二分之一以上同意，送董事會決定，為避免影響公司重大財務業務事項運作，審計委員會因有正當理由導致無法召開時，除財報需要獨董同意意見，其餘包括重大資產或衍生性商品交易等11款事項，應以全體董事2／3以上同意的特別決議行之。分析師表示，獨立董事權限太大，可一手遮天，甚至擋下多數股東們共同決議的事情，「光洋科條款」的通過，正是限縮獨董權限，避免公司經營亂象、提升公司治理。金管會表示，此案通過，將落實審計委員會監督職能，提升公司治理及保障股東權益，並利於維持公司重大財務業務事項運作順利，對證券市場有重大助益。
獨董亂象致經營權爭奪風波 立委籲政院速提修法
立法委員郭國文、鍾佳濱今（2）日舉行記者會指出，近期中福、泰山兩間公司陷入經營權之爭風波，兩間皆因個別獨董召開臨時股東會而發生爭議，呼籲行政院盡速通過「光洋科條款」修法，避免修法過渡期間再度發生獨董亂象。郭國文指出，其實金管會在去年8月已提出修法預告，將召開股東會、對董事提告、及代表公司與董事交易等三權限交由審委會合議後才能行使。然而，過了半年修法案都沒有進展，才發生中福、泰山的爭議。郭國文強調，若通過修法，讓臨時股東會改以審委會合議行使，能減少許多程序瑕疵所衍生的疑慮，但是在主管機關預告相關修法後，有人趁機在過渡期把握最後單一獨董召開股東會的機會，可說是完全違背金管會提倡的公司治理精神。郭國文質疑，明明金管會去年8月就預告修法，至今修法案卻尚未送進立法院，連行政院會都沒通過，過了半年毫無進展，恐有行政怠惰之嫌。他要求行政院盡速將修法案送進國會審查，以最快的速度能減少獨董亂象。鍾佳濱表示，鑒於公開發行公司近年常有經營權爭奪事件，為避免公司經營穩定性受影響，不利於維護良好公司治理文化及保障股東權益，他在去年5月即提出《證交法》修法草案，但因沒有行政院的對案，委員會遲遲無法審議；而據他瞭解，金管會在今年1月10日已將修正草案送至行政院。因此他也希望新的行政團隊有新的氣象，督導政委盡速完成協調、排入行政院會通過後，將此項攸關眾多小股東權益的法案送來立法院。鍾佳濱也強調，大部分的小股東，其實只希望經營團隊盡速穩定下來，好好賺錢、發股利，因此在修法未通過前，就必須請經濟部、金管會、投保中心依公司法第220條，確實審視上市櫃公司獨董召開股東會的理由，善盡投資人保護者的角色。