競殿
」 大同 王光祥 股東會 經營權 林郭文艷
大同董座快閃藏內情1／林文淵50天惹毛所有人內幕 3大股東秒破冰聯手逼退
2020年12月22日，被大同公司大股東王光祥找來當幫手的董座林文淵閃辭，自爆不解為何上任短短50天即遭撤換；次日，頂著「大同大學名譽博士」光環的「併購大王」盧明光，在王光祥陪同下風光上位。大同歷經市場派和公司派的「五年大戰」，好不容易在2020年10月21日底定，大股東王光祥（三圓建設董事長、總統蔡英文表哥）領軍的市場派與「大同最強媳婦」林郭文艷主導的公司派，各取得7席與2席董事席次，經營團隊則由王光祥找來的好手林文淵（曾任台電與中鋼董座，現任台苯及東森電視董事長）領軍，不料才50天就驚傳換將。12月22日，林文淵舉行「上任一個月實績說明」記者會，卻投下「今天是我在大同最後一天」的震撼彈，並坦言與大股東理念不合。事實上，12月14日，林文淵就被大股東王光祥、鄭文逸告知，將撤換他在大同董事會的「競殿投資股份有限公司」（競殿）法人代表，此舉等同解除林文淵的大同董事長資格。據悉，競殿由王光祥實際掌握，王光祥也是競殿在大同的法人代表之一。大同前董座林文淵上任50天即舉行記者會，拋出閃辭震撼彈，背後原因引發各界推測。（圖／周志龍攝）對於舊人去新人來的原因，外界眾說紛紜。本刊調查，與「大同最強媳婦」林郭文艷纏鬥5年的大股東王光祥、鄭文逸，4個多月前見到大同屢屢獲獎，就萌生與林郭文艷合作經營大同的念頭；林文淵上任後一連串的擦槍走火，則加速進程，三大股東為了讓大同盡快步上正軌，最後選擇聯手撤換董座！原本水火不容的林郭文艷和王光祥、鄭文逸，早在四個多月前就開始化解敵意，在林文淵上任不久即發生喬辦公室與查帳等風波後，雙方更達成撤換林文淵的共識，只是遲無人選。「直到林郭文艷提名的大同獨董王金來，想起不久前看到老友盧明光的名字。」知情人士透露，王金來擔任安永會計師事務所所長時，即是盧明光擔任晶圓生產公司「中美晶」董座時的簽證會計師，兩人相識已久；10月30日，大同大學頒贈名譽博士給「朋程科技公司」董事長盧明光，「王金來想到後靈光乍現──就是他了！」王金來向三位大股東推薦盧明光後不久，大同即上演閃電換將的戲碼。盧明光10月30日獲大同校長何明果頒贈名譽博士，被老友大同獨董王金來看到、進而引薦，成了大同新董座。（圖／翻攝自大同大學官網）接棒林文淵的大同新董座盧明光，在科技業以及併購界的戰績豐碩，還是道地的「大同人」。他與大同第三代林蔚山（林郭文艷的夫婿）是同班同學，不但是大同大學傑出校友及名譽博士、曾任大同採購組長，人生第一桶金還是來自大同集團創辦人林尚志分贈員工的三萬股。
大同人回鍋 新董座盧明光喊話：5年拚千億
大同23日召開董事會，重新推舉中美矽晶名譽董事長盧明光出任董事長，聘任鍾依文為大同總經理。盧明光記者會勾勒大同未來營運目標，明年要讓股東拿到錢，兩年內，讓大同旗下所有公司都能賺錢，三年內在策略、併購聯盟擬出新方向，跨足新事業，五年內營業額從二百億元突破千億元，將大同從台灣的大同變成世界的大同，開展國際市場，將科技帶進大同，擦亮百年企業。盧明光同時也對大同員工喊話，大同的人又回來大同，員工可以放心。大同今日下午將召開新任董事長盧明光及總經理鍾依文、新任執行副總經理及CTO戴豐樹就任記者會。盧明光曾任中美晶、環球晶董事長，目前擔任朋程科技董事長。盧明光表示，他畢業於大同工學院電機系、1972年曾擔任採購組長一年，之後美商、光寶服務，之後創業，大同幫他攢了創業第一桶金。他能擔任大同董事長，可說是大同人幫大同。盧明光指出，林文淵任大同董事長時，盡心盡力，大同董事會透過獨董王金來找他擔任大同董事長，他提出條件，董事們妥善與林文淵談好，全體董事都要一致同意，未來董事間不要再有民事訴訟，至於之前提出的公訴無法撤銷，未來會還當事人清白。林郭文艷及王光祥兩位董事會找到他及鍾依文，是希望借助電子及機械專業背景，讓大同有重新發展。他認為，大同過去做得很好，如果可以把百年企業做好，很光榮。盧明光表示，大同未來工作重點，首先是調整資產配置、降低銀行借款及公司負債比，改善財務結構。第二、開源節流，首重節流，加強公司各事業及子公司營運資金管理，可降低營運資金成本，產生現金流。第三、帶領公司大同轉型五大方向，一、原有事業優化，成本控制好、效率更好，產品獲利可以改善，目前三大事業群九大事業部，有些事業小賺小虧，還有10家公司，這些都要做優化。二、擴大大同擅長的綠能、節能及未來儲能，配合政府能源政策，大同要做電廠、智慧電網及未來儲能。三、加速大同現有系統整合及系統解決方案，加強5G、I0T及智慧製造能力，把科技再度戴入大同，四、大同馬達事業部與大同大學、成大、台科大及工研院加強馬達及電力系統研發，希望將來進入電動車及油電混合車的馬達及動力系統設計，五、布建關鍵零組件事業。第四、經營團隊會用謙虛的心，面對所有利害關係人，包括股東、員工、客戶、供應商及政府主管單位。經營團隊會用積極的心，興利除弊及開源節流，讓百年企業可以成功的轉型，第五、更加重視公司治理、社會責任、ESG永續營。盧明光指出，大同明年四月2021年計畫做出較完整規劃，明年六月建立經營目標，重塑大同形象。目標是明年能讓股東能讓拿到錢，兩年內公司及子公司都能獲利，規劃三年內，會用併購方式跨足新事業，五年內營業額從200億元超過千億元的營運目標。建立不是台灣的大同而是世界大同，開展國際市場，將科技帶進大同，擦亮百年企業。盧明光及鍾依文以競殿投資法人代表，並未持有大同股票，外界關注兩人是否。購入大同股票。盧明光表示，他信心，未來視時機買大同股票，但要避開內線交易問題。鍾依文指出，他與董事長盧明光目前未持有大同股票，不牽涉到內線交易問題，在合法情況，對大同有信心當然會買，在合法情況買大同股票，要讓員工對大同有信心。盧明光指出，大同可以透過策略聯盟及併購方式，讓公司成長更快。在此工作，每個人都會有報酬，會利用報酬再好好打折，每個人事業目標不同，過去經營事業只有買股票沒有賣股票，只有股息收入，每年捐贈大於2,000萬元。鍾依文指出，沒有外人和尚的待遇問題，自己薪資是自己賺來的。我與戴博士都在鴻海集團待了二十年，是鴻海大學畢業，把鴻海好的東西帶到大同，不會大同大同化或是大同鴻海化，而是將大同優化。郭台銘董事長管理鴻海E化，流程表單，從流程有那些必要的人及必要的配備，他會將鴻海流程表單及激勵有戰功的員工做法會帶到大同，也可以回饋給股東。盧明光指出，訓練比較年輕的主管，盤點人力時，學習比較慢的人以優於勞基化條件辦理退休或資遣或是調動職務。盧明光指出，中美晶做太陽能電廠及系統，大同也有座太陽能電廠及系統，目前國內電廠一塊一塊地與地主或政府承租土地，可以各做，大同投資精英電腦、資訊及大同世界科技，未來可以進行整合。大同有很好機械博士可與工研院聯手合作開發電動車及油電混合車馬達，尤其目前電動車比例僅2.5％，2025年可達25％、2035年達35％，大同日後可以與日本馬達廠合併，擴大營收規模。尚志資產董事長王光祥針對土地資產開發問題表示，大同有很多資產，但未活化，尚志資產要有蓋房子，大同莊園第一期還有餘屋還沒有賣完，第三期因缺資金而將土地賣掉，第二期2-1期住宅建案已經完售，2-2期土地開發利益80～90億元，愈早開發可以愈早交屋，尚志資產沒有變成金字招牌很可惜。希望環球電線電纜有四千多坪土地經過土城到中和聯合開發，趕快?出，把盈餘交給大同做更好的投資。土地不算成本趕快出租，出租利益可達12％，中和民享路有四千多坪土地可以趕快開發，開發利益可挹注大同，不會拿到三圓建設。鍾依文指出，他認為他們是在做有意義的事情，大同過去五年見報都是負面消息。希望未來一起為大同努力。他曾與前董事長林郭文艷一起參觀尚志博物館，看到大同過去曾幫IBM做電腦，他希望要把對的策略貫徹下來，大同是家有底蘊的公司，希望如同盧董事長所規劃，20年沒有發放股利，要做改變。至於負債方面，盧明光強調，大同必須改善財務結構，目前負債比55％，不算低；合併財報負債比更高達75％～76％，他曾向董事會要求先給120億元，用來償還長期貸款，再向銀行心貸款，就可以將負債比降至48％，不過合併負債比只能降至73％，但華映就算處理處理後，負債比最高只能降至68％。盧明光指稱，大同存貨60億元偏高，相當於三個月存貨，只要存貨天數縮短30天，可以騰出20億元資金，縮短兩個月，可多出40億元資金；應收帳款90天，若能減少10～20天，可擠出10或15億元資金。有助改善財務結構。盧明光指出，董事長一任三年，不管做多好都要轉給專業經理人，他在任內要對公司有貢獻。他坦言，大同人多了，需要做調整，如果沒有適當的人，就從外面找。財務長外找明年1月4日報到，新找人資長，從事員工訓練、培訓、留任及退休做好規劃。
最短命董事長！林文淵上任50天遭撤換 盧明光、鍾依文出線
大同拋出震撼彈，董事長林文淵上任50天，22日宣佈將與總經理湯政仁、財務長陳明男將同步去職，而中美矽晶前董事長盧明光與前鴻海主管鍾依文將是新任董總座。根據《中時新聞網》報導，林文淵在22日報告公司營運狀況後請辭董座等所有職務。林文淵表示，上周大股東通知他將更換法人代表，原因是「時空環境不同」，雖然不懂更改原因，但他「只能接受」，林文淵也強調，不是沒辦法把大同經營好，也不是不願意，自己沒有對不起股東和員工。（圖／報系資料照）在大同股權之爭中，由市場派股東拿下過半董事席次下，取得經營權後指派林文淵接任董座，隨後總經理與財務長也就任，林文淵11月2日臨危授命，總計上任50天就倉促結束任期，據消息人士透露，主要是林文淵上台後對於人事布局引起高層不滿，包括大同校友會也提出意見，包括他延攬的總經理湯政仁、財務長陳明男也將同進退，2人已提出辭呈且獲批准。大同公司晚間也發出重訊，大同大股東競殿投資迅速推派新任董事代表人，由中美矽晶前董事長、朋程董座盧明光及前鴻海高階主管鍾依文接任，這與市場稍早傳聞的盧明光將接任董座、鍾依文接任總座不謀而合。
百年大同確定變天！ 市場派王光祥：下周選董事長
大同公司21日召開股東臨時會，進行董監改選，市場派以7：2壓倒性的勝利，取得大同經營權，大同經營權確定「變天」。大股東三圓建設董事長王光祥今天在股東臨時會落幕之後表示，下周將召開董事會選出新董事長，希望未來的新大同，能以和平為貴，順利完成交接，創造下一個百年大同。21日市場派今天提名競殿投資公司代表人三圓建設董事長王光祥、東森電視董事長林文淵、欣同投資顧問公司代表人林宏信、正碁建設董事長葉曉甄、敦添輝等，在電子投票結果，領先公司派林郭文豔等人。至於市場派提名的獨董候選人，前任大同財務長、遠見律師事務所合夥律師李勝琛，則拿下21.81億選舉權數，躍居為電子投票第一高票。市場派另一位獨董候選人，永豐金租賃公司董事龔鍾嶸，則拿下15.88億選舉權數，為電子投票第二高票。至於王光祥，則拿下12.06億選舉權數，略低於市場派大股東欣同投資顧問公司負責人林宏信。林文淵則拿下9.589億選舉權數。另外林郭文豔，拿到43萬選舉權數。投票結果，市場派和公司派以7:2的懸殊比例，完成改選，市場派大獲全勝，公司派慘敗。這樣的選舉結果，與林文淵原本的預期，相去不遠。王光祥表示，非常感謝經濟部、金管會給我們合法召開股東臨時會的機會，選出六董、三獨董，從大同股東會幾年來一直有爭議，直到司法機關和主管機關作出合法決定，才能讓股東會順成完成，今天大同股東超過92.34％，顯示股東都十分關心大同的未來。王光祥表示，他身為大同股東一份子，所以股東不要分彼此，應齊心協力，共創大同下一個百年的光榮。王光祥表示，他們將在短期內召開董事會，選出新董事長，決定推選林文淵，出任董事長，當然大同最大資產是員工，應善待員工，應鼓勵員工，一起為下一個百年努力，要擦亮大同的招牌。王光祥表示，接下來依公司法規定，應一個星期完成董事會召開，所以預期下星期三或四，進行董事長選舉。並前往經濟部，進行登記。談到今天大同面臨諸多難題，今天會最先做什麼事情？王光祥表示，「我上次記者會就談到，提名五董三獨董名單，除作建築業的專家之外，還有葉曉甄、機電等，還有林文淵，他當過台電、中鋼董事長和大同董事，相信一定會作出很多成績來。相信他們都可以把大同化解，把資訊透明化，讓外界了解大同的運作。」被問到，未來大同新任董事長，是否會先處分、活化大同總部或芙蓉大樓？王光祥表示，土地是非常重要的資源，像中山北路大同總部是國家級資產，未來將分階段，讓公司有一個順序，當然不能一下開發很多土地，至於芙蓉大樓是超過50年的大樓，現在政府有很多優惠，他們會朝這方面努力。被問到未來新大同總經理人選？如果總經理未順利完成交接怎麼辦？王光祥表示，這個應由新任董事長產生後，再由董事長任命；至於他是否會順利交接，現在還是不要預測，應以和平為貴，大家都要為大同好，為公司利益好，讓大同再繼續一個百年，這才是大家所期待。
大同股臨會改選 市場派電子投票領先
大同股東臨時會21日改選6席董事、3席獨董，公司派與市場派將正面對決。電子投票高達41.83％，市場派獲得32.51％居領先地位，其中三圓建設董事長王光祥推薦律師李勝琛出任獨董，在電子投票股全數2,181,367,744股而居冠。大同股東臨時會今日登場，出席相當踴躍，上午9點33分公布最新出席率從9點會議開始時的91.88％提升至92.34％。大同21日股東臨時會分三個現場，身為大同股臨會主席召集權人欣同投資負責人律師林宏信致詞表示，大同股東臨時會依經濟部許可召集，只有一個議案就是全面改選董事及獨董。林宏信在主現場致詞後，雖有股東提出程序事項，優先處理。但林宏信重申一個議案是全面改選董事及獨董，未理會及處理小股東訴求。隨後小股東，要求對程序處理提出異議，引起其他股東反彈，台下吵成一團。主席裁示進行投票後，所有爭執，都畫上休止符。大同公司派推6席董事、3席獨董，其中董事部份，大同董事長林郭文艷及尚志資產董事長張益華以大同高中法人代表身份角逐董事，大同執行副總兼財務長彭文傑與蘇鵬飛、蔡勝文及大同世界科技董事長兼策略長沈柏延都以個人名義參選董事；謝宗德、謝穎昇兩人選獨董，獨董羅清泉請辭後，大同改推派安永聯合會計師事務所所長王金來選任獨董。市場派方面，欣同、新大同及台商鄭文逸推舉欣同負責人律師林宏信參選董事，以三圓建設王光祥為首的市場派董事及獨董名單大換血，推舉5席董事及3席獨董。王光祥、林文淵、正碁建設董事長兼文心建設總經理葉曉甄，新增美國普渡大學電機博士郭添輝、台苯總經理陳柏元等五人，都以競殿投資法人代表角逐董事；獨董方面推舉李勝琛、大同前財務長龔鍾嶸及曾任台大應用力研究所教授陳兆勛三人。康和證券負責這次股務代理，股臨會前公布電子投票約41.83％。大同公司派得票率9.32％，市場派得票率32.51％。三圓建設董事長王光祥推薦律師李勝琛出任獨董，在電子投票獲得得票股權2,181,367,744股居冠。
專訪林郭文艷／大同未違法：630股東會合法爭議已落幕 公開自述全文
大同董事長林郭文艷接受本刊專訪時提到，「股東未訴請撤銷決議，630股東會合法爭議已落幕」，「大同絕非違法剝奪股東表決權」，「大同寶寶一時間，竟然從乖寶寶，變成說謊的壞小孩？媒體只報導大同被金管會打臉，卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說」等，解釋大同面對公司經營權卻引發社會各界議論的處境與立場。大同6/30股東會中董事長林郭文艷依法認定剔除部分股東表決權之後，引發金管會、投保中心、證交所、經濟部等相關單位的一連串的調查、提告與裁處大同不得再自行辦理股務、核准市場派股東申請召集股臨會等處分，大同也陸續向法院、行政院等單位，提起相關自救的法律行為。不過，臺北高等行政法院9/9發布新聞稿，裁定駁回大同聲請停止執行停辦股務行政處分，主要理由係認為原處分對大同的損害，未達難於回復之程度。大同昨深夜則回應「深感遺憾，將依法聲請救濟」。對於10/21股臨會召開在即，大同也已於9/8向臺北高等行政法院、行政院訴願委員會，以「經濟部准許召開違背公司法及既有自訂函釋原則，破例特准少數股東（欣同、新大同）在大同董事會順利運作下，自行召開股臨會」、「北院重判違反證交法的鄭文逸，為欣同、新大同所設立及實質持有與控制公司的炒股法人群組」等理由，提出行政訴訟停止執行聲請狀及申請停止執行聲請書。CTWANT《周刊王》記者專訪大同董事長兼總經理林郭文艷，述說6月30日股東會後，對於自己與公司、法律團隊遭到金管會等提出告訴，被認為大同不斷挑戰公司法，侵害股東權益等的看法。大同企業工會多次陳情呼籲「先查違法陸資，再考慮股臨會」，經濟部最後核准市場派股東可以召集股東臨時會。（攝影／黃威彬）以下為大同董事長兼總經理林郭文艷說明的全文。6月30日股東會至今兩個多月，時間的沉澱，讓我們可以更客觀地看清楚當時的爭議。一、大同公司絕非違法剝奪股東表決權有心人刻意塑造大同公司大幅刪除小股東表決權的違法印象。其實不然，股東會會議記錄已公開上網並寄給數萬名股東，會議記錄顯示大同公司是以鄭文逸集團（包括新大同與欣同）、王光祥集團及其收取的委託書、任國龍陸資集團、寶盛證券、北碁公司這五方共同基於併購目的，取得大同公司股份超過百分之十。卻未依照《企業併購法》第27條第14項規定「於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項」，因此主張這五方共二十八戶股東，應依同法第27條第15項限制其表決權，這當中完全沒有任何小股東。至於這五方是否基於共同併購目的取得大同公司股份，過去這幾年市場派共同召開的多次記者會，就是明確的證明。 王光祥於107年11月1日與鄭文逸實控的欣同公司負責人林宏信、新大同公司負責人楊榮光聯合舉行記者會，說要在107年11月九合一大選後「揪團」召開臨時股東會。鄭文逸因炒股案遭限制出境，鄭文逸聲請暫時解除限制出境，提出由王光祥出具新臺幣1億元之保證書作為擔保，且依媒體報導，鄭文逸聲請解除境管的理由，也包括「以實際行動協助王光祥洽詢爭取多國外資金的支持」。這明明白白顯示鄭文逸集團、王光祥集團、任國龍陸資集團有共同併購大同公司的目的；而寶盛證券在106年股東會與鄭文逸集團共同提名董事，北碁公司在109年股東會與王光祥集團共同提名董事，也都有共同取得大同公司經營權之目的，卻未依法進行申報。主管機關以大同認定無表決權之股份高達53%，即認定大同「違法」，可是陸資佯裝外資未合法申請，國人的部分該申報未申報，為何不是違法？有如此高的比例股權不依法行事，金管會主管監理，為何不予裁罰？林郭文艷說只要是合法股東，她和公司都願以誠相待，接受股東建議與討論。（攝影／張文玠）二、大股東申報？併購目的申報？證期局公布的法規疑義問答，王光祥實控的羅得等公司不遵守，證期局還幫忙解釋股東會當天選舉結果出來後，各大媒體報導「大同公司派遭打臉！會證期局怒斥：3家市場派2018年已依法申報」，金管會證期局表示，羅得、競殿、三雅3家公司，已經在2018年5月18日依法提出申報，持有大同股票合計10.04%；之後，在同年10月29日申報持股變動，增為11.02%。大同寶寶一時間，竟然從乖寶寶，變成說謊的壞小孩？其實《證交法》第43條之一規定的「大股東申報」與《企業併購法》第27條第14項「併購目的申報」，是兩個不同的申報義務。仔細檢視羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書，申報主旨欄是表示依照《證交法》第43條之一進行「大股東申報」，並未勾選依企業併購法規定辦理「併購目的申報」，申報表格的併購目的欄均為空白，併購計畫也未填報。依照金管會自己公布的法規解釋，根本無法認定羅得、競殿、三雅已經依照企業併購法進行「併購目的申報」，更何況，鄭文逸集團、任國龍外資集團、寶盛證券、北碁公司更根本是什麼都沒申報！大同公司依照《企業併購法》第27條第15項無表決權，法律上是站得住腳的。金管會證期局在108年10月31日發布「證券交易法第 43 條之1第 1項及企業併購法第27 條第14項取得股權申報制度疑義問答」，第一點白紙黑字寫著：「任何人單獨或與其他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過 10%之股份時，單獨或共同取得人均應依證交法第43條之1第1項及證交法第43條之1第1項取得股份申報辦法（以下稱申報辦法）之規定，向主管機關申報及公告其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；單獨或共同取得人取得股份之目的若為併購，則應同時依企併法第 27 條第 14 項規定向主管機關申報」。很清楚，分號以前是大股東申報，分號以後是併購目的申報。此外，金管會公布的「證券交易法第43條之1第1項及企業併購法第27條第14項初次取得股份應行申報事項申報書說明」第一點規定「一、本申報係依據證券交易法第43條之1第1項及『證券交易法第43條之1第1項取得股份申報辦法』（以下簡稱本辦法）規定辦理；為併購目的而取得者，依企業併購法第27條第14項規定辦理（主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理）。」從上面規定明顯可知證券交易法第43條之1的「大股東申報」及企業併購法第27條第14項的「併購目的申報」是兩個不同的申報義務，即便使用同一表格，「主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理」。本件羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書主旨欄未勾選依企業併購法規定辦理申報，而且併購目的欄均為空白。明顯違反企業併購法第27條之規定及主管機關證期局發布之疑義問答及填表說明。媒體只報導大同公司被金管會打臉，卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說。大同6/30股東會當天所呈現的陣仗與出席人潮，令各界印象深刻。（攝影／王永泰）三、股東未訴請撤銷決議，630股東會合法爭議已落幕金管會、投保中心、鄭文逸、王光祥都說：沒有主管機關的認定或法院裁判，大同公司不可以擅自解釋法律，刪除股東表決權。109年6月30日股東會全面改選董事暨獨立董事，關於依據企業併購法第27條及兩岸人民關係條例，特定股東得否行使表決權之爭議，無論法律見解如何，就算大同公司見解有錯，那也是「股東會決議方法」有無瑕疵之問題，其法定救濟方式為依照公司法第189條規定於股東會後30日內提起撤銷股東會決議之訴。然而，股東會結束至今已將近二個多月，大同公司已向公司所在地的台北地方法院確認，沒有任何股東提起撤銷股東會決議之訴。公司法第189條規定：「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議」。最高法院96年度台上字第362號民事裁定說，公司法第一百八十九條三十日期間為除斥期間，逾期未起訴，撤銷訴權即告消滅。股東會就算先前有股東所謂「程序違法瑕疵」，也因為股東不行使撤銷訴權而「瑕疵治癒」，6月30日股東常會之合法性爭議，就法律層面來看，已落幕。四、欣同、新大同是法院認證的炒股犯罪工具經過兩年的審理，鄭文逸與陸資聯合炒股，已經法院一審判決。大同公司為百年台灣本土企業，公司如何永續發展，持續做為員工安身立命的地方？要想取得大同經營權之股東為陸資、建商與炒股重犯之組合，著實令人憂心。呼籲政府嚴肅正視此問題、經濟部撤回原處分，以端正資本市場秩序與有效防止陸資違法滲透。經濟部日前核准欣同、新大同以前開持股召集臨股會，無異承認炒股重犯鄭文逸得繼續保有其炒作股票之犯罪所得，並以該等股票贓物，行使股東會召集權、主導董事提名與改選，意欲取得大同公司經營權，遂行其犯罪計畫。經濟部脫離《公司法》173條第四項原意，也違背自己過去多年解釋函令，迎合金管會意旨，破例特准少數股東欣同與新大同，在大同董事會還在運作的情況下，自行召開臨股會。法院如此重判的罪刑，經濟部若維持原處分，無異是在鼓勵經濟犯罪。解鈴還須繫鈴人，籲請經濟部懸崖勒馬，撤銷核准欣同、新大同召集臨股會的處分。大同市場派股東欣同董事長林宏信（左）與新大同董事長楊榮光，宣布10/21召開股東臨時會。（攝影／王永泰）以下為台北地方法院於109年8月24日針對107年度金重訴字第17號、109年度金重訴字第12號判決之重點摘要。鄭文逸與上海地產商任國龍於105年9月至106年3月，共同炒作大同股票，將股價由每股新台幣5.51元，拉抬至106年3月6日每股14.1元，股價漲幅達155.9%，總犯罪金額高達31億餘元。鄭文逸又於105年底、106年2月間，投資設立欣同投資顧問有限公司（原名：親中投資顧問有限公司）、新大同投資顧問有限公司，並以該等公司所有之證券帳戶，委由張湘羚下單，買賣大同公司股票。判決新聞稿並指出渠等炒作大同股票之模式為：以丙墊金主群組帳戶於本案期間的前階段，持續大量買進大同公司股票，用以鎖定該檔股票在公開市場上之流通量，並以被告鄭文逸所掌控的個人群組帳戶、法人群組帳戶(欣同公司及新大同公司)、丙墊金主群組帳戶作為交易中樞，而彼此或分別與本案其他群組帳戶為連續、大量的相對成交，且利用盤中密接時間內，連續以高於或等於當時揭示委賣價之高價委託買進，或連續以低於或等於當時揭示委買價之低價委託賣出之方式作大同股票。欣同公司資本額僅有500萬元，新大同資本額僅有2000萬元，經鄭文逸持以作為犯罪工具炒作大同股票後，截至106年3月13日股東會停止過戶日，欣同竟能持有大同公司股票16,000張，新大同持有24,000張。且於今年5月2日停止過戶日，欣同擴增持有大同公司股票至28,668張，新大同擴增至43,462張。此均為鄭文逸炒股犯罪所得，且持續增加。
大同股臨會將成典範！欣同林宏信可望一席董事 表態支持林文淵擔任董事長
大同（2371）市場派股東欣同董事長林宏信律師、新大同董事長楊榮光今天說明10月21日股臨會當天，以「公平、公正、公開」態度，期待在經營權之爭滿城風雨之際，舉辦一場可成典範的模範股東會，並當場深深一鞠躬，邀請全體股東回娘家，並拜託「當家不作亂，適可而止」，呼籲公司配合不阻亂股東會議程。林宏信認為自己有信心拿到董事一席，也公開表態說「股東王光祥所推舉林文淵擔任董事長，是非常合適的人選，我會給予支持」。他也提到正和新大同積極尋求外資與國內外股東的支持，期待能與王光祥股東拿下董事會過半數席次。大同109年第一次股東臨時會將在10月21日上午九時（報到時間：上午七時三十分），於大直典華幸福機構（台北市中山區植福路8號5樓）召開。議程只有一項，就是「選舉事項」，全面改選董事9席（其中3席為獨立董事），採累積投票制。大同公司則回應說，公司一向重視所有股東權益，亦尊重小股東經合法申請，有召集臨時股東會權利。但本次經濟部核准新大同與欣同召開臨股會，有二大問題：（1） 本公司董事會順利運作時，二公司以公司法173條第四項申請獲經濟部核准，是不符原法律規定，本公司已依法提出訴願。（2） 鄭文逸嚴重違法的炒股已被重判13.5年，其實際控制的新大同與欣同是其炒股的法人群組，二公司被核准召集臨股會，無異承認鄭文逸得保有其炒股犯罪所得，並以該股票贓物行使股東會召集權、提名權，對國家法制是個極大的衝擊與挑戰，大同嚴正籲請經濟部撤回准許二公司召開臨股會之原處分。林宏信對於欣同與新大同被大同公司向法院聲請宣告解散，感到委屈。（圖／王永泰攝）大同市場派股東欣同、新大同聯袂以3%股權向經濟部申請召開股東臨時會獲得核准後，於昨天9/2告知大同公司預計於10/21開股臨會的時間，協助發布重大訊息之外，並邀請出席今天下午欣同、新大同聯合召開的記者會。會中，羅得、三雅及競殿委由律師代表出席，大同公司則未出席。欣同董事長林宏信律師表示，這三個禮拜以來都在忙著籌備股臨會，與新大同董事長楊榮光感到很光榮但也感到身負重任而都睡不好，希望能籌辦個圓滿的股臨會，滿足公司派、市場派與全體股東的權利與權益。林宏信並提到這一場股臨會的立場與態度，就是要「擦亮大同招牌，就是對創辦人的尊崇」，「期待能因此讓大同寶寶揚眉吐氣」」「讓大同更好就是對股東、員工的負責」，還有「公平：股東平等對待，一股一權」、「公正：董事提名依法形式審查，股東權依主管機關、法院認定辦理」及「公開：開放媒體監督」四大項原則。林宏信律師等三人一鞠躬，邀請大同股東多加利用電子投票參與這次臨股會的董事會改選選舉。（圖／王永泰攝）林宏信話鋒一轉也針對公司向法院聲請解散欣同、新大同一案，表示「多麼地令人不解」，「大同說要解散我們是一個騷擾的動作，欲混淆法院的認知」，他並強調「我們買股權就是想參與董事會改選」。林宏信並以自己質疑之前出售資產芙蓉大樓一案未經公開招標疑雲，而遭到大同公司提出毀謗名譽告訴為例，「我被告都沒有經過董事會決議，就像這次要解散欣同、新大同一樣都未經董事會」，「明明我國司法採無罪推論，應依法維護每個人權益。拿還未經法院判決確認的鄭文逸起訴案，來打我們的嘴巴，等於是採有罪推論」。林宏信並說，「公司並沒有採取相同的一致標準」，針對前任與現任董事長的起訴案，都未採取進一步的財產保全等動作，反而對於他和其他股東有具體提出告訴等作為，「這根本是對我們的追殺到底」。
大同經營權決戰 10／21臨時大同股東會開打
大同經營權爭奪戰升溫，市場派欣同、新大同已公布將在10月21日召開股東臨時會，將與公司派再度交手，互搶6席一般董事、3席獨董。因外資從7月20日起大賣大同股票，截至2日為止，持股比重從40.55％降至32.11％，屆時雙方誰能掌控過半股權，就可拿下大同經營主導權。大同董事長林郭文艷6月30日股東會上，逕自引用企業併購法，沒收欣同、新大同及三圓建設董事長王光祥旗下三雅、羅得及競殿三家投資公司等市場派，及疑似陸資的外資投票權，引發軒然大波。在主管機關相繼出重手懲處大同後，欣同及新大同率先聯手以公司法第173條第4項，向經濟部申請召開大同股東臨時會，全面改選董事，獲經濟部有條件核准在11月30日前召開。隨後大同公司派也展開反制，除向行政法院提出訴願，申請撤銷欣同及新大同召開股東臨時會外；也以台商鄭文逸炒作大同股票，日前遭台北法院一審判刑13年6個月，且鄭文逸是欣同及新大同的實際控制人為由，大同以身為關係人向法院聲請宣告解散欣同及新大同，並呼籲經濟部應撤銷原核准欣同、新大同召集股臨會的處分。台灣證券交易所表示，大同聲請解散欣同及新大同，並不影響兩公司召開股東臨時會全面改選董事。欣同在公司派出招後也快刀斬亂麻，2日通知大同10月21日召開今年第一次股臨會，全面改選董事，9月22日～10月21日停止過戶。據悉，欣同負責人律師林宏信將於3日下午召開記者會對外說明。據指出，金管會取消大同自辦股務，改由台新銀行股務代理從本月15日起承接大同股務，林宏信曾與台新銀行股務代理接觸，最後選擇康和證券負責股臨會股務，出現15日之前股務由大同負責，15日～21日股務由台新銀股務代理承接，停止過戶期間由康和證券辦理股務。由於大同許多老股東並未加入集保，也增添承接股務券商的困難度。
王光祥「成功不必在我」 欣同、新大同將尋求羅得、三雅、競殿協助召開大同股臨會
欣同、新大同投資顧問就經濟部核准其申請召開大同股東臨時會一案，表達感謝之意，並再次對於股票被處分「全額交割」、外資大賣，股價重挫所造成股東的重大損失，呼籲投保中心盡快代表所有股東向董事長林郭文艷等人求償。同樣為大同市場派股東的三圓建設董事長王光祥，則表尊重經濟部核准先提出申請的欣同、新大同公司召開股臨會，並說「成功不必在我，都是為股東做事，感謝會做事的政府做出正確決定」。以下為新大同投資顧問有限公司、欣同投資顧問有限公司的共同聲明：很感謝經濟部准予新大同、欣同的申請，由我們來召開大同股東臨時會全面改選董事；這是匡正大同630違法股東會亂象的救濟方法，也是公司法3%股東召開股臨會及公司治理、股東行動主義的實踐，再次感謝主管機關經濟部及金管會的果決！這是責任，也是壓力！我們會稟著公平、公正、公開的原則，在主管機關、股東及社會大眾堅督下，辦好這場股臨會，所有股東的權利都會被平等對待，一股一權、股東平等原則會在這次股臨會中落實，請各位股東安心！我們也會尋求另組申請人羅得、三雅、競殿的支持及協助，擴大參與，讓這場大家企盼已久的股臨會更加完善。其他事宜，請容我們收到經濟部正式公文，與股務代理機構、律師討論後再向主管機關、股東及社會大眾報告進一步的作業時程。另外，因為股票被處分「全額交割」、外資大賣，股價重挫所造成股東的重大損失；我們沈痛的呼籲投保中心盡快代表所有股東包括外資股東，向林郭文艷女士及參與630違法股東會的董事、法務長暨公司治理主管、財務長等人求償，不能容許經營者以損害股東權益的方式來作為保衞、爭奪經營權的手段！三圓建設董事長王光祥的聲明一、經濟部許可大同3%股東自行召開股東臨時會，是維護所有股東的權益；雖然經濟部考量申請順序，核准先提出申請的欣同、新大同公司召開股臨會，成功不必在我，都是為股東做事，本人感謝會做事的政府做出正確決定。二、所有支持大同改革、能夠重新擦亮大同招牌的股東，本人都全力支持，讓大同興利除弊，就從現在開始。三、股東期待的是公平、公正、公開的股東會，本人支持3%股東儘速依主管機關法令籌備股東臨時會，讓大同營運回歸正軌。
CTWANT 即時新聞》最新！ 大同市場派申請召開股臨會 經濟部准了
最新消息，大同公司經營權之爭持續延燒，針對市場派申請召開股東臨時會，經濟部商業司12日臨時召開記者會，宣佈破例同意讓市場派直接召開股東臨時會，並依申請之先後，核准欣同公司及新大同公司之申請案，後續羅得、三雅及競殿公司即可參加欣同及新大同公司所召集之股東臨時會，已足保障其權益，因此駁回其申請。而為搶奪公司經營權，近來大同公司派與市場派兩路人馬近來動作不斷，大同工會也在12日下午手拿布條赴經濟部，發起以「先認定，再比賽；先查中資，再考慮股臨會」為訴求的陳情活動。
大同公司派質疑：市場派從天上掉下來28億元 違規陸資認定真的難嗎？
大同經營權之爭續戰，十日下午兩點，市場派與公司派同時召開記者會打對台。大同公司派由法務長趙安在台大醫院國際會議中心召開記者會，鎖定市場派股東的自有資金28億元，是否涉及陸資顯屬可疑，且已向金管會證期局等數個主管機關檢舉，但迄今尚無結果。記者會上，大同公司緊追著市場派大股東王光祥的資金來源，從王光祥實質控制的羅得公司、競殿公司、三雅公司的財報、王光祥記者會發言及三圓建設之財報與重訊，列出五大疑點：三家公司自有資金與財報不符、王光祥記者會說法與三圓青島股權出售實況不符、三雅公司向王道銀行借款9.3億元之擔保申報疑與香港工商登記不符、三雅公司向兆豐銀行借款2億1750萬元，卻開立45億元備償本票，以及申報書未依企併法27條申報等。（圖／周志龍攝）此外，趙安反擊，「如果市場派股東覺得上屆董事會無效，今年還是向大同提出董事候選人名單，還是照樣運作，大同現在的董事會是有效的。」另就外傳經濟部朝向「破例」准許股東申請的股臨會，趙安表示，對政府有信心，公司也會依法辦理。目前不會有任何揣測。至於董事長林郭文豔是否已經賣出6300張股票？趙安回覆說，「依公開資料顯示「是的」，但是沒有到達解任的標準，所以林郭文豔還是董事長。」大同公司還強調，6月30日股東會會議紀錄已依法送達各股東，針對股東會各項決議，包括董事改選之爭議，必須在30日內提起撤銷之訴，起訴期間已屆至，經向台北地方法院查詢，並未收到任何股東依照公司法第189條提起撤銷股東會決議訴訟，因此依法任何人不得再就召集程序及決議方法（包括股東有無表決權）提出爭執。
大同有夠狠！1新董請辭 陸資疑慮難解恐釀「以訴止戰」
大同公司派律師團獻策出奇招，昨（30）日股東會首開先例，引用企業併購法第27條規定，逕自判定市場派掌握的53.32％股權無表決權及投票權，導致改選結果一面倒，公司派以約42％股權一舉拿下6席董事、3席獨董，在爭議聲中保住經營權。大同隨後召開董事會推舉林郭文艷續任董事長，並隨即向經濟部商業司辦理董事及獨董變更登記；不料新任董事陳守煌卻以業務繁忙為由，請辭董事職務。場外有民眾舉起布條，抗議「陸資染指」。（圖／記者王永泰攝）外界原以為大同公司派會以疑似陸資為由，刪除市場派部分股權，力阻市場派取得經營權，但市場派應能突破零董事僵局、取得一定席次，尤其是最重要的獨董席次。不料，由賴忠強、盧筱筠及於知慶組成的律師團祭出企併法27條，認定王光祥、鄭文逸及任國龍等基於共同併購目的，卻未依法申報超過10％部分，依法不得行使表決權及選舉權；並以羅得及及競殿雖向證交所申報，申報主旨勾選卻非併購目的而取得股份，也依同一理由不得行使表決權及選舉權。大同逕自沒收市場派投票權及表決權，引發市場派不滿，集保中心及投保中心也在場表達異議，市場派獨董候選人黃國昌雖拿下外資投票的8.03％，一樣遭排除無法進入大同董事會。大同昨日也剔除大多數外資的電子投票，無視集保已於現場公布電子投票結果。林郭文艷昨晚親自出席重大訊息說明會，表示選舉結果對大同公司發展及股東權益有重大不可回復的影響，在法令遵循、合法股東權益及公司治理等多面向考量，才依企業併購法等規定，認定這些股東不得行使股東權。大同股東市場派獨董候選人黃國昌。（圖／記者王永泰攝）明起打入全額交割股證交所昨（30）日近10點發布新聞稿指出，大同召開重大訊息說明記者會，未能具體說明其於109年股東常會逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票之法律依據及相關事證，對股東權益影響甚鉅，並與公司治理股東行動主義有違，核有營業細則第49條第1項第14款規定情事，自7月2日起股票列為變更交易方法，即打入全額交割股。王光祥怒轟無法無天 四招反擊三圓建設董事長王光祥30日下午召開記者會，炮轟大同改選程序違法，「目無法紀！無法無天！」律師團將提四招反擊，包括向法院訴請撤銷大同選舉結果、提出假處分及對林郭文艷等提告特別背信罪。王光祥。（圖／記者王永泰攝）王光祥記者會開宗明義指出，「大同目無法紀，股東會上只要沒有支持林郭文艷的股東，其投票權全都遭刪除，希望主管機關針對這件事情能夠嚴正執法，否則台灣的資本市場將永無寧日。對於台灣資本市場出現這種事，我非常痛心！今天就是要讓社會大眾知道，大同公司無法無天的作為。」王光祥委任律師莊正表示，大同股東會簡直是史上最黑暗公司治理，股東會過程中有很多違法之處，請主管機關不能准許大同變更登記董事，否則台灣會變成國際資本市場的墳場！並請經濟部准許3％股東自行召集股臨會；呼籲證交所、投保中心採取有效監理作為；林郭擅自刪除股東投票權是違法的，會另召開律師團會議研究提告事宜。莊正表示，在股東會召開前已登報警示，甚至狀紙都已準備好，只是沒想到還是發生野蠻事件！將馬上向法院訴請撤銷大同選舉結果的決議；其次，將向經濟部提出3％股東召開股臨會；第三，將對大同公司提出假處份；第四，針對大同董事長林郭文艷等相關人士，提出證券交易法中的「特別背信」罪。金管會：股東投票權不是「私權」金管會30日針對大同股東會限制部分股東投票權，發布四大聲明，一是金管會不介入，但要求公司遵守相關規定；二是大同行為「有違股東行動主義」，投保中心已在現場提出異議；三是要求大同召開重訊說明會，說明限制投票的理由，且由集保儘快審核相關作業，若確定大同違反股務相關規定將處分，屆時大同將成為首家被處份不得再自辦股務事務的公司。四是大同股東若認為股東會有瑕疵，侵害權益，可依公司法相關規定尋求救濟。證期局也表示，證交所已要求大同要召開重大訊息說明會，若說明不清楚，會再限期解釋，若仍無法交待清楚，證交所將依營業細則及重訊查證暨公開處理程序，給予大同罰款、變更交易等處置，最重可能是停止股票交易或終止上市。證期局副局長蔡麗玲表示，大同引用來限制部分股東投票權的理由，是用企併法27條的規定，但其實羅得投資、競電投資、三亞投資等在2018年5月18日及10月26日，二度依證交法43-1條向金管會申報持股，共達11.02％。因此金管會亦有四大認定，一是大同市場派有依證交法進行相關資訊揭露及申報，符合法規；二是證交法43-1條並沒有限制股東權的規定；第三是無論企併法、證交法或兩岸人民關係條例，投資人是否為未經核准投資的陸資，任何法規的解釋都不應由大同公司來認定，即股東會現場「就應給股東表決權與選舉票」；第四是股東投票權不是「私權」，是公司法賦予股東的權利。（圖／記者王永泰攝）經部：釐清爭議才能變更登記大同股東會在爭議中9席董事全拿，留下諸多爭議待釐清。經濟部30日證實下班前已收到大同申請董事變更登記，但欠缺最重要的股東會議紀錄，經部將以最快速行文大同補件，並釐清改選爭議點是否合法，疑義未釐清前不會否准。知情官員直言，依企併法規定大股東持股逾10％應依證交法規定向金管會事先申報，若未申報，超過的部分沒有投票表決權，換言之，10％以內依然有表決權。至於傳言市場派股權含中資，官員指出，股權資金認定正由金管會調查中，在未做出行政處分前，不論外資或台灣投資人並無差別待遇，股東行使投票權均不受限制。至於市場派若以公司法第173條召開股東會，即持有3％以上股份股東請求召集股臨會，若董事會15日內不理會，可向經濟部提出，屆時經濟部是否同意？官員說，要視市場派提出的要件及必性是否充分而定。集保：恐不得再自辦股務此外，投保中心董事長邱欽庭指出，將審慎評估並視需要提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴訟；集保則指出，已在第一時間向大同公司法務長及股務主管表示，若股東會流程影響股東權益，違反相關規定，將向主管機關建議大同公司不得再自辦股務事務。投保中心指出，本次大同股東會之召集程序及決議方法均有瑕疵，已於股東會場表示異議，就涉有疑義之股權數未經權責單位查明認定前，即逕自剔除各該表決權，因該公司係自辦股務，相關程序均由公司一手主導，股東於會中所提出諸多質疑均未獲回應，此案例乃我國致力提升公司治理之最大挫敗，投保中心表達遺憾並嚴厲譴責。集保結算所指出，關於公司召開股東會，無論是股東親自出席或受託出席，公司都要發給表決票及選舉票；另外，公司已公告徵求人資料，表示徵求人之身分已被認定，而公司又在徵求人辦理報到時不發給徵求股份之表決票及選舉票，此舉已經嚴重影響眾多委託出席股東的權益。（圖／記者王永泰攝）史上最離奇股東會大同公司昨天的股東常會，早上六點就有源源不絕的黑衣保全集結進入大同公司，七點半開始第一道關卡，先是在大門外設了第一站量體溫、看證件加上登記出席者姓名，領到寫有自己名字的字卡後才有資格走進去大同公司大門，在第一站就有市場派股東欣同、新大同被擋在門外；第二站是報到領表決票，第二站「公司裁示」羅得、三雅、競殿還有徵求人福邦證券不能辦報到不能領票，就連北碁投資還有其他早已合法辦妥委託出席領到出席簽到卡的股東，都被莫名拒絕發給表決票。進到會場，大同公司以數百人的黑衣人牆圍住股東，人牆後的林郭文艷還在主席台前架透明帷幕，並有兩名隨扈貼身保護，可以說是史上外聘保全守衛最森嚴的上市公司股東會。現場有數百名黑衣人，可說是史上外聘保全守衛最森嚴的上市公司股東會。（圖／記者王永泰攝）大同最後公布是以違法陸資、違反企併法為由，認定市場派持有的大同公司過半股權沒有股東權、表決權，但法界人事質疑，究竟哪個主管機關認定這些股東沒有股東權、表決權，法院有給出執行命令嗎？大同公司在寄發開會通知書、市場派委任徵求人福邦證券進行徵求、股東行使電子投票、股東辦完委託出席取得出席簽到卡後，到股東會現場還被拒絕受理報到、拒發表決票及剔除電子投票，堪稱我國證券史上最離奇的股東大會。公司派知法玩法，挑戰主管機關眾所矚目的大同經營權大戰在昨日股東會激烈上演，其結果可說有些意外、也有些不意外！不意外的是，公司派順利保住經營權，更拿下9:0的壓倒性完勝，但令人意外的是，取得勝利的手段竟是知法玩法、無限擴張法條解釋，等於是球員兼裁判，難怪有人說，百年招牌順利保住，靠的是「大同夠狠、別人不敢用的他敢用」，但此例一開後患無窮，公司治理精神也蕩然無存，主管機關威信更將顏面掃地。大同經營權爭奪戰不管公司派、市場派誰是誰非，已是一筆大爛帳，但經營權之爭比的是誰的股權高、誰就有話語權，這也是資本市場的基本精神。但從大同兩次股東會結果來看，保住經營權的招數即是知法玩法。昨日大同公司派祭出企業併購法第27條規定，認為市場派是以集團式的行為，執行「併購」，依規定必須在取得股權10日內，向主管機關申報其併購目的，且申報時如有變動時應隨時補正，若違反規定，其超過部分無表決權。以此沒收市場派大部分股份投票權與表決權。（圖／記者王永泰攝）大同夠狠之處在於，其一，公司派自行認定，各方市場派所買股權為集團式行為；其二，王光祥旗下三家投資公司所持逾10％股權雖經過申報，但在昨日股東會中也被沒收投票權、表決權；其三，集保中心人員當場表示大同此舉已侵害股東權益之行使，但公司派仍一意孤行，置主管機關於不顧。更令人大開眼界的是，大同公司總股數為23.4億股，昨日股東會公司派刪除市場派逾12億股，可表決股數只剩9.9億股，占大同公司股權約42.3％，在股權未過半情況下，股東會仍照常舉行，換句話說，出席率、表決權、投票權都是公司派說了算。大同為保百年基業，知法玩法的手段雖令人嘖嘖稱奇，但是誰造成這樣的結果？違法中資問題，相關主管機關遲遲無法認定，大家互相推諉，若所有疑難雜症都要走司法途徑、交給法院審判，其結果就是讓公司能「以訴止戰」，相關主管機關包括經濟部、金管會、證交所也等於將手中權力自動繳械。如今，市場派已要求主管機關不讓大同變更公司登記董事名單，而公司派似乎也料到此點，火速在昨日提出變更登記，現在雙方已將球丟到經濟部手中，經濟部該如何處理，外界都張大眼睛在看！（記者沈美幸、呂淑美、 蔡惠芳、 彭禎伶、魏喬怡、馮建棨、呂雪彗、林燦澤 、方明）
大同重訊記者會：大同提「企業併購法」依法打趴市場派
大同公司今（30）日股東會中，大同公司董事長林郭文艷以刪除股權方式，讓市場派個人股東、法人股東在改選董監事的投票權遭到沒收，影響股東權益，導致市場派董監事提名人高票落選，引發市場派提出大同違法嫌疑，證交所要求大同就合法性、法律依據提出解釋，林郭文艷於晚間7點30分在證交所召開記者說明會。記者會中大同公司律師賴中強說明，上午股東會中，主張市場派無表決權是依據企業併購法（企併法）。公司依據「企業併購法」第27條15項規定，市場派未依企併法向金管會申報，8個外資投資人、27位股東，這些外資股東，是基於併購目的，因此，認定市場派取得股票無表決權。欣同投資公司的鄭文逸則以認定違反兩岸投資條例來排除股東權。依據企併法27條規定，「為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10％之股份者，應於取得後10日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。」賴中強指出，8戶外資中的3戶是金管會先前對上海地產商任國龍對外資持有大同股份裁罰的金融機構；被排除的外資也有相對成交的情形。另外，賴中強表達大同很多營業項目很多，如太陽能、營建工程、出版雜誌等都沒有開放中資的規定，如果陸資違法投資面臨無法補正的狀況。大同主張無表決權的27位股東及羅得、競殿、三雅3家投資公司持股，總計股數為53.32％，賴中強指出這些股數也不計入「公司法」180條股東會召開相關規定之股東會已發行股數，無表決權的股數不計入已發行股數，故剔除之。大同提出佐證，市場派於2018年5月18日及10月29日兩次申報，羅得、競殿、三雅3家申報證交法第43條，勾選項目是沒有併購目的，進一步說明證交法43條的申報不能取代企併法27條的申報。
大同股東會亂局 市場派20%無法領選票
大同今（30）日股東會登場，公司派與市場派兩路人馬對戰，瀰漫一股山雨欲來的不安氣氛。三圓建設旗下三雅、羅得及競殿三家投資公司，以及台商鄭文逸實際掌控新大同及欣同兩投資公司雖完成報到，但三雅三家投資公司遭大同以非本人，新大同兩公司違反兩岸投資條例，均無法領到選票，成為大同今日董事及獨董改選，最大變數。（圖／王永泰攝）大同今日股東會改選6席董事、3席獨董，大同股務工作人員上午5點多到場準備，市場派6點也陸續有人到場，公司派委請保全公司7點在會場外維持秩序，原應該是7點30分開放排隊報到，卻因作業問題，延後幾分鐘開放排隊，引發市場派不滿，數度發生零星口角衝突。（圖／王永泰攝）大同雖以還在防疫期間，依規定股東會場最多只能容納百人，告知投資人，希望每家公司最多派2人出席股東會，實際出席人數暴增至3百多人。三圓建設董事長王光祥旗下三雅、羅得及競殿三家投資公司雖完成報到，但大同股務人員以三雅三家投資公司委請委託人，並未法人代表本人出席，依照慣例，未發放選票，新大同委託人律師洪國誌、欣同代表人律師林宏信也未領到選票，市場派指控大同公司以違反兩岸人民關係條例為由，拒發選票。親近市場派人士指出，三雅三家投資公司持股約11％，新大同及欣同兩投資公司分別持股3％～4％，近20％投票權若無法投票，大同經營權能否如市場派期待變天，還有待觀察。
【百年大同風雲2】市場派買股管道公開亮相 以利開股東會取得經營權
受到兩岸微妙關係影響，上市公司經營權也相當注重金融秩序與國家安全，大同（2371）市場派王光祥陣營，若透過正式買股管道大方展現實力，後續再依公司法173條之1，持股3個月的過半股東召集，進而取得經營權，爭議將減到最低。目前大同的公司派強打市場派涉及非法中資色彩，為主要攻防策略。由於金管會、投審會、國安局等主管機關，對於中資入主台資企業，有嚴密的審查機制。公司派現已將疑似非法中資相關資料，呈報經濟部與金管會，並向法院針對就涉及中資疑雲的股東，提起股東權不存在之訴。2019年初金管會對大陸地產商任國龍，非法透過人頭帳戶取得大同持股18%進行第三次裁罰並限時出清；而三圓建設董事長王光祥透過三圓青島向任國龍借款人民幣6.9億元，並透過旗下羅德、競殿、三雅持續買進大同持股，兩者之間時間上的巧合，令人疑竇，同時也成為公司派攻防的施力點。兆紳管理顧問董事長劉兆生表示，以目前市場派集結股權約為48%來看，其中可能有爭議的持股，包括群益金鼎託管的8.82%，與匯豐銀行託管的5.86%，以及台商鄭文逸持股，三者合計超過20%。公司派已向法院針對涉及中資疑雲股東，提起股東權不存在之訴，若順利取得裁定，預計股東會當天，將針對疑似非法中資股東的投票權，予以限制，而將市場派部分總票數剔除，雙方後續將於法院遞狀，再分別以定暫時狀態假處分主張股東會無效、股東會決議無效、禁止行使董事職權等精彩攻防。若將當天的可能結果分析，以2017年股東會出席率89.58%預測，今年出席率將提高至92%，分別為林郭文艷陣營的44%，對上王光祥陣營的48%。但若扣除當天公司派預計採取的策略與配票得宜，預計公司派有望取得6-7席的多數決，繼續主導董事會運作。 劉兆生表示，「經營績效」與「公司治理」本就是檢視公司經營團隊的成果與對股東負責任的表現，在股東權投票等值設計上，股東本就可以用選票於3年一次的董事改選，表達自己的意見。林氏家族經營大同集團確有值得深切檢討的地方，但市場派以假處分意圖使董事會停擺，卻是罔顧多數小股東與員工的權益。
【百年大同風雲1】擅用主場優勢可望險勝 期許經營團隊改革股東之福
紛擾4年的大同（2371）公司經營權保衛戰，6/30股東會將全面改選董事。本屆提名董事候選人，包括公司派與市場派共19人。目前公司派主攻「中資」議題及擅用主場優勢，一旦險勝的話，期許經營團隊有所改革，引進沒有包袱的專業經理人，大刀闊斧的革新，方為股東們之福。由於《公司法》修法後，董事會對於提名名單已無實質審查權，通常公司派避免被法院裁定選舉無效，多會通過全數名單。大同今年股東會改選董事席次共9席，其中6席為一般董事，3席為獨立董事。5/20董事會中，全數通過公司派提名的9席董事，以及市場派提名的10席董事，呈現共19人董事候選人參選爆炸之勢。據悉，大同前董事長林蔚山涉及掏空疑雲而判刑定讞入獄前，曾詢問兆紳管理顧問董事長劉兆生相關看法。劉兆生表示，由於多年來大同集團績效不彰，子公司華映與綠能也相繼破產，市場派若以「經營績效」與「公司治理」訴求，爭取股東青睞，確實有許多施展空間。市場派曾於2019年8月18日，以羅德、競殿、三雅三家投資公司向經濟部申請全面改選董事，於2020年4月27日遭經濟部駁回。另在2019年又以欣同公司於11月22日向高院提出定暫時狀態假處分，並以新台幣1000萬供擔保，禁止公司派林郭文艷等8名董事與獨董行使職權，也已於2020年2月27日遭台北地院裁定駁回。劉兆生分析說，只要曾參與經營權攻防或訴訟經驗者皆知道，董監事改選前一年內發動的改選案，不論採用公司法220條由監察人召集或公司法173條持股一年以上3%少數股東召集，遭法院裁定駁回與經濟部駁回機率，幾乎100%，這便是主場優勢。劉兆生表示，市場派王光祥等人又無法確實展現公司法173條之1，持股3個月的過半股東召集的實力；若以目前雙方的策略與法律攻防來看，公司派仍居上風，這也就是其一再強調的善用主場優勢。