股東臨時會
」 泰山 台新金 中信金 龍邦 大股東![alt](https://static.ctwant.com/images/cover/52/362352/sm-ae3c3d4e77f720c3d1a50e2f519bb271.jpg)
台新金增聘金搶親?新光金成交爆量50萬張奪冠 股價漲3.85%
市場傳出台新金(2887)、新光金(2888)11日將召開臨時董事會討論提高合併換股比例,激勵股民投資士氣,成交爆量近50萬張奪下單日成交排行榜之冠,以13.50作收,上漲了0.50元,漲幅達3.85%,盤中一度來到高點13.55元,創十年來新高紀錄。至於台新金、中信金兩家金控的股價,收盤價則皆跌;台新金收盤價18.50元、下跌0.30元、跌幅達1.60%,成交量達45,481張;中信金收在32.30元、下跌0.40元、跌幅達1.22%,成交量達83,614張。新光金控與台新金控的合意併購案,預計於10月9日召開股東臨時會投票決議,9月10日為停止過戶起始日,今天起正式進入公開徵求委託書大戰之際,由於市場謠言滿天飛,新光金控提出4點聲明澄清多項不實之說,並籲請金管會正視有心人士刻意抹黑,企圖影響合意併購案,盼能維為新光金權益。中信金控於8月26日向金管會提出申請投資新光金的股權計畫書,預定在9月16日之前會收到主管機關准駁的答案。不過,金管會主委彭金隆10日表示,已在9月4日行文中信金補件。而金管會已在11日收到中信金的正式補件,將續行審核,此案最後准駁日從9月16日延後到為9月24日。中信金控對收購後的合併綜效、資本籌措及經營規劃等補件回覆給金管會,並強調合併後擬建議以「中信新光」金控、保險擬以「台灣新光人壽」為命名方向等。
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台新併新光「委託書大戰」開打!不忍遭抹黑造謠 新光金4點聲明反駁
新光金控與台新金控的合意併購案,預計於10月9日召開股東臨時會決議此案,9月10日為停止過戶起始日,將正式進入公開徵求委託書大戰之際,謠言滿天飛,新光金控提出4點聲明澄清多項不實之說,並籲請金管會正視有心人士刻意抹黑,企圖影響合意併購案,盼能維為新光金權益。以下為新光金控四點聲明全文。一、113年9月10日有週刊報導其接獲本公司內部爆料,本公司及子公司協理以上員工必須繳交股東臨時會委託書,若不繳交即遭處分,對此,本公司嚴正聲明此為不實之爆料。二、依照公司法規定,公開發行股票之公司股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,目前本公司就113年10月9日召集之股東臨時會會議資料尚在彙總中,開會通知書及委託書根本尚未完成製作,遑論寄送予各股東,故該週刊報導有關強迫員工繳交委託書乙節,實屬造謠生事,企圖損害本公司與員工間之勞資關係,嚴重影響本公司人事安定及打擊員工士氣。三、另近日有以署名為「新光金老員工」之廣告刊登,經部分媒體報導後竟指為本公司出資刊登,本公司在此亦同時鄭重聲明,本公司對該等廣告刊載毫無所悉,如何能出資刊登?經查本公司訂有嚴謹之採購流程,採購廣告須遵循相關規範,本公司並未辦理任何刊登廣告之採購案。四、基上,本公司特此聲明對不實指控保留法律追訴權,期盼各媒體於報導前審慎檢視並詳實求證;並謹請金管會正視有心人士刻意抹黑以不實事實誣蔑本公司,企圖影響本公司合意併購案之進行等情,俾維本公司權益。
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早上就看螢火蟲? 台股34檔金融股一整片綠油油
台股今日再跌逾500點,進行2萬1千點保衛戰,科技股重挫,占大盤第二大權值比重的金融股也淪為夜景觀賞螢火蟲,34檔金融股全數綠油油,下跌20.93%。截至收稿,元大金(2885)最低29.35元,跌幅最重4.56%,金控普遍跌逾2%,新新併主角新光金(2888)交易20萬張量居第一,不斷在紅綠之間拉扯;兆豐金(2886)、玉山金(2884)、第一金(2892)跌不到1%,在金控中相對輕微。新光金與台新金股東臨時會10月9日召開,最後買進日已過,今早新光金2小時仍爆14萬張以上大量,股價小跌0.4%以內,相較於台新金(2887)與中信金(2891)跌1.06%,還是表現最抗跌的一檔。運達投顧經理人黃紫東今日上午受訪表示,台股下跌量縮,元大金旗下元大證券主要營收獲利來自證券交易手續費,股價稍修正,今天跌逾4%,他認為是合理的。至於中信金,黃紫東認為有機會,因為過去幾周外資大大賣超中信金,但上周下半開始外資賣超有明顯收斂,今天要若做金融股切入,他認為「中信金會比元大金來得好」。黃紫東進一步解釋,他說,中信金為了有增加併購新光金成功機率,有可能拉高自身股價,因為中信金是採4元現金跟部份換股,中信金操盤者有機會拉抬公司股價,增加成功機率。
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新光金股臨會最後買進日爆量38萬張 外資連四買占比增至近20%
台新金、新光金與中信金5日皆收漲,由於新光金將在10月9日召開股東臨時會決議與台新金的合併案,今天為最後買進日;其中,新光金連日來成交爆量,單日更是以近38萬張奪冠,盤中一度13.20元創新高,外資買超近9.4萬張,已連四買達近15.4萬張。台股加權指數今天收盤在21,187.71點,上漲了94.96點,漲幅達0.45%。根據Yahoo!股市的成交量統計排行榜,榜首的新光金5日收盤價12.95元,上漲了0.15元,漲幅達1.17%,成交量為379,686張,交易金額達49.5億元。新光金除了在外資等三大法人連四買,8月22日暫停交易並於晚間宣布與台新金100%換股的「合意併購」舉辦說明會的隔天,外資買超159,862張,占比從前一天的17.49%上升到18.44%,今天更是提高到19.83%,不僅在九天內就提高了超過2.3%,與三個月前的3月5日的占比16.39%相比,則是增加了3.44%。中信金成交量排名第九,以32.30元作收,上漲了0.25元,漲幅達0.78%,盤中最高來到32.65元,成交量達75,895張,交易金額逾24.5億元。籌碼部分,外資連13賣,占比從8月23日的34.78%降到今天的32.56%。台新金收盤為18.20元,漲了0.05元,漲幅達0.28%,盤中最高來到18.50元;在籌碼部分,外資是連2賣,占比則從8月23日的24.71%降低到今天的24.43%。
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台新金新光金4日向公平會申報結合 五點回應中信金「突擊」干擾市場
台新金控4日表示,今天已與新光金控依雙方既定時程,共同向公平交易委員會申報結合,後續仍將依各自董事會之決議合法執行相關事宜;並就中信金稱說非突襲併購新光金的說明,強調中信金控對於進行中之合意併購案件提出公開收購,在他人已踐行完善程序之基礎上恣意以公告及價格干擾市場,此手段即為突擊!中信金對此也回應說,為展現公開收購新光金融控股公司的誠意與效率,已於8月26日向金管會遞出公開收購新光金股票的申請,且於9月3日晚間向公平交易委員會申報結合,持續依循法令,展現最大誠意,均為第一家向相關主管機關遞件合法申請的金融機構。以下為台新金五點聲明全文。一、 本公司與新光金融控股股份有限公司(下稱「新光金控」)之合併案,係經雙方董事會同意啟動並經盡職調查等完整程序後,送交各自審議委員會審議及董事會討論通過,並將於10月9月送交各自股東臨時會提請全體股東議決,再向主管機關申請合併;一切程序合法完備,並由全體董事及股東共同參與決定。故本公司與新光金控之合併案方為法令上之合意併購,且此作法更能落實股東民主精神並兼顧雙方股東、員工及客戶之權益。二、 中信金控擬以公開收購方式收購新光金控10%~51%股權,即聲稱此為追求全體股東的合意,甚而認為比雙方董事會合意更為重要云云,顯已曲解合意併購本質,並混淆股東合意之真諦。蓋公開收購乃為收購者單方面向標的公司之股東要約購買股份之行為,於公開收購啟動前不僅未與標的公司討論及送標的公司董事會決議,更毋須送交己身公司及標的公司之全體股東議決,何有追求全體股東合意之程序?況且首次公開收購門檻僅須10%,即得以最低門檻干擾他人之合意併購,甚而將來可能插旗合併後之新公司,達到箝制阻礙之效,此舉實已擾亂金融市場秩序,進而影響市場穩健發展。三、 依金管會主委彭金隆於今年6月中旬對外布達「金融機構與一般企業不同,不能用突擊方式」,是以本公司與新光金控乃依循該原則及相關法令程序,達到合法之合併共識。然中信金控對於進行中之合意併購案件提出公開收購,並在他人已踐行完善程序之基礎上恣意以公告及價格干擾市場,此手段即為突擊!四、 企業併購應追求的是公司最大利益及各方關係人之權益維護,本公司與新光金控採百分之百換股合併,而非以現金逐出目前股東方式進行,使新光金控股東得繼續成為合併後新公司之股東,責任共擔、成效共享,方為維護股東權益之最佳作法。五、 本公司重申與新光金控為合意併購,今日雙方已依既定時程共同向公平交易委員會申報結合,後續仍將依各自董事會之決議合法執行相關事宜。
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明通家族起底1/「創辦人心肌梗塞」90年老藥廠變調 扯出土地糾紛及爭權
台中老藥廠明通製藥近期爆家族內鬥,今年本該開心慶祝90周年,卻因創辦家族張家二代為了爭經營權,一個月內兩度換董座,躍上新聞。CTWANT記者走訪起家厝及藥廠,訪問二房姊弟三人,起底以「明通治痛單」發跡的老藥廠故事,在創辦人張日通1980年驟世後,家族關係變調,不只上演奪權大戲,還扯出土地利益糾紛。8月30日,CTWANT記者驅車來到位於台中市中區平等街24號的明通行商旅,即是明通化學製藥(簡稱明通製藥)的起家厝,這間距台中火車站約700公尺的樓房,前身即為一層樓木製平房的明通製藥社。老藥廠遷往台中工業區新廠房後,起家厝於1979年改建為「明通大飯店」(現更名為「明通行商旅」),2021年並於同址成立「明通藥事文化館」,展示明通創立以來的中西藥品、寄藥包、廣播電視廣告影片、製藥器具等,館長為牙醫師張光發,他是明通製藥創辦人的小兒子。明通葫蘆標愛兒菜是許多長輩的兒時記憶。(圖/記者方萬民攝)提起張日通創業發跡的故事,台中老一輩人都知道,他是水堀頭農家子弟出身,這位放牛小孩到中藥行當學徒,先後娶了一對同母異父的姐妹花,在娘家西藥行、銀樓等資源援助下,從西藥成藥起家。採訪這一天,張日通二房五個小孩中的長女張順美、三子張光明、么子張光發現身明通藥事文化館,談起父親創業起家的往事。「我阿公阿媽生了15個小孩,後來養活9個,爸爸是長子,幫忙照顧叔叔姑姑,三叔(張西城)跟我爸差18歲,爸爸創業時他才二歲。」從小跟著媽媽曾碧桃在家裡手工包藥的張順美,娓娓道出往事。張日通20歲時創業,也就是1934年於台中水堀頭創立日通堂藥房,後來邀請二弟張松柏、三弟張西城來協助,從西藥發展到漢方胃腸藥,事業愈見規模,日漸成為台灣知名藥廠,還享譽日本等海內外。明通由張日通獨資創設,後來變更為「股份有限公司」,張日通大房、二房共擁有75%股權,現已93歲的張西城則有25%股權。1980年8月14日,張日通晚餐後突然感到心臟不適,連送兩家醫院仍難挽回生命,最後因心肌梗塞驟逝,享年66歲。張日通過世後,明通董事長由三弟張西城擔任。身為明通製藥二代的張光發牙醫師,發起成立明通藥事文化館,從所保存的明通藥品故事中可了解台灣中西藥成藥史。(圖/記者方萬民攝)明通從獨資演變為股份有限公司,「這是媽媽心中的遺憾!」據了解這又是家族中難以說清楚的一段故事,「爸爸驟逝,幸好媽媽那時是公司監察人,處理遺產時,她很努力地維護老爸創辦的事業與公司的土地,只是那時沒有電腦可以一筆一筆地清查所有的土地權狀,也種下今天的紛爭之一。」由於關於明通土地資產的登記、變更等,外人很難判是非,「母親離世前遺言,很強調,明通的董事長要由張日通的兒子輪流來做。」張家三姊弟口徑一致地如是說。張日通三弟張西城當了董事長19年之後,由張日通的大房長子張光達出任,再由二房長子張光雄擔任了三屆,由於大房單男,之後董事長改選由二房次子張光明當選,但遭逆襲以程序為由重新改選後,為張西城之子張光道選任董座。2024年7月,張光明獲得大房、二房家族共擁有逾54%股權召開股東臨時會,改選董座當選,未料才完成負責人變更登記20天,8月9日,張西城一方與張日通大房、二房長子張光雄聯手召開股臨會,重新改選董座,再由張光雄出任明通董事長。一如台灣其他創業家族,創辦人來不及交棒就驟逝,後續就會上演遺產或經營權爭奪戲碼。明通家族也不例外。張家三姊弟說,「爸爸走得早,大媽後來也走了,母親前幾年也離開了,現在董座是自己的親大哥張光雄與三叔那邊的堂弟張光道聯手起來的,這是有違母親的遺言。」「三叔卸下董座之後,明通董座由大房、二房輪流做,本來都是相安無事的,姐姐們也鼓勵我在大哥(張光雄)之後接手經營,現在卻因為一句『張光明不宜來當董事長』而違逆了母親遺言,情理法,法理情,唉!」張光明道出兄弟鬩牆的無奈與心酸。
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新光金大動作「六點回應中信金」突襲 點名吳東進無權代表談併購
新光金控3日大動作提出「六點回應中信金」,特別就中信金於8月下旬法說會中對於「非合意併購新光金控」與「台新金、新光金」的新新併看法之九點聲明予以說明,先是指中信金「突襲併新光」並非符合金管會主委彭金隆對金融業併購不宜突擊的宣示強調合意併購對象為台新金,點名前董事長吳東進非公司經營團隊,無權代表新光金進行併購商議;對中信金未來是否禮遇吳東進表質疑,並說與台新金合意併購在先,中信金為臨時介入,從未與新光金有任何接洽,影響金融市場秩序。以下為新光金「六點回應中信金」聲明內容全文:一、 本公司合意併購的對象為台新金控:本公司與台新金控雙方是經過2年的努力,才由各自董事會正式決議啟動合併研究;經雙方簽署保密協定,並各自委聘外部專家進行查核及盡職調查等程序後,雙方經過數次協商談判才議定交易條件,送交各自董事會決議通過,並已於今年8月22日簽定合併契約,一切都是依循正常程序合法合規辦理。接下來雙方會依照程序送交10月9日股東臨時會決議,向金管會等主管機關申請合併,一切都是依循主管機關所宣示的「開大門、走大路」的政策在執行,本公司合意併購對象為台新金控,尚無其他金控公司。二、本公司前董事長吳東進先生非公司經營團隊,無權代表本公司進行併購商議;中信金控稱本公司大股東吳東進先生願意與該公司合併,這才是「合意併購」,實已不當曲解「合意併購」之法律上定義。中信金控身為金控業,對於何謂合意併購,何謂敵意併購,當知之甚詳,不應藉此混淆聲稱該公司為合意併購:中信金控於8月28日法說會上表示,因本公司前董事長吳東進先生去找該公司,故中信金控公開收購本公司股票是一種合意併購、沒有突襲。然,吳東進先生只是本公司50多萬名股東之一,並非本公司經營團隊的成員,未曾獲本公司董事會授權去洽議任何併購事宜。況查,依照金管會94年5月27日金管銀(四)第0944000299號函及94年7月1日金管銀(四)第0944000444號函之意旨,任何人要代表公司對外進行併購事宜洽談,須先經公司董事會授權。中信金控與未經本公司董事會授權之人士洽談併購,並稱之為「合意併購」,恐誤導投資大眾,且有違公司治理原則之虞。反觀本公司與台新金控合併案是依法令規定的「合意併購」程序辦理,一切合法合規。三、中信金控對外宣稱將來會禮遇吳東進先生家族,其公司治理想法亦令人訝異不解:根據媒體報導中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進先生家族云云,令人訝異不解。本公司無從得知禮遇內容為何,但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受,如此言論似已漠視該公司董事會職權,恐有致一人決策之公司治理缺失之虞。四、本公司與台新金控合意併購在先,中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之基礎上,臨時介入,從未與本公司有任何接洽,影響金融市場秩序:本公司與台新金控啟動合意併購在先、中信金向主管機關申請投資本公司在後,並且在本公司與台新金控努力一段時間進行查核、盡職調查及洽議談判交易條件後,再依此基礎加碼,即屬影響金融市場秩序之「突襲」行為。金管會主委彭金隆在今年6月才對外宣示「金融機構與一般企業不同,不能用突擊方式」;爰此,中信金控此舉不僅違背主管機關的期待,也將造成金融市場秩序的紊亂及不安定。此例一開,未來合意併購的金金併將會消失,只要規模夠大就可任意地去併購其他金控公司,這恐非台灣金融業之福。五、換股比例是經過嚴謹考量及談判才決定的,也符合獨立專家的合理區間內:本公司與台新金控合併的換股比率,是考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素,經雙方多次協商議定,換股比例也符合獨立專家所出具之合理換股比例區間內。再者,中信金控所稱以「股東權益為優先考量」的說法,並不盡然符合企併法的規定。企併法明確規定「公司進行併購,董事會應為『公司』之最大利益行之。」本公司決定併購對象,除了價格公平合理外,也需從各方利害關係人權益(包括但不限於客戶、員工及股東),合併公司間的文化、業務互補性及公司整合難易度等因素,綜合考量才能達到公司利益最大化,也只有如此才能使股東權益獲得最好的保障。上週台新金控法說會上,表示不排除在適當時機有調整之空間,是以本公司將會繼續努力溝通洽議,以符合股東的合理期待。六、合意併購應該要優於敵意併購,方能符合主管機關支持鼓勵合意併購,不會為併而併的原則:金融業之併購是很複雜、細緻的事,並非價格高、規模大即能確保順利執行,併購對象必須確保員工、客戶及股東權益不在併購過程中受到損害。而如何能做到?其最根本且最重要的元素,就是更深層的文化融合、員工安心及合併過程中公司的經營穩定等。本公司相信台新金控與本公司的合意併購,能幫助本公司實現利益最大化,包括兩家金控都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。在此基礎上,未來的合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利,而且新光品牌會留存下來,對員工有更重要的意義。然本公司也聽到股東對於換股比例的意見,上週台新金控法說會上亦有善意的回應,故本公司會再努力溝通,妥適回應股東。
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傳股東不滿新新併換股比例「怒告董事背信」 新光金發重訊回應了
台新金宣布併購新光金,換股比例為台新金0.6022股:新光金1股,傳出有新光金股東認為權益受損,憤而對新光金董事等人提告特別背信。對此,新光金今(28日)發布重訊澄清,換股比例係考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素,經雙方多次協商議定,並無某特定股東對若干董事所不實指述之違背法令情事。針對媒體報導「新光金股東提告董事背信,質疑換股比例不合理」一事,新光金表示,本案係屬股東與本公司董事、法人股東之單一股東負責人間之爭議事件。有關報導內容所提之合併案,本公司均依規辦理相關程序,如成立工作小組;簽訂保密承諾書;選定外部財務顧問、會計師及律師等專家顧問,辦理嚴謹之查核盡職調查;及委請獨立專家協助就換股比例之合理性提供意見等。新光金指出,換股比例係考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素,經雙方多次協商議定,換股比例並符合立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。新光金強調,按審計委員會及董事會係採取合議制之決策方式,非任一或少數董事得以掌控決議結果或影響其他董事之表決意願,並無某特定股東對若干董事所不實指述之違背法令情事。本合併案業經本公司第四屆第二十一次審計委員會及第八屆第二十二次董事會決議通過,相關審議程序均合法合規辦理,並將於113年10月9日召開股東臨時會提交議決後,始向主管機關正式提出本合併案之申請。
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中信金搶親1/台新吳東亮「新新併」10/9有答案!辜仲諒要擋「打委託書大戰」
整個八月,台股及金融界屏息靜待FED主席鮑爾是否宣布九月降息之際,新光金搶親案意外爆開核彈級之戰,戰事從吳東進、吳東亮兄弟之爭,擴大到中信金辜仲諒半路攔胡搶親,究竟花落誰家,「台新新光」(新新併)或「中信新光」?10月9日新光金股東臨時會將有結果。CTWANT記者訪查,「委託書大戰」將成關鍵一役。CTWANT調查,市場公開徵求委託書的三大通路全通、長龍及聯洲現為新新併團隊所掌握,而中信金旗下的中信證券實力也頗強之外,元大證券可能也會加入戰局助陣。「對中信金來說,他們現在首要即是讓新光金股臨會出席率不過半、流會,或是讓股東對台新併新光之案投反對票大於贊成票;一旦股臨會通過此案,還要看主管機關金管會、公平會是否會核准。」一名金融界高層分析說,不過,雙方公開徵求委託書陣容強大,「是一場比速度之賽!」這場雙金搶一金大戲,不但是台灣金融史上首見,而且為「合意併購」及「非合意公開收購」(敵意併購)兩戰術併行之首例,還有可能落得「重婚」成了金管會棘手大事,美嬌娘則是老牌家族新光集團的新光金。新光集團創辦人吳火獅1986年過世後,四個兒子吳東進、吳東賢、吳東亮、吳東昇各自努力家族事業或創業,長子吳東進承接新光人壽、新光銀行創辦新光金控;次子吳東賢掌管新光紡織;三子吳東亮創辦台新銀及台新金;四子吳東昇則承接新光合成纖維、大台北瓦斯等。二十多年前,政府開啟第一波金融合併,新光金、台新金2002年首度談合併案,但遲遲無下文,期間,新光金大股東、已逝洪文棟曾邀請吳東亮併兩家金控合併案,吳東亮卡在大哥吳東進掌控制權,而未跨步。時隔18年,2020年間,台新金併購外商保德信人壽、處分彰化銀行股權、新光金前董座吳東進遭金管會裁罰停職、辭去金控董事……,重啟「新新併」之案,仍無進展。直到2023年6月,新光金以洪士琪(洪文棟之子)、結盟吳東亮為主的「改革派大股東」與吳東進派展開經營權之爭,經過一場激烈的公開徵求委託書大戰,雙方陣營各取得董事會10席次、3席次,才又開啟與台新金談合併的機會。台新金、中信金「搶親」迎娶新光金,將開打一場公開徵求委託書大戰。(示意圖/CTWANT資料)吳東進雖未能掌控新光金經營權,與四弟吳東昇各擁新光醫院、新光三越百貨等的實質控制權,而這二家公司則為新光金控第一大、第二大股東,據此,當新光金與台新金重談併購之際,身為新光金創辦人、大股東的吳東進也沒束手以待。今年5月初,金融市場先是傳出吳東進邀請多家金控「試親」,包括國泰蔡家、富邦蔡家及中信辜家等,談新光金嫁娶案,市場傳出蔡家婉拒,不願蹚混水,中信金則興致高,有股東喊出「能當第一大金控,何必當第四大」。這場搶親大戲,8月19日終於浮上檯面,台新金及新光金兩家金控總座聯袂拜會金管會銀行局,說明合併案內容,隔天20日,中信金立馬召開董事會,決議向金管會申請投資新光金。台新金及新光金加速開董事會,22日通過「合意」併購案後,當晚9點30分緊急召開說明會,台新金董座吳東亮與新光金董座魏寶生簽約交換宣布換股比例,並將於10月9日召開股臨會投票決議通過此案。台新金控董事長吳東亮於8月22日晚間,與新光金控董事長魏寶生共同出席合併案換約記者會。(圖/黃威彬攝)「新新金」合併案看似成定局,中信金並未放棄搶親,23日由總座高麗雪公布,將以每股約14.55元,公開收購取得新光金10%~51%股權,表達「勢在必得」決心。依公開資料,新光金股權結構在「個人持股」(大股東個人、小股東散戶等)占比共53.55%,其他法人持股占比30.31%,外國機構及外國人(外資)持股占比16.12%,政府與金融機構各占比為0.01%,扣除新光金大股東吳家個人持股,中信金公開收購對象即是鎖定小股東、外資的支持。新光金前十大股東分別是新光醫院(代表人:吳東進)持股占比為3.61%、新光三越百貨(代表人:吳東昇)占比3.52%、新勝(代表人:彭雪芬)占比3.01%,台灣新光實業(代表人:彭雪芬)占比1.53%,裕鐵企業(代表人:林高煌)占比1.27%,新光合成纖維(代表人:吳東昇)占比1.09%,家邦投資(代表人:吳邦聲)占比0.82%,新光人壽保險員工退休基金管理委員占比0.80%。由吳東進、吳東昇掌控的新光醫院、新光三越百貨、新纖、新光保全等的占比股權約有15%,加上第五大股東裕鐵公司加上董事長林高煌個人持股占比4%也公開聲明表示支持中信金,「看樣子,吳東進這邊約有20%支持中信金的話,中信正式開啟公開收購約取得30多%,即可過51%。」一名熟稔併購案專家說,「9月11日停過之日起,確定哪些股東是具有投票權,有了股東名冊,大戰即正式開打。」新新併團隊去年六月打過勝仗,能否複製去年的戰果,三家金控上千萬的客戶及小股東一起拭目以待。
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新光金併購有變數?銀行局長驚傳換人 幕僚揭內幕
新光金控併購案如火如荼進行之際,24日卻出現金管會人事異動,消息指金管會銀行局長莊琇媛,將被轉調為檢查局長,並由銀行局副局長林志吉升任銀行局長。不過,據掌握,莊琇媛仍續任銀行局長,可能是由林志吉調任檢查局長職務,此人事案尚待行政院核定;而林志吉本人澄清並稱無此事。金管會檢查局局長張子浩8月退休,目前由張子敏代理局長。24日上午又金融圈傳出,金管會人事出現變動,消息稱莊琇媛調任檢查局長,並由林志吉升任銀行局長。由於銀行局長主掌金控業務,此時傳出人事變動驚動市場,但事後查證非屬實,莊琇媛仍擔任局長職務。上周金控併購案熱烈進行,22日台新與新光金連袂舉行記者會,宣布兩金控合意併購,將更名為台新新光金控,預計10月9日舉行股東臨時會;而23日中信金也火速宣布,將以每股14.55元公開收購新光金股權,並提高收購新光金股權至51%,此次溢價16%公開收購新光金,現金加上換股估約斥資1,314億元。台新及中信兩金控爭相求取新光金,併購大戲持續進行,此時卻傳出莊琇媛調任檢查局長,引起金融圈不小震撼,主因莊琇媛是主管金控業務,在此次併購案身份相當關鍵,此時若被調任,對整體市場影響甚巨。也有金融圈解讀,若莊琇媛此時調任檢查局,等於是比賽裁判中途換人,可能引發公平性等爭議。不過,金管會相關幕僚人員表示,調升檢查局長是林志吉,但此項人事異動尚待行政院核定;而莊琇媛將繼續主則新光金併購案。至於合併案進度,台新金將在10月9日召開股東臨時會提請股東通過合併案,並將於取得相關主管機關核准後訂定合併基準日。而中信金則預計最快本周一就會送件申請,而金管會收件後,必須在15天內淮駁,否則就是同意中信金的合併申請,但金管會也有行文函覆說明的空間。
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金融史上第二樁!新光金:合併後可共創三贏
新新併拍板定案;新光金、台新金兩家金控公司22日召開董事會後,雙方隨後於證交所召開重訊說明會,由台新金控財務長賴昭吟、新光金控發言人林宜靜主持,合併後更名為台新新光控股公司;賴昭吟表示,新新併今天就開始,攜手合作共創未來,不僅是台灣排名第四大金控公司,也擠身台股市值前20大;林宜靜則指出,雙方合併後將共創公司、股東、員工等「三贏局面」。賴昭吟表示,台新金為存續公司,新光金為消減公司,合併後更名為「台新新光金控公司」,採每股0.6022普通股換新光金1股,特別股為1比1,董事會也訂定10月9日召開股東臨時會,經金管會核准後訂定合併基準日;賴昭吟分享,金金併有助於厚實資本、提升籌資能力,雙方業務互補、市佔率提升後,進而成為政府亞洲金融科技中心的一大助力。林宜靜也提及,這是國內第二樁金融合併案,合併後,新光金的經理人以及員工將全數留用,由於雙方採合議、對等方式合併,能創造三贏;林宜靜提及,新光金的核心是保險,台新核心是銀行,雙方互補、客戶重疊性低,可同步壯大財富管理、壽險市占率,優化獲利結構後,進而提升整體股東報酬率。林宜靜分析,未來集團資源結合可交叉銷售,提高服務廣度及深度,合併後國內外營運據點也增加很多,可提供客戶更便捷服務,擴展大型擴國合作機會,經營規模擴大後,也可提供員工更寬廣的職涯發展。
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吳東亮證實新新併前「有接觸中信大股東」 22日晚簽約會不見吳東進
台新金控董事長吳東亮22日與新光金控董事長魏寶生握手簽約,代表兩家金控合意併購之案的邁向一大步,並將更名為「台新新光金融控股」提請於10月9日雙方股東臨時會通過此案。對於中信金也公開表示要採公開非合意併購新光金之案,吳東亮也對此回應媒體詢問說,「有跟中信大股東接觸,大家都熟識。」媒體所指稱的大股東應是指現任中信金董事辜仲諒。吳東亮說,台灣社會很小,很多老闆都認識,和辜家也算是二代交情,本來上一輩就是很熟的朋友,大家都是很熟識的朋友,坦白說,早在幾個月前市場上傳言,我有和對方主事者、大股東見面討論併購案,在召開股東會前就有謠傳,我們有努力在接觸,希望最好是不是能夠大家可以和平共存,不要有這件事,但很遺憾的是,我很努力說服對方,但能力有限,沒有說服對方。吳東亮進一步說,但我們該做能做的事情也很努力地去做,我相信努力了兩三年,合法合規,大家一起努力走到了今天,是不容易的,就像今天董事會終於通過台新金與新光金的合併案,對員工、股東、客戶都會盡全部力量去努力的,而另一家忽然間丟出這個想法(指中信金董事會通過收購新光金),也沒有看到怎麼做,與我們的做法是完全不一樣的。台新金控總經理林維俊也就中信金欲合併新光金之案提出比喻說明,對方說的就如同像是「天邊的彩虹,碰不到也摸不到」,而台新與新光金的合併,就如同「桌上的牛排,看得到要三分熟就給三分熟,要有五分熟也會端上」,這是對等合併,責任共擔,成效共享,雙方的股東都是一家人,共同共享成效,不是請對方的股東打包走人,這是很不同的。吳東亮並進一步說,有看到媒體上的評論上「就像是結婚一樣,給很高的聘金,不一定是最幸福的。」台新與新光金合併案的100%換股方式,已是最好的安排,整體的思考,包括員工的安置,努力按著既定計畫往前走,短期的股東,長期的股東,對短線的股東,大家想一響,從4月26日開始啟動合併案,市場上就開始傳,新光金的股價就自動的在變化,到上周8月13日,市場上已經自動給我們的股東加了20%~30%,希望股東能夠把握這個機會,繼續當我們台新新光金控的股東。林維俊則說,1992年從美國回台正在籌設台新金控,我們很多幹部也是從新光金控過來的,我們的源就是在新光,而且更名之後的「台新新光」的新光的名稱還是保留在,這是我們對新光的共同記憶,在更多的產業同樣的提供服務,台新與新光的合併,與中信要合併新光金的意義是非常不一樣的。至於中信金20日則正式宣布,董事會決議通過向金管會申請投資新光金控之案,吳東亮說,是大哥吳東進的想法,吳東亮接著並強調說,「很早以前,他是找我談合併的。」吳東亮並就今天併購案簽約會現場未見新光金創辦人吳東進身影,進一步說明,「我常常看到大哥,今天簽約會都是公司董事會成員,他現在已經不在新光金董事會了。」
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吳東亮魏寶生簽約「歷史性一刻!」 台新新光雙金合併案10/9股臨會決議
新光金、台新金兩家金控22日召開董事會後,宣布於晚上8點45分於證交所召開重訊說明會,由台新金控財務長賴昭吟、新光金控發言人副總林宜靜主持,採用換股100%方式,更名為台新新光控股公司。之後,晚上9點半將於台新金控召開記者會。10月9日召開股東會決議通過此案,將成為第四大金控,台新金控為存續公司,新光金控為消滅公司,合併後存續公司將更名為「台新新光金融控股」股份有限公司。台新金控將以每0.6022股普通股換得新光金控1股普通股;每1股特別股換得新光金控1股特別股,台新金控晚上9點半舉行說明會以「對等合併」「責任共擔,成效共享」為主題,台新金控董事長吳東亮親自出席,並與新光金控董事長魏寶生雙方簽訂合約交換,握手象徵「台新新光金融控股」合併後的新里程碑。吳東亮表示,歷經兩年多的努力終於有進展,很榮幸邀請各界見證歷史性的一刻。兩家金控若完成合併,將是首樁金控的合意併購案,兩家企業有相近的DNA與文化傳承,業務長項也互補,雙方跨出這一步也醞釀很久,有薪火相傳的歷史淵源,合併對兩家的股東、員工與客戶都是最好的選擇。過去幾年新光金控由於經營不善陷入困境,新團隊去年六月上任以來努力提升經營績效,在今年第一季終於轉虧為盈,要給魏寶生帶領的團隊一個掌聲,公司的危機尚未完全解除,我們就像是結婚一樣,不僅是娶走對方的美好,還包括互相的責任與義務,台新與新光金控今天簽訂契約,將以100%的換股方式。兩家股東都是一家人,台新新光金融控股公司,也簽訂了員工安置計畫,留任三年,並保留原有的年資,一萬五千多位員工的工作權益,讓員工和他的家庭都能安定生活,這也是台新對新光金控的責任,這也符合金控合併的主題。接下來還會召開股東臨時會,若能夠順利完成合併的程序,對兩家金控有重大的意義,對台灣金融發展史上邁出一大步,有三個層面的意義與責任。首先是新光金控為先父吳火獅先生所創,在台灣有超過六十年的歷史,還包括新紡、新光合纖、新光三越百貨、新光吳火獅紀念醫院,新光在台灣對社會代表很多人的共同感情。新光的成長也代表很多員工客戶股東的心血,如同我大哥(新光金控創辦人吳東進)所說的「兄弟爬山,各自努力,山頂會合」,我個人覺得責無旁貸,任重道遠,合併之後將會更有力量面對未來開創新局。第二,兩家金控合併優勢互補綜效可期,更可創造更好的績效,回饋給股東員工與客戶,同創共同利益。在主管機關與全體股東的支持之下順利完成合併,將會是台灣金融史上的第一例合意併購,也期待成為合意併購之典範,讓台灣金融企業進軍國際打國際盃,提升競爭力,打下基礎邁出這一大步,將對整體金融業將是進入新的時代,這是台灣金融史上最大的購併案,極具指標性的意義。吳東亮並強調,政府積極要推動金融業的成長,例如設立亞洲資產中心、亞洲金融科技中心,如今台新新光金融控股即將成立,將會積極參與政府的兩大目標,利用金控的資產管理的優勢,與台灣成為亞洲資產中心的一員,可扮演更廣泛的角色。希望股東能在股東臨時會上支持本案。該合併案曾於20年前啟動,後因新壽增資案而暫停;2022年間,新光金控董事會則啟動合併案,於2024年8月19日,新光金、台新金(2887)金控商談合併併購之案,踏出一大步,兩家金控總座主動、連袂拜會銀行局局長莊琇媛,首次說明「新新併」新光金、台新金併購之案內容與進度。8月22日,兩家金控董事會正式通過此案,完成台灣金控金融史上第一樁「合意併購案」。
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公司治理史「蒙羞罕例」!中福改選後公司派竟無視投保中心異議 立馬剝奪1董事2獨董權利
老牌紡織廠中福國際(1435)在今年6月上演股東會主席台上空無一人的流會鬧劇之後,由股東翁弘林等共20人提出並於8月21日召開股東臨時會暨全面改選董事,但會中以股東指派代表人身份出席的一位律師,竟然違背證券交易法及公司法規定,提出臨時動議要求剝奪當選董事的創辦人家族成員暨前董事長黃立中、以及二位獨立董事楊智閔、江嘉芸接觸公司財務、業務資料等基本董事權利。雖遭財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心(簡稱投保中心)二次發言嚴正表示異議「不符公司法」、現場股東義憤填膺,主席翁弘林及司儀仍強行表決、宣布通過此案,涉及違法之舉實為罕見,應為我國公司治理史上公司經營權之爭的首例。CTWANT記者於中福股臨會後,採訪投保中心出席代表,對方說將會與公司研議此案後續處理方式;大股東黃立中則跟記者說,一切將委由律師處理。今天新選出的獨立董事江嘉芸律師則表示,「中福公司依證券交易法、章程要成立審計委員會,組成成員就是四位獨立董事,而審計委員會存在目的就是要審視中福公司財務、審閱財報等事項,竟然用臨時動議不讓獨立董事接觸財務、營運資訊,完全違背證券交易法及公司法規定,更是在剝奪股東權益。」「主席及司儀藐視法律規定、無視投保中心異議跟在場股東抗議,董事長陳建竟然還附議,硬是強行表決通過如此荒謬絕倫的剝奪董事、獨董應有合法監督公司權利的議案,這種蠻橫作法在場股東看了都搖頭!」江嘉芸說。江嘉芸律師不僅於股臨會中發言,要求立即暫停此臨時動議表決案,未獲主席裁示討論,就連投保中心兩度提出異議,仍然遭到置之不理,司儀仍是宣布投票表決、開票與通過此案。「刻意剝奪特定的三位董事(含獨董)由《公司法》、《證交法》等所賦予的董事權利,不敢讓除了公司派人馬以外的董事、獨董查看公司財務、營運資訊,翁弘林、陳建等公司派股東究竟在害怕什麼?合理懷疑是否有不可告人的違法情事?這種作法很明顯就要規避董事、獨董對公司的合法監督權利,將會向金管會、證交所等主管機關陳情檢舉,也會請投保中心協助,維護股東權益。」江嘉芸律師說。投保代表二度發言,對於投票表決「全面禁止」特定的三名董事、獨董接觸公司業務財務文件等權利,表示不符公司法,請股臨會主席再次思考、謹慎、妥適行事;但未獲主席說明。(圖/周志龍攝)「提案要進行臨時動議、剝奪董事查閱公司財務等董事權益的那位股東身份其實是名律師,跟台上擔任司儀的律師,兩個人就是同一家事務所的,在場的股東其實大家都心知肚明。他們在搞什麼,就是不要讓他們公司派以外的人進入公司董事會,去調查可能的弊端弊案,陳建、翁弘林一夥人從111年接管公司以後,花了那麼多中福的錢,但錢都去了哪裡?流進誰的口袋?為什麼不敢讓股東選出來的董事、獨董去查?裡面是不是一攤爛賬?吃相真的太難看,瞎搞公司,董事長陳建應該出來承擔責任!」一位不具名的小股東氣憤地表示。今天的中福股臨會由股東翁弘林擔任主席,上午九時,司儀宣布開會,立即有出席股東提出「會議程序問題」,表示係依內政部的規定提出發問,但司儀仍繼續公布出席股東權數……將進行董事選舉投票……。台上主席也未發言做任何裁示,現場遂出現雙聲道發言聲音,小股東繼續吶喊嘶吼著「還未經討論,會議召開是違法的」「請制止司儀,不應代表主席發言」「主席不可以置之不理」「不可以阻止股東發言」……。司儀繼續說「股東投票時間還有一分半!」約九點七分,司儀宣布開始計票,場中股東仍繼續發言表示抗議,並對主席喊話,「主席為何不主持會議程序,請主席處理我剛剛提出的會議問題」「請暫停會議」「請封存票匭」。同時有股東拿著手機拍攝計票過程,遭到八名身形高壯的工作人員圍堵,該股東則抗議說「請勿有肢體接觸,請勿額外衍生司法案件」,並求助現場出席的投保中心代表說,「請投保中心幫忙股東,維護股東權益」。令人矚目的是,中福公司創辦家族元老、黃家大姊黃小茜今日也到場出席股東臨時會,對於議案表達「臨時動議通過這樣的限制,簡直是不可思議、匪夷所思!今日終於見識到公司派的經營目的,你們到底在怕什麼?一個非常績優、老牌的紡織公司,擁有大筆的資產,你們不光明正大、好好經營,搞到今天這個地步,自從接手以後一事無成,把公司現金全部掏光,所有的行為都在往下市的路上走,身為大股東,本人是原始股東,我沒有賣過一股股票,你有善盡經營者責任嗎?你到底要的是什麼!」一名中福股東以先前改選董事的計票遭法院調查後須重新選舉為由,持手機拍攝開票作業加以監督,而遭公司工作人員圍堵。(圖/周志龍攝)此次董事會全面改選,四名當選董事為公司派、持股1%以上股東「陳建」提名的力大資本、現任中福董事長陳建、現任中福總經理陸榮木與蔡沛珊(法律事務所資深法務主任)與中福整合行銷提名的中福創辦家族元老、中福前董事長黃立中。四名當選獨立董事則為大股東「陳建提名」的高榮志律師、吳進成會計師,以及持股1%以上股東「黃立中」提名的楊智閔(管理顧問公司董事長)、江嘉芸律師。中福八名董事席次中,公司派取得三席董事、二席獨立董事共五席;「創辦家族派」黃立中一方則取得一席董事、二席獨立董事共三席。9點40分,司儀宣布董事、獨董當選名單之後,即有股東提議要將解除新任董事(含獨立董事)及其代表人之競業限制案,分割為「董事力大資本法派陳建、陸榮木、蔡沛珊;獨董高榮志、吳進成」、「董事中整公司法派黃立中、獨立董事楊智閔、江嘉芸」兩組,公司派有部分股東針對解除競業禁止議案,對「陳建」組投下贊成票,對「黃立中」組的競業禁止案件投下反對票,最後「黃立中」組未通過解除競業禁止案。之後馬上就有股東提出臨時動議,要求剝奪新任董事黃立中、獨立董事楊智閔、獨立董事江嘉芸接觸公司財務、營運等資料的權利之外,還要求董事會盡快召集股東會解任這三人的董事、獨立董事資格,公司派以超過50%出席股權「贊成」而通過以上三項議案。最後,以56%出席股權「同意」通過「散會」的臨時動議案,於11點05分宣布散會。
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中福董事改選混戰前智財法院說重話了 大股東可行使表決權
老牌紡織廠中福國際(1435)經營權大戰正式開打!原本中福公司向創辦家族、大股東黃立中可控的福興投資提出聲請,禁止其在6月15日股東會行使逾10%股份的表決權暨選舉權之案,今天(12日)智慧財產及商業法院民事裁定宣布駁回,意指黃家勝訴,可順利行使股東行動主義,將以可控逾三成股權,競逐七席董事席次。智慧財產及商業法院於2021年7月1日正式上路。(圖/智慧財產及商業法院提供)對此,CTWANT記者採訪到黃立中,他說,「尊重、感謝司法裁定結果,股東會開會當天,他必定會出席,盡力維護中福公司跟股東權益。」依公開資訊統計,中福創辦人家族黃立中本人握有11.74%中福股份,其擔任負責人的中福整合行銷(簡稱中整)與福興投資分別持有9.87%、10.32%之中福股份,總計在中福占比近三分之一股權、約31.93%;而現有公司經營團隊則對外聲稱握有過半數股份。2021年8月,中福召開股東會全面改選七席董事(四席一般董事、三席獨立董事),原本黃立中一方取得三席一般董事、兩席獨立董事共五席,市場派取得各一席董事及獨立董事,黃立中仍掌握經營權。但在隔年(2022年)8月,市場派以獨董高榮志召集股東臨時會,包含翁弘林為首的力大資本,聯合徐佇美、陸榮木、陳建等,解任黃立中等三席董事,同日並辦董事補選,黃立中則取得一席;但因主管機關及投保中心均認為補選程序有瑕疵,最終法院判決補選新董事選舉無效。自此,中福創辦家族、前董事長黃立中則失去公司經營權;中福公司則延宕至今長達近二年未再補選,造成三席董事懸缺,成為上市櫃公司中一大奇特詭異情景,目前中福董事長為陳建。今年中福將在6月15日召開股東會並全面改選七席董事,雙方兩陣營皆足額提名,黃立中也列為董事候選名單中。中福現有經營團隊則於5月22日向智慧財產及商業法院聲請,禁止黃立中對可控的福興投資所持有中福9.87%股份於股東會當天表決權暨選舉權,該案於5月30日開庭,6月12日宣布駁回中福聲請。審理法官認為,若准許中福公司的聲請,等同於讓福興投資在股東會喪失可行使的表決權與選舉權,損及股東積極參與公司之權益,且有礙提升公司治理效益而受有難以回復之損害。再者,就中福公司主張一旦福興投資可在股東會中行使選舉權,黃立中一方將多增加約2席董事,將造成後續中福公司對該案訴訟進行等阻礙,法官在裁定書中提到,中福公司並未就此提出相關證據,無法採信等,裁定本件聲請為無理由予以駁回。