股東行動主義
」 股東會 股東 全額交割股 外資 金管會
新光金股東「外資全壘打」挺新新併 洪士琪：攜手台新金在山頂會合
新光金（2887）今天（9日）股臨會中，普通股股東以72.29％贊成與台新金合併案，董事長魏寶生也進一步證實外資的支持率也「將近全壘打」，而他感謝同仁與團隊的努力，最感謝最重要即是股東們的給力；新壽副董、本身也是金控大股東洪士琪則是以「承先啟後、任重道遠」八個字強調感謝股東們的支持與承擔責任的開始，新光金控和台新金控攜手在山頂會合。新光金控董事長魏寶生說出他的三個感謝，第一個是去年加入新光人壽、新光金控團隊展現股東行動主義，今天的股臨會通過合併案是將股東行動主義更加發揮，創造金控合併的歷史，共同享受利益，恭喜新光金股東們，謝謝一路走來金控、證券、銀行、人壽的團隊們的努力，謝謝同仁；最重要的還是感謝股東們，謝謝大家提供的建議和意見。新光人壽副董事長洪士琪則表示，2023年6月9日股東會，受到股東大眾的支持，我以「承先啟後、任重道遠」八個字作為承擔責任的開始，踏上了改革的第一步，在陳淮舟董事長及魏寶生董事長的帶領下，經營團隊以及全體同仁都嚴守公司治理，勵行改革，逐漸穩定我們前進的步伐，也展現初步的成果。16個月後的今天，10月9日，新光金控股東會作出了具有「時代意義」的決議，以超過85％以上的高出席率以及超過出席股東的2/3，達72％投下贊成票，這代表著新新併是多數股東們的期盼，期望延續新光曾經擁有的輝煌和驕傲，並且要積極的迎頭趕上全球化的激烈競爭。洪士琪說，今天，新光金控和台新金控攜手在山頂會合，這個成果是雙方歷經了22年的努力，才開創的嶄新局面。這次，不只確立了泛新光集團在金融體系的整合，也確立了新光歷史的傳承及浴火重生的未來，所以它不是個結局，而是一個全新的開始。新光金控即將步入下個階段，期許經營團隊以「浴火重生、團結向前」作為持續努力的目標。每位團隊成員，都將被賦予及承擔更艱鉅的使命和責任，但只要邁開大步、奮勇向前。洪士琪強調他有絕對的信心，在接續公平會及主管機關的認可後，新誕生的「台新新光金融控股公司」，在文化及團隊結合上可以完美融合，創造出屬於台新新光的即戰力。洪士琪還說，在這裡，對抱持不同意見的股東，我也將釋出最大的善意 ，期待透過更多的溝通，互相包容及諒解，共同為今天絕大多數股東的共同期盼而努力。因為只有在團結合作的共同努力下，所有的客戶、員工、股東，以及最重要的社會大眾的權益，才能獲得最大的實現和保障，這也將讓新光金股東們享受更長遠、更美好的整合綜效和利潤分享。同時，洪士琪還說也要誠摯感謝主管機關對於金融秩序和諧安定的堅持，對股東，員工，客戶，及社會大眾等利害關係人權益的重視，對金融業永續發展的支持。洪士琪說，新光集團80多年來深入台灣各個角落，是這塊土地和社會大眾給了新光機會，讓新光能和大家共同成長，也有能力去照顧更多需要照顧的人。感謝社會大眾對新光的肯定，未來也會秉持著創辦人吳火獅先生「取之於社會，用之於社會」的精神，為社會帶來「安穩」和「堅定」的力量，這是我們的責任，也是主管機關的期許，相信更是社會大眾共同的期盼。
中福股東會「沒主席」驚爆流會！董事長竟成「股東團結會發言人」 創辦家族痛心公司治理
老牌紡織廠中福國際（1435）今天（15日）本應召開股東會暨全面改選七席董事，創辦人家族、大股東黃立中姊弟也都現身出席，但公司新經營團隊包括董事長陳建等人未出席，主席台空蕩蕩，司儀報告出席率為46.22％且稱「主席宣布」二次延後開會後仍未達法定數額，正式流會；全程不到一小時，而投保中心代表對此並未提出異議，引發現場股東們不滿。為今年第一樁上市公司股東會流會之案。據了解，中福本屆董事會成員任期為2021年8月3日至2024年8月2日屆滿，須全面改選。CTWANT記者去電發信給中福國際公司、發言人及公司委託律師，詢問今天主持股東會主席的人名？至截稿前未接到正式回應。今天上午8時30分開始，中福國際股東會股務開始辦理出席股東報到，創辦人家族、前董事長黃立中與大姊等股東們，陸續進場，股東會主席台卻未見董事長陳建等經營團隊成員入座，只見數台大型攝影機對著小股東們不間斷地錄音錄影；直至9時，公司委託律師還在場外大聲說再等一名股東報到後9時5分召開。中福創辦家族、前董事長黃立中15日出席股東會，接受CTWAMT採訪。（圖／周志龍攝）豈料，主席台上雖放著董事長陳建、總經理陸榮木、獨立董事吳進成等人名牌，仍無人員就坐，始終空蕩蕩，司儀對著空無一人的主席台，向股東宣布出席股數為64,610,739股，出席率為46.22％，尚未達中福已發行股數之二分之一（即69,890,039股），無法開會。現場出席股東抱怨「坐著乾等」很無奈，抗議「故意流會」「違反公司治理」希望「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（簡稱投保中心）代表能了解情況，但並未見投保中心人員當場發言。等到司儀再說經二次延會，出席率仍未過半，並說「奉主席宣布散會」，直接引爆股東們不滿的情緒，氣憤地說「主席在哪裡？」「哪一位是主席？」追問著辦理股務的宏遠證券人員，工作人員也不知所措隨手一指空蕩蕩的主席台，讓股東看了目瞪口呆。CTWANT記者採訪到中福創辦家族、前董事長黃立中，他首先對於股東會空蕩蕩的主席台現況，表示「無言以對」「既訝異，又氣憤地難以言喻心中之怒，很痛心」明明看到公司委託的律師在會場外，「公司有過半股權為何不出席？怕被股東監督詢問嗎？」「置股東權益於哪裡？」黃立中說，三年前他的董事被解任迄今，與現有的經營團隊陳建董事長等人都是在法院相見，對於現有公司治理、投資行為與使用資金等情況感到擔憂，很怕公司被掏空；「時間如金錢」，公司遲遲未重新補選三席董事，也未見法院的速審速判而協助公司治理運作，如今公司可以「上訴中」拖延補選，這應是公司治理史上的天大笑話。中福國際15日召開股東會流會，出席股東一片譁然。（圖／周志龍攝）CTWANT記者也詢問黃立中對於中福所持有的土地資產，是否應該交由股東會來決議的看法？黃立中說，「我是持開放的態度。」中福原定6月15日召開股東會並全面改選七席董事，創辦人黃家與現有的公司經營團隊雙方兩陣營皆足額提名，黃立中也列為董事候選名單中。依統計，前董事長黃立中本人握有11.74％中福股份，其擔任負責人的中福整合行銷與福興投資分別持有9.87％、10.32％之中福股份，總計在中福占比近三分之一股權、約31.93％；而現有公司經營團隊則對外聲稱握有過半數股份。中福現有經營團隊則於5月22日向智慧財產及商業法院聲請，禁止黃立中對可控的福興投資所持有中福9.87％股份於股東會當天表決權暨選舉權，該案於5月30日開庭，6月12日法院宣布駁回中福聲請，意指黃家勝訴，可順利行使股東行動主義，將以可控逾三成股權，競逐七席董事席次。此外，根據「中福過半股東團結會」新聞稿（發言人陳建）指稱，過半股東認為法院裁定駁回結果損害投票公平及公司與全體股東利益，因此拒絕出席6月15日股東常會致流會；就本屆中福董事任期至今年8月，必要時得由過半股東依公司法173-1 召集股東會全面改選董事。有股東看了陳建署名為「中福過半股東團結會」發言人的新聞稿之後，質疑地說「陳建身為中福公司董事長，本應尊重及維護公司、全體股東權益，卻又代表過半股東團結會發言，顯已混淆自身立場，他在公司治理方面的所作所為，實在令人質疑。」黃立中的聲明稿圖檔以下為中福國際大股東黃立中的四點聲明稿全文：一、中福公司（1435）原訂於113年6月15日上午9 時召開股東常會，且董事長陳建等經營團隊於113年6月13日發布新聞稿宣稱「已獲得超過五成股東支持」，然該團隊竟於股東常會開會當日全體惡意拒不出席，刻意以"技術性抵制"導致出席率已達到46.22%之股東常會流會，嚴重危害股東權益，呼籲主管機關及投保中心介入調查侵權情事，以維護股東權益。 二、中福公司陳建董事長持股近9%（含配偶黃佳文），本應擔任股東會主席，竟"蓄意"不出席本次股東會，使出席股數無法達開會門檻，其餘經該團隊所提名之董事及獨立董事如陸榮木、黃致鋐、蔡沛珊、高榮志、吳進成、王文運等人亦拒不出席，不僅未負經營團隊應盡之義務，漠視公司治理，並全然地剝奪其 餘股東參與股東會，以及進入董事會以監督公司營運之權益。三、陳建等團隊事後更於股東會並無主席主持會議之情形下，於上午10時11 分發佈不實重訊誆稱「經主席宣布二次延後開會、流會」，矇騙股東及主管機關，無視在場的投保中心代表，罔顧中福公司暨全體股東權益，實令人遺憾，懇請主管機關一併追 究相關主管人員、股務機構及重訊不實之法律責任。四、智慧財產及商業法院已於113年6月11日裁定駁回中福公司對福興投資股份有限公司為不得行使表決權之聲請，中福公司亦於6月14日近17時發布重訊，然中福公司股東陳建等團隊竟嚴重藐視司法裁定，發佈與事實全然不符之新聞稿，試圖誤導社會大眾，更一再以不法手段侵害股東權益，陳建暨其團隊亦於5月28日遭法務部調查局約談，敬請全國公開發行市場經營 者及投資人一同密切注意，避免成為下一個受害者。
中福董事改選混戰前智財法院說重話了 大股東可行使表決權
老牌紡織廠中福國際（1435）經營權大戰正式開打！原本中福公司向創辦家族、大股東黃立中可控的福興投資提出聲請，禁止其在6月15日股東會行使逾10％股份的表決權暨選舉權之案，今天（12日）智慧財產及商業法院民事裁定宣布駁回，意指黃家勝訴，可順利行使股東行動主義，將以可控逾三成股權，競逐七席董事席次。智慧財產及商業法院於2021年7月1日正式上路。（圖／智慧財產及商業法院提供）對此，CTWANT記者採訪到黃立中，他說，「尊重、感謝司法裁定結果，股東會開會當天，他必定會出席，盡力維護中福公司跟股東權益。」依公開資訊統計，中福創辦人家族黃立中本人握有11.74％中福股份，其擔任負責人的中福整合行銷（簡稱中整）與福興投資分別持有9.87％、10.32％之中福股份，總計在中福占比近三分之一股權、約31.93％；而現有公司經營團隊則對外聲稱握有過半數股份。2021年8月，中福召開股東會全面改選七席董事（四席一般董事、三席獨立董事），原本黃立中一方取得三席一般董事、兩席獨立董事共五席，市場派取得各一席董事及獨立董事，黃立中仍掌握經營權。但在隔年（2022年）8月，市場派以獨董高榮志召集股東臨時會，包含翁弘林為首的力大資本，聯合徐佇美、陸榮木、陳建等，解任黃立中等三席董事，同日並辦董事補選，黃立中則取得一席；但因主管機關及投保中心均認為補選程序有瑕疵，最終法院判決補選新董事選舉無效。自此，中福創辦家族、前董事長黃立中則失去公司經營權；中福公司則延宕至今長達近二年未再補選，造成三席董事懸缺，成為上市櫃公司中一大奇特詭異情景，目前中福董事長為陳建。今年中福將在6月15日召開股東會並全面改選七席董事，雙方兩陣營皆足額提名，黃立中也列為董事候選名單中。中福現有經營團隊則於5月22日向智慧財產及商業法院聲請，禁止黃立中對可控的福興投資所持有中福9.87％股份於股東會當天表決權暨選舉權，該案於5月30日開庭，6月12日宣布駁回中福聲請。審理法官認為，若准許中福公司的聲請，等同於讓福興投資在股東會喪失可行使的表決權與選舉權，損及股東積極參與公司之權益，且有礙提升公司治理效益而受有難以回復之損害。再者，就中福公司主張一旦福興投資可在股東會中行使選舉權，黃立中一方將多增加約2席董事，將造成後續中福公司對該案訴訟進行等阻礙，法官在裁定書中提到，中福公司並未就此提出相關證據，無法採信等，裁定本件聲請為無理由予以駁回。
中福董事選戰開打法律戰 大股東黃家握逾1／3股權將成關鍵
逾50多年歷史的老牌紡織廠中福國際（1435）將於6月15日召開股東會，將全面改選董事，據媒體報導，現任中福董事長陳建與會計幹部28日突然遭受調查局約談，今天（30日）下午則就一訴訟案於智慧財產及商業法院開庭，種種煙硝味顯示股東大戰已提前開打。中福曾在一年內兩度被迫暫停交易，2023年擺脫下市危機，股價從2023年9月中的31.75元，一路漲到今年一月初的56.5元，昨天收盤為48元，成交量6張。CTWANT調查，30日開庭之案為中福公司向大股東黃立中及旗下的中福整合行銷（簡稱中整）與福興投資共兩家公司提出聲請，要求法院禁止其出席6月15日的中福股東會並行使表決權暨選舉權。依公開資訊統計，中福創辦人家族黃立中本人握有11.74％中福股份，其擔任負責人的中整公司與福興投資分別持有9.87％、10.32％之中福股份，總計在中福占比近三分之一股權。由於中福因坐擁位於中壢工業區，估值達50億的兩萬坪土地，帳上並擁有數億現金且零負債，而被市場看作為一支熱門的「土地資產股」，再觀察中福公司一年多來從財報爭議到大打法律戰，外界熱議焦點恐是對焦在這50億土地資產的處份權，法官的判決將成左右中福股東權益的關鍵。根據公司法，若現任經營團隊意欲處分土地等重大資產，或是讓公司終止上市，必須先掌握超過三分之二的股權。也就是說，當前只要黃立中不同意，這兩件事就不會發生。中福公司2023年7月提出禁止中福整合行銷就福興投資握有之2,536萬1,397股股票為買賣、移轉、設定質權及其他一切處分行為之假處分，已獲智慧財產及商業法院民事裁定；接著即是30日開庭的聲請禁止案。三年前，由於中福股價長期低迷，以翁弘林為首的力大資本，聯合徐佇美、陸榮木、陳建、高榮志等市場派，以股東行動主義為號召，取得過半股權，成功踢下原董事長黃立中，成為中福新經營團隊。中福股東自救會表示，原本期盼新團隊進駐之後能帶來新的營收契機，刺激股價與市值成長，沒想到迎來的卻是一年內將近300天無法交易的下市惡夢，月營收更從上千萬驟降到幾十萬。最後在小股東成立自救會大力奔走，以及主管機關強力監管下，才恢復交易。據了解，中福下市危機原因為具有會計背景的總經理陸榮木聲稱，中福持有49％股份的福興公司所繳交之財報有會計師保留意見，無法認列其價值，導致母公司中福無法編列財報，進而遭主管機關勒令停止交易，前後將近一年。中福經營團隊在暫停交易期間連換三家會計事務所，都用同樣的理由，指控福興公司未繳交其所認可的財報才導致公司面臨下市危機，不過，很弔詭的地方是，最後中福恢復交易時，福興繳交的財報與先前無異。中福股東強烈質疑，一旦中福下市，那麼公司是否即可自行處分50億土地資產？等於是犧牲上萬股東權益，不符合股東行動主義的意義。而中福的公司治理也有違法之虞。根據公司法第201條，上市公司董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。如今，七席董事中有三席董事懸缺超過一年半，至今仍未補選，讓許多小股東也難召開股東臨時會依法選舉，主要是新經營團隊掌握過半股權，在公司經營權上佔有優勢，至今仍拒絕補選，明顯漠視法令。經營團隊之所以如此有恃無恐，正是因為掌握過半股權，看準少數股東無法召開臨時會，現任董事成員又都由原本團隊所掌握。即便公司屢爆爭議，營收急遽衰退，公司治理違反法規，團隊無心經營，也不用擔心會失掉經營權。據了解，針對六月十五日即將召開的股東會，陳建、翁弘林等人多次對外宣稱他們掌握過半股數，不會有問題；然而，若無法藉由訴訟抑制黃立中及其他股東可運用的股權影響力，讓中福下市進而私自處分土地資產的想法將無法成真。因此，新經營團隊過去一年來花費數百萬元打法律戰，今年年初提出禁止中福整合行銷就福興投資握有之2,536萬1,397股股票為買賣、移轉、設定質權及其他一切處分行為之假處分，已獲智慧財產及商業法院民事裁定；下一步就是30日下午召開的聲請禁止案。綜觀中福現任經營團隊的手法，從運用財報爭議到現在大打法律戰，目的都是瞄準50億土地資產的處份權，法官的判決將成左右中福股東權益的關鍵。
丞相，起風了！方興未艾的「股東行動主義」 我國首例外資可成股東提案30日投票表決
112年，上市公司可成（2474）的外資股東提案修改公司章程，希望將現金股利政策從現行章程訂定由董事會決議，再改回由股東會決議，這是台股史上第一次有外資股東，以提案方式呼籲股利政策應交由股東會決議，可惜的是，可成未能正面回應外資股東的訴求，以提案內容超過二項，不符公司法規定而否決之，可成負責人因此也受到金管會裁罰24萬元。今年（113年），可成外資股東捲土重來，僅將過往提案內容中「112年」改成「113年」，再向可成提出一樣的提案，可成雖然將外資股東提案「修改公司章程案」列入113年股東常會議案，但也大動作發出聲明重申外資股東提案之構成要件事實、處理對象與條件，以及授權原因之不同，該提案應屬二項提案，為尊重主管機關之意見，故將外資股東提案列入113年度股東常會之議案。「股東提案權」，牽涉公開發行公司所獨有的「企業所有與經營分離」特色下，誰的決策才能「使公司的整體價值能被達到最大化的資源配置方式」。然而，在公司經營權倘由大股東控制之董事會所把持，加上監察人、獨立董事普遍功能不彰，在缺乏相對監督機制的情況下，公司經營者之決策與行為未必以「公司利益極大化」為其目的。另一方面，在公開發行公司股權分散之下，一般多數股東持股數相對較少，在股東會行使表決權的影響力顯然有限，久而久之，一般股東再也不認為自己是「所有者」，而是視自己為「投資者」，如果對公司的營運表現不滿意，就在交易市場上採取出脫持股的消極手段。尤以，在我國公開發行公司多仍為家族企業，董事會成員及經營階層等要員多由該家族成員擔任的特殊性，公司資源分配決策權由家族成員組成的董事會獨享，不僅造成決策獨斷，且決策也不透明，這樣的發展，勢將成為董事掏空公司、利益輸送的犯罪溫床，不僅損害眾多股東權益，甚至連勞工權益亦遭波及，更危害投資市場的安定。因此，為解決公司經營決策寡占與自肥的問題，全球興起「股東行動主義」，認為股東應該積極參與公司之治理與監督，而非消極的、輕易的拋售股票，並以此打破公司決策階層的自肥，而積極介入公司營運，促進公司符合「公司治理」。我國公司法早就納入「股東行動主義」，於2005年增訂第172條之1股東提案權。在此之前，股東若有議題提出，只能在股東會中以臨時動議的方式提出，但此又受限於公司法第172條第5項規定：「選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。」可知股東所提之臨時動議議案之範圍，受到相當之限制，因此公司法第172之1條股東提案制度，正提供了股東向公司經營者建言的最佳管道。但是自公開資訊觀測站公布的「股東行使提案權情形彙總表」，上市公司中有行使股東提案權者，實在是屈指可數，且這其中已為數不多的提案，又能列入股東常會議案者，恐怕又多是由公司派自己所提出的議案，實與「股東」參與公司經營的「股東行動主義」，相去甚遠。現在，台灣史上第一個外資股東提案，終於成功被納入上市公司可成（2474）今年的股東常會議案，且兩家外資投票重要參考指標機構，ISS (Institutional Shareholder Services) 和 Glass Lewis，一改過往支持公司派的態度，支持可成的外資股東提案，並建議機構法人投下贊成票，力挺外資股東的提案，真真切切的股東行動主義，在台灣正要開始了，無論外資股東的提案是否在可成5月30日的股東常會上通過，都已為台灣公司史上劃下重要的里程碑。
台灣首例！ 可成5／30股東大會外資提案爭取「股利決定權」獲2機構力挺
去年台灣史上第一個外資股東提案失敗，卻成功被可成（2474）納入今年的股東大會。外資投票重要參考指標機構ISS（Institutional Shareholder Services）和Glass Lewis兩家過往支持公司派，但本次可成股東大會，兩家機構首次同步發聲，建議機構法人投下贊成票，力挺外資股東的提案。機殼大廠可成因手握千億元資金，去年有外資股東提案要求修改公司章程，希望股利決定權可以改由股東會決議，卻意外被公司否決，最後未能列入股東會議案，事後金管會罰款相關負責人24萬元。今年可成預計在5月30日召開股東會，外資股東也再次提案，日前已獲可成董事會採納，將此案列入股東會議案。而在股東會前夕，可成外資股東的提案也獲兩家外資投票顧問機構力挺。這次國際機構兩家罕見全數力挺股東提案，對機構法人投票具有高度的指標意義，外資圈預期將成為影響機構法人投票的關鍵，這也是在國際機構對於股東行動主義推動成功的肯定。ISS和Glass Lewis的報告中明確表示，股東權益的重要性，呼應金管會公司治理藍圖也再三強調的保障股東權益。可成外資代表王亞倫表示，對於外資已理解股東提案的實質精神感到欣慰，從兩份報告已可深刻感受權威性的國際外資投票顧問機構也非常擔心股東權益的剝奪，才提出這個建議。同時也再次強調，外資都贊成股東提案，由衷期許國內機構法人和散戶，一併贊成，以接軌國際，提升台灣在國際市場的能見度，持續引導永續資金投資。
6518名獨董看這裡！2023永續治理調查報告出爐 逾七成上市櫃需加強ESG財務風險評估
亞洲公司治理協會ACGA兩年一度公司治理評鑑，即將在今年11月揭曉，之前台灣排名第四，歷經這兩年上市櫃公司在永續ESG、公司治理等方面的努力是否能再挺進排名備受期待。中華獨立董事協會則首度提出「永續治理與獨立董事關鍵調查報告」，發現逾七成公司還不夠重視企業ESG重大性議題對財務風險的影響，尚未做ESG財務風險評估或評估不完整。中華獨立董事協會理事長駱秉寬表示，以在美國上市公司來說，其獨立董事席次須達董事會過半席次；而在台灣則是2024年起，初次申請股票上市櫃之公司、實收資本額達100億元以上等的上市櫃公司的獨董席次不得少於三分之一，像是元大金、國泰金、中信金、台積電、中租等獨董席次都已超過規定，顯見提前部署接軌國際風潮。台灣2002年引進「獨立董事」制度，2006年修法要求公開發行公司設置獨董，2022年起全體上市櫃公司由獨董組成的審計委員會取代監察人，且上市公司978家、上櫃公司809家、興櫃公司297家合計2084家中，獨立董事人數已超過6518人，在董事會比例也逐步超過1/3席次以上。駱秉寬指出，配合上市櫃公司永續發展路徑圖及永續行動方案政策，首次大規模展開「2023董事會職能與ESG永續發展的功能」問卷調查，由清華大學榮譽講座教授劉容生、陽明交大管理學院院長鍾惠民、清華大學科法所所長蔡昌憲、東吳大學法學院副院長莊永丞及淡江大學統計學系林志娟教授組成問卷調查小組研擬題目，經過三個月調查，並委由淡江大學AI創智學院資料寶庫平臺林志娟執行長團隊兩個多月資料彙整統計分析，提出結論與建議。劉容生教授表示，這份調查報告顯示ESG永續經營為當前多數獨董認為最重要的公司治理議題之一，尤其是觀察美國資本市場被納入ESG的公司，財務表現也十分傑出，如同美國前財政部長鮑爾森日前在北京提到「碳市場」議題，碳經濟已成為世界經濟重點。鍾惠民院長則指出，多數獨董認為需增加董事研修時數，特別是在ESG興起，由於ESG強調利害關係人資本主義，獨立董事在利害關係人之間利益平衡上應該扮演什麼角色？生成式AI科技對產業影響？如何兼顧利害關係人利益以建議公司推動以人為本的數位轉型？且在公司治理制度董事會多元化、獨立董事如何扮演推動淨零角色、因應股東行動主義興起等，也都是獨董關切的議題。該報告共蒐集220位獨立董事的有效作答樣本，以上市公司69.55%、中小型公司44.09%為多，中華獨立董事協會並提出「兩項觀察指標、五項肯定事項、六點永續治理改進方向及四點建議」。兩項觀察指標獨立董事行使監督職權時，最關注的前五大議題為企業「財務報表的準確合理性」、「風險管理作業」、「ESG永續經營」、「內部稽核查察」以及「資產處置及關係人交易」，值得全體上市櫃公司參考，以掌握獨董的監督重點。獨立董事在董事會的實務運作制度上，獨董相當關注焦點則集中在獨立董事的報酬與權責（47.27%）、誠信經營與揭弊機制（45%）、董事會人才聘用的多樣性與包容度（39.06%）及氣候碳盤查議題（29.55%）四項，反映出獨董在永續經營的角色與期許。五項肯定九成二肯定知情權和調查權獲得實現，配合獨董資訊蒐集和調查的需求。提高獨董專業進修培訓課程時數是共識。有將近2/3的獨董希望提高獨董專業培訓課程的進修時數至少到九小時以上，代表強化專業素養的決心。八成以「會前會」溝通來提高董事會的議事效率。相信有助於提高董事會的效率和決策質量。三成表決率打破董事會一言堂的誤解。有近三成左右的有動用到投票表決才形成決議，打破外界董事會一言堂的誤解。超過88%以上支持定期績效評估，以確保委員會有效率地履行職務、接受評鑑。肯定定期評估功能性委員會績效的重要性。六點永續治理改進方向合計仍有7.3%的上市櫃公司未能遵守證交法所賦予獨董的知情權與調查權，應盡速改善，以符法制。有3/4的上市櫃公司尚未成立永續委員會及沒有獨董加入永續治理組織與運作，代表對永續委員會的組織架構仍不夠積極與宏觀。尚有22.73%企業尚未開展碳盤查管理工作，也有57.73%企業尚未委請第三方機構碳盤查認證，另有23.18%企業完全沒有依照任何國際永續準則實施永續計畫。有71.82%公司還不夠重視企業ESG重大性議題對財務風險的影響，尚未做ESG財務風險評估或評估不完整。在「永續治理監督組織」呈現多樣性，企業以「永續委員會」或「永續小組」負責，也有「董事會」或者「高階主管」負責，缺乏統一治理機構。在推動ESG永續計畫需要克服的難題，主要是「缺乏推動永續工作的人才」、「企業組織內未建立永續文化」、「永續行動觀念不足」及「老闆擔心成本過高、未編列預算」等，如何解決難題，提升永續競爭力是考驗。四項建議提高女性獨立董事比例。建議企業與政府在提名獨立董事過程中，推動董事會性別多元化，提高女性獨董比例，以期早日達成性別平衡。盡速修改獨董的財報不實責任與比例。3/4以上的獨立董事希望調整財報不實的法律責任，希望儘速修訂證券相關法令與法院審理準則，以符合比例原則。董事會實務運作時應事前與獨立董事充分溝通、尊重知情權和調查權、重視獨董監督議題以及強化獨董的專業素養，以提升公司治理的品質。董事會應將環境、社會及公司治理（ESG）永續發展行動策略和目標納入企業戰略，強化永續委員會的組織與運作，加強碳管理進度、落實推動永續人才培育、ESG資訊揭露以及對財務風險評估，以發揮關鍵作用。
外資股東行動主義1／貝萊德「反對」這些董事候選人 搶日韓董事席次吹進台灣？
「過去一年來，日本、南韓的上市公司改選時，遭投資機構基金提名並取得董事會席次的狀況，可說是前所未有，『股東行動主義』活動已在全球與亞太地區日益增加，相信台灣也已是『進行式』！」寬量國際（QIC）創辦人暨執行長李鴻基如此提醒。中華獨立董事協會理事長駱秉寬表示，我國台股上市櫃公司迄今雖尚未出現外資、投資機構提名董監事候選人案例，但全球興起的「股東行動主義」風潮早已吹進台灣，主要關注在公司治理、永續經營ESG、氣候變遷等政策；譬如長榮海運（2603）船舶回收作法受到挪威主權基金質疑而在2018年被列為投資黑名單，促使長榮改革廢船政策加速ESG進展後，才於2020年被剔出黑名單。不過，李鴻基提到，近期外資股東對機殼大廠可成（2474）股東會提案，對公司經營方針表示意見，即為一項訊號，在明年（2024年）約有400多家上市櫃公司將進行董監事改選中，有240家的董監事持股低於20％，且外資持股高於10％的上市櫃公司即有70家，避免發生經營股權等爭議，台灣企業仍須加以關注。根據寬量國際QIC Research分析，截至外資在今年4月20日前對台灣台股上市櫃公司投資總市值統計，台灣前5大的外資股東中，以先鋒集團投資市值達464.5億美元最多，其次為貝萊德集團的459.4億美元、美國資本183億美元、挪威央行的182.2億美元、新加坡政府基金157.6億美元等。寬量國際（QIC）創辦人暨執行長李鴻基認為，以往國內上市櫃公司股權爭議分為創辦家族、大股東、外部禿鷹等3大類，現在還要關注日韓等國轉趨活躍的股東行動主義活動吹向台灣。（圖／寬量國際提供）在總投資台灣前20大的外資基金、機構中，以象限基金顧問投資台股的1103家上市櫃公司居冠，其次為先鋒集團投資的501家公司，挪威央行則投資495家公司，貝萊德集團為427家，美國教師退休基金會有406家，富達FMR LLC有314家，其他介於107～174家之間。其中，有三家外資投資台股家數雖僅有雙位數，卻是「重壓」持股，例如美國資本集團只投資23家公司，投資總市值卻排第三名，新加坡政府基金則投資32家公司，投資總市值居第五名。CTWANT調查，貝萊德集團透過貝德萊投信多以視訊出席股東會及線上投票，以2022年上半年來說，對在台灣投資公司中的4家標的共計7位董事候選人投下「反對票」，並對部分公司章程修訂案或取得或處分資產處理程序修訂案，認為修訂案有損股東權利，或修訂案會為公司造成不必要風險，而未予支持。貝萊德也清楚揭露對董事、獨立董事候選人投反對票的理由，候選人長期任職該公司董事而致使董事會獨立性不足；對於董事、獨立董事候選人擔任過多上市公司董事職務、缺席董事會會議情況嚴重，相當關注，因此候選人數多於選舉人數時，考量董事會多元性、背景、專長等眾多因素後，會以支持其他董事候選人以代表中小股東利益為主。全球最大投票委託書代理徵集公司Georgeson執行長Cas Sydorowitz表示，觀察歐美與亞太地區股市，今年上半年共有138起股東行動主義活動，是2019年以來歷年新高紀錄，也是創亞太地區新高。依Georgeson分析，2023年上半年股東提案等內容，46％涉及併購議題占比最高，有股東向董事會施壓出售子公司特定資產，或對企業部門分拆出售，也有股東要阻止併購或改善交易條款等，甚至出現積極股東行動主義的基金公司，透過提名支持董事人選推動董事會改革。例如荷蘭退休投資資產公司APG，目前在台灣投資總市值52.8億美元，在台灣前20大外資股東中排名第11，共投資台股上市櫃139間公司。「大家通常不會聯想APG是股東行動主義的基金公司，但在南韓2022年上市公司股東會中，APG出動兩次提案，是關於氣候變遷、公司治理的議題，顯見即使是投資機構，對於投資標的經營上不是很滿意時，也是會主動提出建議案，表達股東行動主義。」Cas Sydorowitz表示。
外資股東行動主義2／這一家竟被搶8席董事！ 扭轉「公司是大股東的、非所有股東」迷思
南韓知名的SM Entertainment娛樂公司，即Super Junior流行音樂男子團體推手，今年竟遭不到1％的私募股權基金股東選入一席董事；香港基金公司也挺進全球最大的日本電梯公司富士達取得4席董事，這些皆創首例之況，也引起亞洲資本市場關注。中華獨立董事協會理事長駱秉寬表示，觀察日韓等鄰近國家的「股東行動主義」風潮，將有助於深化公司治理，改變「公司是大股東的、而不是所有股東」的迷思，扭轉對小股東輕忽的態度，在行動股東與公司經營者間互相監督、制衡下取得平衡，強化企業競爭力。根據全球最大投票委託書代理徵集公司Georgeson統計，2022年日本發生的股東行動主義的活動，部分是成功，部分失敗，綜合原因可歸納兩個重點，第一個是愈來愈多注重股東行動主義的基金並非是單獨向公司提案，而是透過結盟聯合起來一起行動；例如VDI等兩個基金即結合起來，對富士達提案獲得通過。第二點，則是這些股東行動主義的基金投資機構，在持股標的相當高的，多大於20％。「香港的Oasis capital（私募基金）是對富士達發動過兩次活動，並在今年2月股東臨時會中，取得4席董事 這是在日本過去從未看到的情況。」Georgeson執行長Cas Sydorowitz表示。中華獨立董事協會理事長駱秉寬表示，外資相當關切上市櫃公司「獨董席次」，像是美國上市企業早已實施獨董占比董事會席次一半以上。（圖／李蕙璇攝）再以全球最大的半導體材料大廠大日本印刷Dai Nippon Printing為例，在全球最大積極基金之一的埃利奧特管理公司Elliott Management要求下，今年2月宣布史上最大的庫藏股買回計畫，當日收盤股價大漲18％，寫下近16年來新高。「埃利奧特並非要對公司做股權爭奪，而是希望資訊揭露，更加透明」CasSydorowitz分析。就連知名的任天堂創業家族山內家（Yamauchi-No.10 FamilyOffice，山內財團）的YFO基金，是日本當地一家標榜股東行動主義的基金，之前雖對東洋株式會社進行收購的提議未被董事會接納，但令人驚訝的是YFO對東洋持股高達20％，在2023年更是轟動地成功拿到8席董事。2023年一家標榜價值型投資公司Value A，過去雖不是股東行動主義，卻欲透過董事提名候選人，進一步表達對日本7-11母公司表現的不滿意度，他們的提名雖獲得第三方投票機構的認同，最終並未在股東會上取得任何一席董事。而在南韓2021年創辦的AlignPartners，是一家標榜採用「全球私募股權投資韓國股票市場」策略的基金公司，他們在持股標的的占比雖非很高，卻會透過投資大型金控等公司，讓自己公司所做研究、論述被引用，藉此產生更多的綜效。以2023年上半年南韓的SMEntertainment娛樂公司為例，Align Partners的持股雖不到1%，卻成功取得一席董事，主要原因是就市場上被認關注為併購標的公司，會在這之前想盡辦法讓自己變成是董事會的一員，日後在有潛在併購發生時可以發出聲音。
外資持股占台股逾四成加速「公司治理」接軌國際 這家最猛去年「反對」逾500家議案
外資持股占我國上市公司逾四成比重高，其投票立場意向也加速融合國際「公司治理」趨勢，關注議題從董事長不宜兼任執行長CEO、增加女性董事與獨立董事席次到ESG永續經營策略等，中租-KY（5871）今年即在全部9席董事選舉中，將獨董從3席增至4席，超前2024年上路的「獨董席次不得少於三分之一」規定。每年5～6月上市櫃公司股東會登場，近幾年實質掌控公司經營權大股東也多行動回應外資的建議以爭取更多支持或增加持股，今年除了可見上述的中租-KY（5871）之例，積極發展綠能事業，新增一名能源科技學者專家擔任獨董；像是友達（2409）董事長彭双浪將卸任執行長一職，不再同時兼任，頗獲外資圈好評。此外，可成（2474）兩家外資聯署提案「修正公司章程」欲拿回股利分派權；高力（8996）創辦人兼董事長韓顯壽（現為榮譽董事長）意外落馬未能當選董事，市場派阿拉丁投資拿下2席董事、2席獨董進入共治時代，更是進一步掌握到審計、薪酬兩個委員會；新光金（2888）改選董事中，外資持股近19％，支持公司派提名候選人僅三成等案例，可進一步研究探討以了解外資的態度。其實，中租-KY（5871）在2022年5月股東會的「修改公司章程」議案，因外資反對「董事會可決議現金股息發放再報告股東會」使得未修訂完成，因此在當年9月股臨會中，已直接刪除「董事會可決議現金股息案」議案，而讓公司章程修訂案可依主管機關要求通過股東會。CTWANT記者採訪到長期經營外資投票顧問及公司治理諮詢的外商公司Alliance Advisors，董事總經理馮欣宜Celine分析說，發行公司老闆與經營團隊在專注本業同時，也要多加了解公司股東結構，並應進一步去認識這些外資，分析與掌握他們的投票行為。Alliance Advisors，董事總經理馮欣宜Celine。（圖／翻攝官網）馮欣宜說，大股東、老闆還要關注「誰」持續在買，持股超過1％以上者即具有董事提名權、股東會議案提案權，不能再固有「外資向來支持公司派」、「買公司股票＝挺公司」的傳統思維。確實，在東元（1504）二年前爆發的經營權之爭，Silchester（希爾契斯特）外資是在公司董事會提名名單公告前，即選邊站支持會長黃茂雄兒子黃育仁一方。馮欣宜提到，全球第二大「挪威主權基金」，為重壓台股的外資指標，持續增持科技股比重之外，還有新加坡、國際級共同基金股也加碼我國科技業；目前「挪威主權基金」已是上市櫃公司前十大股東，電子股34檔，有昇達科、群聯、力旺、家登、信邦、義隆、智邦、台積電、新普、聯詠、瑞儀、漢唐、京元電子及致伸等；傳產股15檔，有高力、順德、上銀、日勝生、寶成、統一、厚生、東和鋼鐵、聲寶、盛餘、中華、統一超、台苯、漢翔及國喬等；金融6檔，有中信金、玉山金、上海商銀、華南金、合庫及高雄銀。「挪威主權基金」約數年前即表態「董事長不宜同時兼任執行長CEO」、「至少一名女性董事」、「提高獨立董事比例」等，外資關注董事出席率，獨立董事人選背景、給予公司案件有哪些具體建議等都會加以了解，切忌忽略有提名權利的外資股東在國外的投票行為，須提高警覺、高風險面對。尤其當一家公司經營團隊涉及司法案件，或是屢遭主管機關重大裁罰等，外資同時會注重獨立董事發揮哪些監督效益，立場有沒有達到獨立性，提出意見是否專業、客觀等，因此對於獨董連續三屆會覺得任期偏長，恐有失公正性，遂會進一步衡酌公司提名理由。以今年改選鬧得沸沸揚揚的新光金（2888）為例，外資持股近19％，支持公司派提名候選人僅三成，除了打破「外資買股票就會支持公司派」的傳統思維，15席董事中獨立董事僅有3席（占董事總席次五分之一）比例偏低，也因此影響外資股東「挪威主權基金」投下「棄權票」。至於Silchester（希爾契斯特）外資則是股東行動主義積極者，觀察其投票行為發現，光是在2022年就有反對524個投資標的公司董事會提出的議案，特別針對董監改選議案，在超額競選時或有股東提案時，投票表達對公司管理階層的滿意與否。馮欣宜說，外資看公司提出的永續報告，會逐項瞭解執行成果，並加以追蹤效益，舉例來說，有的公司會清楚條列式股東的建議與客服接到客戶或是員工的反映案與解決對策、結果，有的公司卻是寫0，會讓外資感到公司對此制度並未重視，建議可進一步將永續經營CSR、投資人關係等部門整合，便於讓外資更加了解。金管會「公司治理3.0-永續發展藍圖」五大主軸中的第一項「強化董事會職能，提升企業永續價值」中，2024年起，將要求初次申請股票上市櫃之公司、實收資本額達100億元以上，及金融保險業之上市櫃公司，設置獨立董事席次不得少於董事席次之三分之一，及半數以上獨立董事連續任期不得逾三屆。
第一個被上市公司提告的外資！ 可成1％股東這樣回應
可成（2474）約1％外資代表王亞倫，今天（6日）受邀專題演講ESG最新國際趨勢，由於可成已表態對他提出毀謗等告訴，被業界議論可能是國內第一個被上市公司控告的外資，對此他告訴CTWANT記者說「平常心看待，一切等以後再說。」王亞倫今天以中山大學國際金融研究學院、新加坡客座教授的身分，擔任論壇講者，他認為這幾年談的環境社會、公司治理議題都是一樣，變的是「消費者意識覺醒」帶動企業注重氣候變遷等議題，譬如說外資現在不投資煤礦，澳洲政府規劃關閉火力發電廠等。王亞倫日前也以可成外資股東代表新加坡TIH Investment Management Pte Ltd 執行長身分，與Argyle Street Management Limited合夥人Douglas Lui（各代表新加坡的瓦山塔主基金、香港的寶塔街有限公司），兩家持股約1％，向可成提案「修正公司章程」拿回股利分派權等，並設平台邀集小股東聯署，但公司董事會以不符公司法規定未列入議案。該案目前已在經濟部、金管會討論，可成公司5日則主動宣布對王亞倫就涉嫌刑法加重毀謗罪、加重妨害信用案件，依法提起告訴，可成認為其高舉「股東行動主義」旗幟，創設網路平台，用聳動、扭曲真實標題文字，於網路平台內任意擷取、拼湊片段、甚至毫無關聯之資訊、數據，對閱聽大眾散佈不實及損害可成公司名譽及經濟上信用之言論，以毀謗可成公司之形象及聲譽。依公司法規定，持有1％以上股東可以向公司提出股東常會議案，以一項、300字為限，除非該議案非股東會所得決議，若為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
亞太低賣遠傳1／併購案「綁約」分手費26億 大股東志在必得強渡關山
遠傳電信（4904）斥資247億元合併亞太電信（3682）案，今天（15日）亞太電股東臨時會進行投票，如通過將於9月底完成合併。然亞太電信小股東卻惱怒向CTWANT記者透露，亞太電不但被折價賣出，合併契約還一面倒地保護遠傳，漠視亞太股東保障，像是「對收購價格有異議」的股東不能超過10%、「綁約」分手費26億等，質疑大股東鴻海的立場。亞太電信前身為東森寬頻，由力霸集團於2000年成立，鴻海在2014年以百億元高調入主，然始終無法轉虧為盈，市占率約6.9%，也干擾大股東鴻海獲利表現，去年即傳出鴻海將「淡出」的消息。直到今年2月25日晚間，遠傳與亞太共同宣布，遠傳將發3.51億新股，共斥資247億元，以相當於每股6.475元收購亞太，遠傳為存續公司，亞太則為消滅公司。亞太電信及遠傳宣稱合併後可望「提高競爭力」，亞太電200多萬戶與遠傳700多萬戶合併後將逾900萬戶，屆時，台灣電信業將重回「電信三雄」（中華電信、台灣大及遠傳）局面。然這樁親事，對亞太電信小股東來說，實在有一股難以嚥下的怒氣。亞太電信股價在相當於以每股6.475元收購亞太宣布後，從當日收盤價7.97元，一路下跌到6.5元爬升到昨天收盤價6.82元。股東們3月下旬成立自救會正式表達抗議，並同步向投保中心、證交所、金管會等單位陳情。.「我們細算了換股與當日（2月25日）股價7.97元，赫然發現被占了便宜！遠傳相當於以每股6.475元收購亞太，『折價』幅度約達逾18.7%，既不如去年9月遠傳以每股10元取得亞太私募股份，也不像過往企併案多是『溢價』興高采烈的娶親。」亞太電信股東自救會成員如此告訴CTWANT記者。亞太電信股東自救會向多個主管機關陳情，證交所去函要求亞太電補充說明換股比例計算，金管會主委黃天牧則建議要落實股東行動主義。（圖／亞太電信股東自救會提供）目前亞太電信前三大股東為鴻海（包括鴻揚創投）占比35.99%、遠傳11.58%與台鐵6.06%，100張以下的小股東高達12萬4,988人，持股比例21.58%。依自救會估算，若以亞太電信年平均股價8元扣除併購價6.475元計算，再乘上21.58%股數，小股東總計損失高達14.21億元，台鐵也將損失4億元。更令自救會成員傻眼的，就連合併案也規定多項先決條件，包括若對併購價格有異議的股權比例超過10%，遠傳將保留是否履行合約的權益。「香港在企併案的法律規定，是一旦雙方公司的『無利害關係股東超過10%』時，雙方都有權取消此併購案」，「這就是保障雙方公司小股東的權益，我國目前在這層沒有相關法律，而從此案合約上只看到遠傳有權臨時喊卡，卻未給亞太這個權利，簡直是任憑遠傳取求」方嘉麟教授說。還有「分手費條款」，合約第16條載明未違約方得請求違約方給付26億元的懲罰性違約金（含損害賠償、準備本契約及所定交易履行所發生的相關費用）。一名自救會成員說：「從這些娶親條件看來，讓小股東有獨厚遠傳，令亞太很委屈。」「真不知在大股東鴻海龐大的法務團隊眼中，這些條件『及格』嗎？」此案由亞太電信兩位獨董陳立君與楊熙年組成的審計委員會執行，其中楊熙年在2月25日宣布併購案前兩天（23日）即提出辭職，並於今天生效。鴻海子公司寶鑫國際投資也在同日辭去一席董事，獨董與董事缺額都將在今天補選，原本代表寶鑫的李和音改為遠傳電信提名董事候選人。為捍衛小股東自身權益，「我們寄發存證信函給亞太電信兩位獨立董事，不知道是拒簽還是甚麼原因，陳立君至今都沒簽收，楊熙年雖有簽收但沒給回覆。獨董不是更應該持超然立場，盯緊經營團隊重大決策，保障股東權益。」亞太電信一名股東表示，並對獨董提出三問。「我們實在搞不懂大股東之間的利害關係，到底與這次合併案有沒有關係？」亞太電信股東自救會提出質疑，同時將訴諸司法討一個公道。亞太電信對於CTWANT的採訪則表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。
亞太低賣遠傳3／遭抨喪權辱國割地賠款 鑑價會計師「算到淨值大跌全額交割股」
亞太電信股東自救會控訴「亞太折價併購」，落入「喪權辱國、割地賠款」之命運，誓言15日股臨會中將全力反撲，砲轟到底，實踐金管會主委黃天牧的「落實股東行動主義」建議。就遠傳及亞太兩家電信合併案，亞太電信大股東交通部鐵道管理局、台灣大哥大、亞太電信股東自救會等超過10%以上股東提出異議或是投下反對票，也是今天股臨會焦點之一。不過，無論合併案今日通過與否，對亞太電信最大股東鴻海來說，進可攻退可守，因為早在2020年9月，鴻海就與遠傳雙方訂定股份交換合約，鴻海的1股亞太交換0.155股的遠傳，預計今年6月底完成，後因2月25日宣布的合併案優先執行，而暫停前案；若合併案未經股臨會通過，則將重啟換股案。亞太電信股東自救會成員向CTWANT記者表示，「我們要大聲地問那位出具合理性意見書的會計師陳慈堅，為何能預估到亞太電信淨值將在112年面臨到低於股本的1/2……，恐被列為全額交割股……，而未將控制權溢價調整列於意見書中說明？」政大法學院方嘉麟、台大法律學院曾宛如兩位教授更質疑，若亞太電信明年淨值不到股本一半，那麼董事長陳鵬今年2月初接受中央社專訪時還說，「不認為亞太電是『燙手山芋』，看好前人打下基礎後，營運狀況正逐步改善」這有無誤導投資人的風險評估？鴻海身為亞太電信大股東，兩年前與遠傳電信約定換股案，兩年後卻是欲出清全部股份，外界推測郭台銘退居幕後，鴻海科技集團董事長劉揚偉較關注電動車領域等產業，亞太電信應已完成階段性任務。（圖／鴻海提供）根據CTWANT調查，證交所接到亞太電信股東陳情後，已於3月29日發函給亞太電信，應於股臨會相關議事資料中充分載明「價格評價基礎及控制權溢價之評估事項等內容」。翻開4月15日亞太股臨會議事手冊所附的「股份轉換之換股比例合理性獨立專家意見書」，確實已依證交所的去函，列出上晉會計師事務會計師陳慈堅於2月22日簽名的一整頁詳細「補充說明」。CTWANT原汁原味的忠實呈現會計師的二段說明文字如下，也就是遭到亞太電信股東自救會抨擊涉及「喪權辱國、割地賠款」之嫌。惟經與管理當局討論後，考量未來亞太電信營運狀況不佳，且預估於112 年度將面臨亞太電信淨值將低於股本的1/2，依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第49條第一項規定，將亞太電信股票變更交易方法，若股票交易列為全額交割股，將造成股票流動性差，致使股價下跌，並同時影響債信，亦可能造成銀行緊縮銀根，營運周轉資金將面臨不足情形。另亞太電信在電信市場激烈競爭下，由於未達經濟規模，致使長年虧損，股價低於面值，無法於短期內改善，投資人投資意願低，籌資管道資金成本高，經考量以上因素，本會計師將控制權溢價與未來預期之不利因素綜合考量後，故未將控制權溢價調整列於意見書中說明。亞太電信對於CTWANT的採訪則表示，本合併案換股比例，係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告，同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易，與其他可能影響合併對價之因素，並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求，亞太電信予以尊重，相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。
東元經營權大戰／爭外資青睞有斬獲 二家機構「全贊成」公司派11席提名人
東元電機（1504）股東常會則將於5月25日於桃園市中壢廠召開，公司派持續爭取外資支持，並宣布有所斬獲。兩家外資投票建議機構於13日發表了投票建議，一致建議全數贊成東元董事會所提包含黃茂雄等共計11位的董事及獨立董事候選人，並同步建議反對股東菱光科技所提名包含黃育仁等7席董事及獨立董事候選人，及反對股東所提的轉投資事業檢討改進案。東元電機表示，在股東行動主義盛行下，兩家具有高度公信力的國際機構所做出的決議，一致支持東元公司的全數董事候選人，東元表示，這項結果顯示出公司的提名人選，著實符合公司的短中長期計劃，針對營運團隊過去的努力與現今的成果，亦有高度肯定。在兩家投票建議報告中指出，股東菱光科技公司對於東元電機在經營管理及公司治理方面的批評，並無提出具體證據；且各項數據顯示，東元電機在以符合股東期待的方向持續進行與呈現成果，也明確表示，股東菱光科技公司並未提出具體改革方案內容，且對公司改革的論述缺乏說服性。在有超額競選的董監改選，兩家投票建議機構皆會與兩方分別進行公開平等的對話。經由具體數字與證據衡量，公正提出建議。東元表示，十分欣慰與高興，能夠同時獲得兩家國際投票顧問，建議股東全數支持東元公司董事會提名的十一席董事，也在股東大會前，讓持之以恆為東元默默努力的團隊員工們，獲得鼓勵，並證明董事會和經營團隊的經營策略與營運方針，受到國際權威機構肯定，持續走在對的方向。
大同10/23恢復一般交易 證交所宣布結束112天全額交割股
台灣證券交易所今（21）日宣布，7月2日起將大同列為變更交易方法，改為全額交割股之案，由於股臨會重新改選董事後，影響股東權益、違反公司治理股東行動主義的原因已消滅，因此將自10月23日起，恢復其上市有價證券之交易方法。該期間共112天。大同晚上重訊公布指出，依台灣證券交易所表示，大同(股)公司(公司代號：2371)其上市有價證券原列為變更交易方法原因業已消滅，且無其他應列為變更交易方法之情事，爰公告自109年10月23日起，恢復其上市有價證券之交易方法。大同股價今天早上9點一開盤19.50元，一度升到20.15元，10點半多跌到最低17.45元後，收盤價19.45元，較上一次收盤19.15元略有小漲。
王光祥「成功不必在我」 欣同、新大同將尋求羅得、三雅、競殿協助召開大同股臨會
欣同、新大同投資顧問就經濟部核准其申請召開大同股東臨時會一案，表達感謝之意，並再次對於股票被處分「全額交割」、外資大賣，股價重挫所造成股東的重大損失，呼籲投保中心盡快代表所有股東向董事長林郭文艷等人求償。同樣為大同市場派股東的三圓建設董事長王光祥，則表尊重經濟部核准先提出申請的欣同、新大同公司召開股臨會，並說「成功不必在我，都是為股東做事，感謝會做事的政府做出正確決定」。以下為新大同投資顧問有限公司、欣同投資顧問有限公司的共同聲明：很感謝經濟部准予新大同、欣同的申請，由我們來召開大同股東臨時會全面改選董事；這是匡正大同630違法股東會亂象的救濟方法，也是公司法3%股東召開股臨會及公司治理、股東行動主義的實踐，再次感謝主管機關經濟部及金管會的果決！這是責任，也是壓力！我們會稟著公平、公正、公開的原則，在主管機關、股東及社會大眾堅督下，辦好這場股臨會，所有股東的權利都會被平等對待，一股一權、股東平等原則會在這次股臨會中落實，請各位股東安心！我們也會尋求另組申請人羅得、三雅、競殿的支持及協助，擴大參與，讓這場大家企盼已久的股臨會更加完善。其他事宜，請容我們收到經濟部正式公文，與股務代理機構、律師討論後再向主管機關、股東及社會大眾報告進一步的作業時程。另外，因為股票被處分「全額交割」、外資大賣，股價重挫所造成股東的重大損失；我們沈痛的呼籲投保中心盡快代表所有股東包括外資股東，向林郭文艷女士及參與630違法股東會的董事、法務長暨公司治理主管、財務長等人求償，不能容許經營者以損害股東權益的方式來作為保衞、爭奪經營權的手段！三圓建設董事長王光祥的聲明一、經濟部許可大同3%股東自行召開股東臨時會，是維護所有股東的權益；雖然經濟部考量申請順序，核准先提出申請的欣同、新大同公司召開股臨會，成功不必在我，都是為股東做事，本人感謝會做事的政府做出正確決定。二、所有支持大同改革、能夠重新擦亮大同招牌的股東，本人都全力支持，讓大同興利除弊，就從現在開始。三、股東期待的是公平、公正、公開的股東會，本人支持3%股東儘速依主管機關法令籌備股東臨時會，讓大同營運回歸正軌。
沒有台積電的台股？救冷門股造市 金管會推4帖轉骨藥方
台股近期表現亮眼，金管會主委黃天牧31日提醒：「不能自滿」，他更點出若「沒有台積電的台股市場是什麼風貌？」為了健全資本市場發展，金管會目前力推各項轉骨藥方，包括冷門股造市機制、減少經營權之爭、力推股東行動主義與投資人教育等。黃天牧指出，近期拉動台股的台積電，因權值較大，在台股行情、交易量能上都占很重要角色，但金管會更關心的是資本市場均衡發展，台灣的半導體產業有很多台灣之光，但其他產業也要同步發展，對優質交易量低的、不優質無交易的股票，都要活絡或處理，讓不同股票在不同階段都有好發展。目前證交所、券商公會已在研擬造市方案，針對優質但交易量卻不高的「中間性股」，即大型權值股外的中小型股票在市場上也能有好交易量、有更好發展，讓市場更均衡發展，券商扮演造市點火角色，相關交易或借券費用將可適當調降，整套方案預計2021年中上路。黃天牧指出，近年來部分個股陸續傳出經營權之爭，讓市場紛擾，投資人不知誰對誰錯，外國人也會對我國公司治理產生不同想法，有些是制度上被扭曲，有時是公司刻意做灰色地帶事情，有些不見得主管機關有法律可去規範，但民眾對主管機關有期待，所以要想方法讓類似情形盡量減少。黃天牧進一步指出，不論是公司治理、股東行動主義、投資人保護上，監理上都有分際拿捏問題，「過猶不及」，所以要強調投資人教育，教育不是萬靈丹，但要讓投資人知道，自己也要承擔投資風險，不要一直用民粹或非正式力量干預，對市場發展不好，監理機關也會衡平尺度，處理投資人與金融機構的糾紛。
泰公開講／劉泰英：大同啟示錄 老闆的必修學分
大同公司今年六月三十日召開股東會改選董監事，結果公司派自行援引《企業併購法》，剔除高達五三％股東的表決權，引爆爭議。金管會隨即宣示此舉違反「股東行動主義」（行使股東權利，向公司管理者施壓），取消大同自辦股務權利，證交所更將大同股票打入全額交割股（風險較高、流動性低的股票）。大同選出新任董事後，依規定向經濟部辦理登記，經濟部卻以股東出席人數未過半予以駁回。由於主管機關的制裁，也改變不了原董事續掌經營權的事實，證券投資人及期貨交易人保護中心隨即對大同董事長林郭文艷提起解任訴訟。大同遭政府處分，在業界鬧得沸沸揚揚，第一時間也提出抗辯，主張依《企業併購法》第二十七條規定，基於併購目的取得超過十％股份，應於取得後十日內向證券主管機關申報併購目的，否則超過部分就無表決權。大同還指控，陸資股東未依法申報，公司因此在今年五月就已向法院提出確認股東權益不存在之訴，擺出一副「不怕打官司」的強硬姿態。大同的公司治理近年屢成話題，公司派與市場派大鬥法，甚至還驚動政治人物實地「查案」，一般民眾則是霧裡看花。無論如何，這些爭議已多少損害大同這家「國貨楷模」的形象，對比大同電鍋、電扇等電器熱賣，甚至連外國人都聞風而來，如今身陷種種爭議，令人惋惜。我在中華開發金控服務時，大同也是投資對象之一，我與大同創辦人林挺生曾數次交換對公司未來發展的看法。林挺生某次帶著當時還是大同少東的兒子林蔚山及他的太太，也就是現任大同董事長兼總經理林郭文艷來看我，當時林蔚山好年輕、林郭文艷看起來就像剛畢業的少女，曾幾何時林郭文艷成了大同掌門人，林郭文艷對大同的治理是好是壞，外界自有公評，但看到家族企業由榮轉衰，令我感觸很深。我曾舉家鄉兩家雜貨店為例，說明家族企業永續經營的關鍵。其中，生意最好的那家有三個兒子，原本雜貨店收入足以支應老闆及三個兒子的生活開銷，但是有一個媳婦認為她這房付出最多，經常從公款中不告而取，結果被其他媳婦發現，心有不平下也依樣畫葫蘆，老闆後來雖發現錢愈來愈少，但擔心三兄弟為錢撕破臉，沒有立即公平處置，最終那家雜貨店因入不敷出倒閉，另一家雜貨店馬上取而代之。老家昔日的雜貨店，其實就是許多台灣本土企業的縮影，第一代掌門人辛苦奮鬥，拚股票上市、募集資金，將公司留給第二代；接棒者卻忘了多數資本來自股東，公司治理必須對股東負責，甚至誤以為整間公司都是自己的，若接棒者又不能同心，甚至還你爭我奪，忘記「合作追求最大利益」的原則，即使公司一時還經營得下去，未來恐怕也難以永續經營。
大同有夠狠！1新董請辭 陸資疑慮難解恐釀「以訴止戰」
大同公司派律師團獻策出奇招，昨（30）日股東會首開先例，引用企業併購法第27條規定，逕自判定市場派掌握的53.32％股權無表決權及投票權，導致改選結果一面倒，公司派以約42％股權一舉拿下6席董事、3席獨董，在爭議聲中保住經營權。大同隨後召開董事會推舉林郭文艷續任董事長，並隨即向經濟部商業司辦理董事及獨董變更登記；不料新任董事陳守煌卻以業務繁忙為由，請辭董事職務。場外有民眾舉起布條，抗議「陸資染指」。（圖／記者王永泰攝）外界原以為大同公司派會以疑似陸資為由，刪除市場派部分股權，力阻市場派取得經營權，但市場派應能突破零董事僵局、取得一定席次，尤其是最重要的獨董席次。不料，由賴忠強、盧筱筠及於知慶組成的律師團祭出企併法27條，認定王光祥、鄭文逸及任國龍等基於共同併購目的，卻未依法申報超過10％部分，依法不得行使表決權及選舉權；並以羅得及及競殿雖向證交所申報，申報主旨勾選卻非併購目的而取得股份，也依同一理由不得行使表決權及選舉權。大同逕自沒收市場派投票權及表決權，引發市場派不滿，集保中心及投保中心也在場表達異議，市場派獨董候選人黃國昌雖拿下外資投票的8.03％，一樣遭排除無法進入大同董事會。大同昨日也剔除大多數外資的電子投票，無視集保已於現場公布電子投票結果。林郭文艷昨晚親自出席重大訊息說明會，表示選舉結果對大同公司發展及股東權益有重大不可回復的影響，在法令遵循、合法股東權益及公司治理等多面向考量，才依企業併購法等規定，認定這些股東不得行使股東權。大同股東市場派獨董候選人黃國昌。（圖／記者王永泰攝）明起打入全額交割股證交所昨（30）日近10點發布新聞稿指出，大同召開重大訊息說明記者會，未能具體說明其於109年股東常會逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票之法律依據及相關事證，對股東權益影響甚鉅，並與公司治理股東行動主義有違，核有營業細則第49條第1項第14款規定情事，自7月2日起股票列為變更交易方法，即打入全額交割股。王光祥怒轟無法無天 四招反擊三圓建設董事長王光祥30日下午召開記者會，炮轟大同改選程序違法，「目無法紀！無法無天！」律師團將提四招反擊，包括向法院訴請撤銷大同選舉結果、提出假處分及對林郭文艷等提告特別背信罪。王光祥。（圖／記者王永泰攝）王光祥記者會開宗明義指出，「大同目無法紀，股東會上只要沒有支持林郭文艷的股東，其投票權全都遭刪除，希望主管機關針對這件事情能夠嚴正執法，否則台灣的資本市場將永無寧日。對於台灣資本市場出現這種事，我非常痛心！今天就是要讓社會大眾知道，大同公司無法無天的作為。」王光祥委任律師莊正表示，大同股東會簡直是史上最黑暗公司治理，股東會過程中有很多違法之處，請主管機關不能准許大同變更登記董事，否則台灣會變成國際資本市場的墳場！並請經濟部准許3％股東自行召集股臨會；呼籲證交所、投保中心採取有效監理作為；林郭擅自刪除股東投票權是違法的，會另召開律師團會議研究提告事宜。莊正表示，在股東會召開前已登報警示，甚至狀紙都已準備好，只是沒想到還是發生野蠻事件！將馬上向法院訴請撤銷大同選舉結果的決議；其次，將向經濟部提出3％股東召開股臨會；第三，將對大同公司提出假處份；第四，針對大同董事長林郭文艷等相關人士，提出證券交易法中的「特別背信」罪。金管會：股東投票權不是「私權」金管會30日針對大同股東會限制部分股東投票權，發布四大聲明，一是金管會不介入，但要求公司遵守相關規定；二是大同行為「有違股東行動主義」，投保中心已在現場提出異議；三是要求大同召開重訊說明會，說明限制投票的理由，且由集保儘快審核相關作業，若確定大同違反股務相關規定將處分，屆時大同將成為首家被處份不得再自辦股務事務的公司。四是大同股東若認為股東會有瑕疵，侵害權益，可依公司法相關規定尋求救濟。證期局也表示，證交所已要求大同要召開重大訊息說明會，若說明不清楚，會再限期解釋，若仍無法交待清楚，證交所將依營業細則及重訊查證暨公開處理程序，給予大同罰款、變更交易等處置，最重可能是停止股票交易或終止上市。證期局副局長蔡麗玲表示，大同引用來限制部分股東投票權的理由，是用企併法27條的規定，但其實羅得投資、競電投資、三亞投資等在2018年5月18日及10月26日，二度依證交法43-1條向金管會申報持股，共達11.02％。因此金管會亦有四大認定，一是大同市場派有依證交法進行相關資訊揭露及申報，符合法規；二是證交法43-1條並沒有限制股東權的規定；第三是無論企併法、證交法或兩岸人民關係條例，投資人是否為未經核准投資的陸資，任何法規的解釋都不應由大同公司來認定，即股東會現場「就應給股東表決權與選舉票」；第四是股東投票權不是「私權」，是公司法賦予股東的權利。（圖／記者王永泰攝）經部：釐清爭議才能變更登記大同股東會在爭議中9席董事全拿，留下諸多爭議待釐清。經濟部30日證實下班前已收到大同申請董事變更登記，但欠缺最重要的股東會議紀錄，經部將以最快速行文大同補件，並釐清改選爭議點是否合法，疑義未釐清前不會否准。知情官員直言，依企併法規定大股東持股逾10％應依證交法規定向金管會事先申報，若未申報，超過的部分沒有投票表決權，換言之，10％以內依然有表決權。至於傳言市場派股權含中資，官員指出，股權資金認定正由金管會調查中，在未做出行政處分前，不論外資或台灣投資人並無差別待遇，股東行使投票權均不受限制。至於市場派若以公司法第173條召開股東會，即持有3％以上股份股東請求召集股臨會，若董事會15日內不理會，可向經濟部提出，屆時經濟部是否同意？官員說，要視市場派提出的要件及必性是否充分而定。集保：恐不得再自辦股務此外，投保中心董事長邱欽庭指出，將審慎評估並視需要提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴訟；集保則指出，已在第一時間向大同公司法務長及股務主管表示，若股東會流程影響股東權益，違反相關規定，將向主管機關建議大同公司不得再自辦股務事務。投保中心指出，本次大同股東會之召集程序及決議方法均有瑕疵，已於股東會場表示異議，就涉有疑義之股權數未經權責單位查明認定前，即逕自剔除各該表決權，因該公司係自辦股務，相關程序均由公司一手主導，股東於會中所提出諸多質疑均未獲回應，此案例乃我國致力提升公司治理之最大挫敗，投保中心表達遺憾並嚴厲譴責。集保結算所指出，關於公司召開股東會，無論是股東親自出席或受託出席，公司都要發給表決票及選舉票；另外，公司已公告徵求人資料，表示徵求人之身分已被認定，而公司又在徵求人辦理報到時不發給徵求股份之表決票及選舉票，此舉已經嚴重影響眾多委託出席股東的權益。（圖／記者王永泰攝）史上最離奇股東會大同公司昨天的股東常會，早上六點就有源源不絕的黑衣保全集結進入大同公司，七點半開始第一道關卡，先是在大門外設了第一站量體溫、看證件加上登記出席者姓名，領到寫有自己名字的字卡後才有資格走進去大同公司大門，在第一站就有市場派股東欣同、新大同被擋在門外；第二站是報到領表決票，第二站「公司裁示」羅得、三雅、競殿還有徵求人福邦證券不能辦報到不能領票，就連北碁投資還有其他早已合法辦妥委託出席領到出席簽到卡的股東，都被莫名拒絕發給表決票。進到會場，大同公司以數百人的黑衣人牆圍住股東，人牆後的林郭文艷還在主席台前架透明帷幕，並有兩名隨扈貼身保護，可以說是史上外聘保全守衛最森嚴的上市公司股東會。現場有數百名黑衣人，可說是史上外聘保全守衛最森嚴的上市公司股東會。（圖／記者王永泰攝）大同最後公布是以違法陸資、違反企併法為由，認定市場派持有的大同公司過半股權沒有股東權、表決權，但法界人事質疑，究竟哪個主管機關認定這些股東沒有股東權、表決權，法院有給出執行命令嗎？大同公司在寄發開會通知書、市場派委任徵求人福邦證券進行徵求、股東行使電子投票、股東辦完委託出席取得出席簽到卡後，到股東會現場還被拒絕受理報到、拒發表決票及剔除電子投票，堪稱我國證券史上最離奇的股東大會。公司派知法玩法，挑戰主管機關眾所矚目的大同經營權大戰在昨日股東會激烈上演，其結果可說有些意外、也有些不意外！不意外的是，公司派順利保住經營權，更拿下9:0的壓倒性完勝，但令人意外的是，取得勝利的手段竟是知法玩法、無限擴張法條解釋，等於是球員兼裁判，難怪有人說，百年招牌順利保住，靠的是「大同夠狠、別人不敢用的他敢用」，但此例一開後患無窮，公司治理精神也蕩然無存，主管機關威信更將顏面掃地。大同經營權爭奪戰不管公司派、市場派誰是誰非，已是一筆大爛帳，但經營權之爭比的是誰的股權高、誰就有話語權，這也是資本市場的基本精神。但從大同兩次股東會結果來看，保住經營權的招數即是知法玩法。昨日大同公司派祭出企業併購法第27條規定，認為市場派是以集團式的行為，執行「併購」，依規定必須在取得股權10日內，向主管機關申報其併購目的，且申報時如有變動時應隨時補正，若違反規定，其超過部分無表決權。以此沒收市場派大部分股份投票權與表決權。（圖／記者王永泰攝）大同夠狠之處在於，其一，公司派自行認定，各方市場派所買股權為集團式行為；其二，王光祥旗下三家投資公司所持逾10％股權雖經過申報，但在昨日股東會中也被沒收投票權、表決權；其三，集保中心人員當場表示大同此舉已侵害股東權益之行使，但公司派仍一意孤行，置主管機關於不顧。更令人大開眼界的是，大同公司總股數為23.4億股，昨日股東會公司派刪除市場派逾12億股，可表決股數只剩9.9億股，占大同公司股權約42.3％，在股權未過半情況下，股東會仍照常舉行，換句話說，出席率、表決權、投票權都是公司派說了算。大同為保百年基業，知法玩法的手段雖令人嘖嘖稱奇，但是誰造成這樣的結果？違法中資問題，相關主管機關遲遲無法認定，大家互相推諉，若所有疑難雜症都要走司法途徑、交給法院審判，其結果就是讓公司能「以訴止戰」，相關主管機關包括經濟部、金管會、證交所也等於將手中權力自動繳械。如今，市場派已要求主管機關不讓大同變更公司登記董事名單，而公司派似乎也料到此點，火速在昨日提出變更登記，現在雙方已將球丟到經濟部手中，經濟部該如何處理，外界都張大眼睛在看！（記者沈美幸、呂淑美、 蔡惠芳、 彭禎伶、魏喬怡、馮建棨、呂雪彗、林燦澤 、方明）
證交所判定「違反權益」 大同7／2起列全額交割股
大同公司昨（6月30日）股東會後召開記者會，但未能具體說明部分股東所持股份無表決權等相關情事，遭台灣證券交易所認為影響股東權益、違反公司治理股東行動主義，因此自明（2日）起將大同列為變更交易方法，改為全額交割股。大同昨日在記者會中表示，公司派股東引用《企業併購法》排除市場派過半表決權，但並未具體說明在會中認定部分股東持股無表決權、未發給部分股東表決權票、選舉票之法律依據等相關問題，讓股東權益遭受嚴重影響。除此之外，證交所還認定大同與公司治理股東行動主義有違，爰公告自109年7月2日起，將其上市有價證券列為變更交易方法。今日將是大同股票最後一天正常交易，台股開盤後股價如何起伏，全民都在等著看。