違法陸資
」 大同 林郭文艷 陸資 金管會 市場派![alt](https://static.ctwant.com/images/cover/39/91239/sm-c5b3c0d572fcfb41c31d2f944a15e259.jpg)
大同經營權之爭!投保中心提解任訴訟 北院判林郭文艷丟董事職務
大同公司今年6月30日在股東會上刪除部分股東表決權,引發爭議,財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心(簡稱投保中心)因此提告請求解任大同前董事長林郭文艷的董事職務。台北地院認為,林郭確實嚴重違反相關規定,判投保中心勝訴,可上訴。法官認為,股東資金是否屬於違法陸資,應分別由金管會、經濟部調查認定,林郭文艷雖擔任股東會主席,但不具調查能力,也無認定權限,卻自行認定鄭文逸等股東是陸資,而刪除表決權,應已違法;另本案並非企業併購,林郭卻以王光群等五群組股東未依法申報併購,認定無表決權,也違反公司法、大同公司章程等規定。法官指出,林郭文艷導致大同自今年7月2日起列為全額交割股、暫停融資融卷交易、不得自辦股務、經濟部准許市場派召集臨時股東會,確實降低公司商譽、再次支出股東會成本費用等,造成公司莫大損害。法官並指,林郭文艷自2018年2月1日接任董事兼董事長,依其社會經驗、教育知識、經營能力及眼界,理應知悉公司治理精神,懂得尊重股東權利,卻在股東會逕自刪除表決權,再以律師出具法律意見書合理化自身不當行為,藉此脫免責任,已不適合主掌公司經營。法官痛批,林郭文艷本次行為凸顯我國股東會亂象,若未依法解任,將成為其他經營者模仿的對象,不利我國公司治理的法制發展,林郭擅自剔除股東表決權,違反受託人義務、手段不符比例原則、違背公司治理精神,確已嚴重違反相關規定,故判解任林郭董事職務。
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快訊∕大同改選揭曉!市場派領先7:2 王光祥居冠、林郭文艷當選
大同(2371)今(21)日上午9時準時舉行股東臨時會,重新改選9席董事。電子投票部分已於10月6~18日提前完成,市場派提名候選人共得32.51%領先,其中又以三圓建設董事長王光祥推薦獨董的律師李勝琛2,181,367,744股數居冠,電子投票股數占今天出席股數為41.83%。上午11時許大會公布計票結果,9席董事席次中,市場派提名候選人當選7人,公司派提名當選人2人,又以公司派提名獨董當選人王金來獲得最高票,依法可為第一次董事會召集人。其中,一般董事席次當選人中以市場派股東王光祥得票數居冠,公司派則由林郭文艷拿下1席。獨立董事候選人中,則以公司派提名候選人王金來得票數最高、奪得1席,市場派則拿下2席獨董,由李勝琛、龔鍾嶸當選。大同股臨會公布最新當選董事名單。(攝影∕王永泰)稍後,即有股東當場強烈質疑,以法院判決結果主張「召集人新大同、大同的股東涉及違法陸資,今天選舉無效」。大同股臨會現場改選董事選舉時,同步公布電子投票選舉結果。電子投票約41.83%,其中大同公司派得票率9.32%,市場派得票率32.51%。大同10/21股臨會公布的電子投票得票數結果。(攝影∕王永泰)大同10/21股臨會公布的電子投票得票數。(攝影∕王永泰)目前公司派提名6席董事候選人,為林郭文艷、張益華、彭文傑、沈柏延、蘇鵬飛、蔡勝文,及3席獨董候選人劉宗德、謝穎昇、王金來。市場派提名6席董事候選人為林文淵、王光祥、葉曉甄、郭添輝、陳柏元、林宏信,以及3席獨董候選人為李勝琛、龔鍾嶸、陳兆勛。
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林郭文艷、林文淵未現身 大同改選董事今早在杯葛聲中投票
大同(2371)今(21)日上午舉行股東臨時會,準備重新改選9席董事。受矚目的現任公司董事長兼總經理林郭文艷,以及市場派股東三圓建設董事長王光祥、被提名為新任董事長的林文淵等人未現身。召集該場股臨會的市場派股東欣同董事長林宏信律師與新大同董事長楊榮光共同主持。9時準時開會,大同股臨會公布的發行股份總數為2,339536,685股,無表決權股數為137,321,586股,實際發行股份2,202,215,099股,出席股數為2,023,420,291股,出席率91.88%。大同股東臨時會中的座椅,皆用俗稱「魷魚絲」綁帶固定,避免出狀況。(攝影∕王永泰)主席欣同董事長林宏信律師強調今天股臨會只就董事改選,無法處理其他任何議題。話畢,立即有公司派股東站起來不斷高喊「程序發言」、「填發言條,優先發言」,長達快要一分鐘。而主席林宏信則回覆說:「無法接受現場發言,請這位股東坐下來,尊重其他股東」,並再次宣布「請各位股東,立即投票」。現場一片混亂。大同10月21日召開股東臨時會。(圖/王永泰攝)目前公司派提名6席董事候選人,為林郭文艷、張益華、彭文傑、沈柏延、蘇鵬飛、蔡勝文,及3席獨董候選人劉宗德、謝穎昇、王金來。市場派提名6席董事候選人為林文淵、王光祥、葉曉甄、郭添輝、陳柏元、林宏信,以及3席獨董候選人為李勝琛、龔鍾嶸、陳兆勛。市場派股東由三圓建設董事長王光祥陣營推出8席,欣同投顧推出林宏信律師1席。公司派推出林郭文艷等9席董事、獨立董事候選人。而就在金管會於10月13日公布,查出有一筆投資大同股票5.87%股權、約13萬張股票,涉及為違法陸資,依法開罰2,500萬元及限期6個月內出清持股,這也是金管會第4度查到大同有違法陸資。20日則有媒體爆料大同還有一位大股東也涉及違法陸資。欣同董事長林宏信律師(中)一再強調今天只做改選議題,不做其他任何議題討論。(圖/王永泰攝)
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查大同違法陸資案「結案了嗎?」金管會:持續監理 兩位法官裁定牽動經營權花落誰家
誰能保證、一再強調大同股權中絕無違法陸資?對照大同公司派高度質疑多達8個海外託管帳戶資金最終實質受益人的身分,觀察金管會最新調查公布結果,確實是在新加坡帳戶5.87%大同股權查得為違法陸資,但這可能是新加坡政府願意給予調查協助,而其他的7個帳戶皆在香港,相對之下,香港證監會恐怕沒有那麼容易配合。大同公司目前靜待台北地院、士林地院的假處分裁判結果,兩位法官的決定,勢必影響10月21日股東臨時會召開與否,也將牽動大同公司經營權未來走向。大同市場派股東欣同、新大同公司,13日晚上就金管會公布查獲陸資透過外資投資大同股票,開罰2,500萬元、停止股東權利並限期6個月出清之況,對主管機關嚴正執法、勿枉勿縱的態度與作為,表示「讚許及支持」,並說「相信經過這一輪的詳細查核,大同股東應該沒有其他違法陸資了!……」記者14日詢問金管會證期局,有關大同違法陸資案是否已結案、不會再調查?金管會官員表示,「任何一案都是持續監理中,不會說因此中斷或結案」,並強調「與香港聯繫是暢通的。會調查出5.87%股權為違法陸資案,是來自多個管道的資料驗證」。至於是否有新加坡政府的協助,則不便說明。據了解,在大同公司向台北、士林地方法院聲請10月21日股東臨時會的定暫時狀態假處分案中,就是主張「金管會需要更多時間與海外相關政府單位溝通、蒐證,以釐清FINI帳戶(海外託管帳戶)的真實面貌」,「認為此時應有作成假處分的必要性與急迫性,暫時禁止市場派召開臨股會之必要,以待金管會全面調查這些不明受益人的海外託管帳戶」。大同董事長兼總經理林郭文艷。(攝影/張文玠)經濟部核准大同市場派股東欣同、新大同於今年10月21日召開股東臨時會,大同公司派已向兩處法院聲請定暫時狀態假處分。由於欣同、新大同是合計其持股而取得股臨會召集權,因此只要台北地院或士林地院這兩處任一法院裁定禁止召開,10月21日大同股臨會即無從召開。士林地院正好於13日開庭,法官從上午11點開庭審理到下午多3點多結束,花了4個多小時。豈知開庭結束後一個多小時,金管會即突然公布查獲大同有5.87%違法陸資,對照大同公司先前向金管會檢舉的可疑帳戶中,確實與其中一個在新加坡「匯豐銀行託管ING亞洲私人銀行」5.87%股權占比相吻合。據了解,大同公司委任律師在法庭中,以「應等金管會調查全部的海外託管帳戶,不應貿然讓有陸資疑慮股東行使股東權,以免造成不可回復的損害」、「確實有禁止讓欣同及新大同於10月21日召開股東會之必要性及急迫性」為主攻論點。金管會抓到的大同5.87%股票違法陸資,數字與大同檢舉可疑帳戶之一的新加坡匯豐銀行託管ING亞洲私人銀行相吻合。(圖/CTWANT繪製)大同公司還進一步主張,「有高達3成以上股權,在目前仍不知實際持股即最終受益人身分時,恐涉及違法陸資,一旦讓來路不明的持股者在10月21日之股東臨時會中投票,若讓違法陸資藉機入主大同公司,其承攬戶政、電網,以及國防等標案,恐造成嚴重國安及資安危機,大同喪失以後承作政府重大標案資格,將會造成大同無法彌補的損害」。此外,大同公司委任律師曾當庭說明,金管會近期調查卜蜂入主日盛金案,不到半年就宣告沒有違法陸資,但對照大同案,金管會卻遲遲沒有下文,要求法院再給金管會一些時間,再次強調應先作成定暫時狀態處分。大同市場派律師則表示,調查中的帳戶是指海外受託帳戶,根本與召開股東臨時會沒有關係,並未正面回應質疑。
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大同違法陸資「只是冰山一角」!公司晚間聲明 盼儘速公布隱藏香港7帳戶資金來源
大同公司晚間發表聲明,認為今天金管會發布查得違法陸資的5.87%股權,為新加坡的FINI陸資「只是冰山一角」,感謝金管會持續調查、裁罰之外,還盼望能就隱藏於香港的7個帳戶,儘快公布調查結果。以下為大同公司正式聲明全文。感謝金管會持續查核陸資並宣布裁罰,證實本公司一直強調,深受陸資以FINI帳戶掩飾其真實身分違法投資大同的重大傷害,央請金管會詳查,是正確且迫切的要求。今天發佈的是新加坡的FINI陸資,本公司期盼金管會繼續加緊努力查核,因為隱藏在本公司的非法FINI帳戶,還有7個是在香港的帳戶,尚需金管會續查,以免大同蒙受不可回復的損害。在6月30日股東會,這些隱匿的FINI帳戶與其他國內的一致行動人,已提名10位董事候選人,競逐9席董事,但皆未依企業併購法提出申報,本公司依法主張(認定)其無表決權;主管機關卻認為本公司違法,侵害股東權益。現在其中一帳戶已被證實為陸資,本公司懇請金管會依法行政,清查陸資,也同時要求大同的相關股東須依企併法申報。欣同、新大同以公司法第173條第四項申請召開股臨會,本公司基於1. 先待金管會查明陸資 2. 本公司董事會順利運作中,應無公司法第173條第四項之適用,懇請經濟部勿輕易核准股臨會,但經濟部仍迅速核准。現再次查獲之陸資也只是冰山一角,其他尚待金管會加速擴大調查,在充分調查目前欣同、新大同等與陸資鄭文逸、任國龍具高度牽連關係的市場派股東確認無陸資成分之前,本公司籲請經濟部即停止原行政處分,撤回股臨會之核准。
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大同10/21股臨會開不開?士林地院法官問了4小時 雙方律師辯論激烈
大同市場派到底能不能在10月21日順利召開股東臨時會?士林地院法官今(13)日花了4個多小時審理,公司派與市場派雙方就「違法陸資與股臨會有沒有關聯」而展開激烈攻防。未料在下午法官還未做出具體裁判之際,就先傳來金管會查到大同真的還有違法陸資5.87%股權的消息,而這與公司向金管會檢舉四個可疑帳戶中,確實有一筆是吻合的。大同公司派向台北、士林兩地院聲請「停止召開」的假處分,即針對經濟部核准市場派欣同、新大同股東10月21日股東臨時會,聲請定暫時狀態假處分,期望順利取得即可要求停止召開。正好今(13)日士林地院開庭,北院則於10月8日開庭。目前法官還未做出裁判結果。今日金管會在下午4點半的例行記者會中,公布查得大同有5.87%違法陸資,對照大同先前向金管會檢舉的四個可疑帳戶中,與其中一個的「匯豐銀行託管ING亞洲私人銀行」5.87%股權占比相吻合。此時傳出「查到違法陸資」重大消息,是否牽動假處分核准結果,備受各界關注。台北地院已於10月8日開庭,審理大同公司對市場派股東欣同召開股東臨時會聲請定暫時狀態假處分一案。今日則是士林地院開庭,審理大同公司對市場派股東新大同召開股東臨時會的聲請定暫時狀態假處分案。據了解,士林地院審理法官從上午11點,詢問大同公司派股東、市場派股東雙方委任律師代表,直到下午3點多結束,歷經4個多小時。據知情人士向CTWANT記者透露說,大同公司派委任律師鎖焦的攻防論點,就是「應等金管會調查,有結果以後再說,讓公司派與市場派股東,公平競爭」。知情人士進一步說:「目前大同有高達3成股權,恐涉及違法陸資,在仍不知實際持股最終受益人身分,且金管會還在調查FINI中(境外託管帳戶)。一旦在調查階段,就這樣讓市場派貿然召開股臨會,讓不明不白持股者在股東臨時會中投票,勢必造成混亂,對公司整體經營也會有所危害」。「大同公司律師在法庭中還強調說,法院應該再給金管會一些時間調查,作成假處分,否則必將造成不可回復之損害」。而市場派委任律師就公司派的主張,在法庭中反駁說,「調查中的帳戶是指海外受託帳戶,根本與召開股東臨時會無關」。據了解,大同公司派律師則趕緊向法官說明,「當然有關,而且非常有關」,「因為新大同若可以開股東會,後面一整串的集團都能行使表決權,到時候根本無力回天,整個違法陸資都會進來」。大同公司派律師並請法官參照最近外資投資案,有的案件是金管會查了大約半年,才宣布沒有違法陸資,「而大同案,金管會一直說還在查,懇請法院應該要給金管會時間,作成定暫時狀態處分」。沒想到,就在開庭結束後半個多小時,金管會就宣布查到大同一筆5.87%違法陸資的股權,開罰2,500萬並限期於6個月內出清持股。
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大同市場派說「應該沒有其他違法陸資了」 強調會剔除5.87%股東權
大同市場派股東欣同對於金管會今日公布查得大同有5.87%股權為違法陸資,強調「會於10月21日股臨會中剔除5.87%股東權利,應該沒有其他違法陸資了」之外,還以「釐清爭議,對股臨會的召開及改選是正面,給予金管會鼓掌」等四點聲明表達立場。以下為欣同聲明全文:1、關於金管會今日公布查獲陸資透過外資投資大同股票,開罰新臺幣2500萬元、停止股東權利並限期6個月出清乙事,欣同、新大同對主管機關嚴正執法、勿枉勿縱的態度與作為表示讚許及支持。相信經過這一輪的詳細查核,大同股東應該沒有其他違法陸資了!這可以讓大同公司的股東結構更加透明,沒有違法陸資的疑慮,雲散風清,對於股東臨時會的召開及改選結果也更加沒有爭議。所以,欣同、新大同認為金管會對陸資的適時查處對10月21日股東臨時會的召開及改選,具有正面、積極的釐清效應,沒有不良影響,再次予以肯定。2、欣同、新大同早已表明依主管機關認定及法院裁判來認定股東權;支持並接受金管會今天的查處結果,會將違法陸資持有的5.87%股東權予以剔除,依法不計入大同公司發行股份,自然更沒有出席權及表決權。3、扣除這5.87%違法陸資股權,大同公司還有94.13%的股東要經由10月21日股東臨時會的召開,行使股東權,選出董事組成董事會,以結束今年6月30日原經營階層自行認定、剔除超過53%股東權肇致違法股東會選任之違法董事不被主管機關、股東、社會認同所造成公司經營違法的不穩定狀態及股票交易被打入全額交割嚴重損害投資人權益的亂象!4、呼籲各方尊重並支持金管會的查處結果,公司派更不要混淆視聽,據此主張今年630股東會剔除超過53%的股東權是對的!金管會此次依職權查處並認定要剔除的只有5.87%,不是53%,公司派也不是金管會或法院,二者無法相提並論!也勸誡公司派不要再藉題發揮主張還有陸資或違法股東未經查獲、認定云云;查獲認定的就是違法,這沒爭議;經過檢舉、調查,沒有認定的,就是合法;這才是民主法治!大家要尊重法令,信賴主管機關及法院,無限上綱做出超越主管機關及法院職責的指摘或認定,只會更加製造紛擾,對員工、股東及社會都是傷害。
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大同回應了!對照檢舉違法陸資4帳戶「有吻合」 二度感謝金管會、呼籲經濟部停止股臨會
就在大同市場派股東準備召開股東臨時會的前八天,金管會今(13)日宣布,已查到一筆投資大同股票達5.87%的股權,為透過外資身分投資大同的違法陸資,對照大同向金管會檢舉的四個可疑帳戶中,確實有一個帳戶的股權數字是相吻合的。證期局副局長郭佳君指出,金管會查到該筆違法陸資「並不是前三次被查到的陸資」,此為2019年5月起,就開始投資大同股票長達半年,股權占比達5.87%。由於大陸人民、法人、團體或在第三地區投資的公司,非經主管機關許可不得在台從事投資行為,被查獲非法投資時,就會依《兩岸人民關係條例》處罰,依法罰款2,500萬元,並停止股東權利、限期6個月出清持股。大同高層表示,感謝金管會依法行使職權,也由衷感謝對於查案證期局相關長官們的不辭辛勞,大同誠懇期盼基於情勢變更,經濟部應再依照訴願法規定對臨股會准許召開處分,更為審酌,也希望司法機關明察秋毫,周延認事,妥善用法,迅為即時必要處置,維護大同及國家安全應有權益。三年前,大同遭市場派狙擊時,公司派也曾向金管會提交4個可疑的香港戶頭,金管會陸續查出該4個戶頭由大陸地產開發商「上海龍峰國際」負責人任國龍握有實質控制權,因此三度裁罰任國龍出清大同持股。今年初,大同公司派赫然發現,在任國龍去年1月第三次賣出大同股票前後,市場派竟冒出另外4個帳戶,包括「群益證券(香港)」、「匯豐銀行託管ING亞洲私人銀行」、「中信託管元富證券(香港)」及「國泰證券(香港)」等境外帳戶,合計持有大同股票18%。 金管會抓到的大同5.87%股票違法陸資,數字與大同檢舉四個可疑帳戶之一的匯豐銀行託管ING亞洲私人銀行相吻合。(圖/CTWANT繪製)
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大同違法陸資抓到了!金管會重罰2500萬 限6個月內出清5.87%持股
查了大半年,大同陸資抓到了。金管會13日宣布,發現有陸資透過外資身份投資大同,依法罰銷2,500萬元,且停止股東權利及限期6個月出清持股。證期局副局長郭佳君表示,透過多管道查證到陸資從2019年5月開始,長達半年時間投資大同股票達5.87%,但這次的陸資並不是前三次被查到的陸資。金管會強調,大陸人民、法人、團體或在第三地區投資的公司,非經主管機關許可不得在台從事投資行為,被查獲非法投資時,就會依兩岸人民關係條例處罰。金管會發現有陸資透過外資身份投資大同,依法罰銷2,500萬元,且停止股東權利及限期6個月出清持股。(圖/報系資料照)
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仿效大同剔違法陸資股東表決權? 宏騰光電遭檢舉、9/28股臨會爭經營權
經濟部難道只向大同公司說「不」嗎?本刊接到爆料,台中宏騰光電股份公司的7/7股東會,以類似「大同主張涉嫌違法陸資而剔除股東表決權」,剝奪外資行使股東權利,新董事會也已獲經濟部核准變更登記,令過半股東不服,將依法於9/28自行召開股東臨時會,欲藉此搶回經營權。宏騰光電董事長張仁懷即為7月7日股東會主席,他接受記者電話詢問是否有依此刪除外資股東表決權?他二次說「沒有」之外,還強調「這是他們(指陳情的股東)的說法,跟他們說的不一樣,沒有這件事,而且8月27日回函給經濟部後就核准了喔」。位於台中的宏騰光電於2008年9月由董事長張仁懷發起設立,張仁懷出自深耕材料配方、光學結構設計等領域的穎台科技,而其在宏騰光電推展的核心技術「Optical Film Extrusion, Stretching and Multilayer Technology」,涉及「反射型偏光增亮膜」TFT,也就是應用於手機、電視機等螢幕面板液晶顯示。投資宏騰光電的股東、前董事陳世憲說,他就是看好該技術前景,可與目前獨占市場幾近99.5%的3M DBEF屬於當紅炸子雞的材料競爭,而這個市場商機達15億美元(折合約新台幣439億元),「宏騰光電只要好好提升模具製成的穩定度,若能搶到1%占比率,也有29億元市場。」陳世憲說他還協助張仁懷邀請友人、新加坡商 TOP CELESTIAL HOLDINGS PTE. LTD 入股投資,於2015年獲得經濟部投資審議委員會的核准許可,共認購宏騰光電 12,000,000 股,占已發行股份58,000,000 股的約20.69%之股權,並持有繼續1年以上,總投資金額達2.16億元。宏騰光電。(圖/讀者提供)只是,有股東及董事欲了解近幾年公司營運財務實績,未獲公司提供具體資料,對於股東權之行使均不予理會,引爆公司經營權之爭。法人股東政億工業、新加坡商 TOP因此向經濟部檢舉該場是「違法股東會決議,應無效力」等,進而向台中地院提出告訴,並於8月下旬開庭,法官已要求公司須提出當日股東會的完整錄影等資料,協助釐清案情。而經濟部商業司則在收到以上陳情,並請宏騰光電公司說明後,於9月8日核准申請改選董事及監察人、修正章程的變更登記。據了解,法人股東政億工業於今年7月27日向經濟部陳情說,「在會議進行之初,宏騰光電董事長張主席(張仁懷)竟挾其主席之姿,以類似近期大同案之手法,向在場股東表示已向本部投資審議委員會確認新加坡商TOP公司為陸資,進而強行剝奪TOP公司行使其股東權...」。外資股東新加坡商 TOP則委託陳世憲代表出席股東會,「報到時,我就拿不到外資股東的選票,只有拿到自己及代表其他小股東的選票。」陳世憲說,「當場要求會議主席出示投審會相關文件佐證,對方均置之不理」,「逕行宣布剝奪申行使股東權之事,也未詳實記載在股東常會議事錄中」。陳世憲表示,新加坡商TOP就請投審會確認投資適法性,8月14日收到回覆說並無宏騰光電股東會主席所指的情況。「經濟部都沒核准大同的新董事會,為何可以核准宏騰光電的?」已讓該公司超過50%股東聯合起來,將於下周一9/28依法自行召開股東臨時會,討論解除新任董事及其代表人競業禁止限制案,並重新改選董事及監察人案。記者去電詢問經濟部商業司,二案核准新董事會登記的結果大不同的理由為何?發言人副司長陳秘順指出,由於公司說明及股東會議紀錄都無剔除股東表決權,基於形式書面審查才會同意變更登記為新董事會,而這與大同很清楚說明確實有剔除股東權利的情況有異,二案不能混為一談。投審會對此回應說,確有接到檢舉外資新加坡商涉及陸資疑慮,新加坡商自己也來函請本會釐清其外資身分。目前仍在調查中,尚無結論。
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專訪林郭文艷/大同未違法:630股東會合法爭議已落幕 公開自述全文
大同董事長林郭文艷接受本刊專訪時提到,「股東未訴請撤銷決議,630股東會合法爭議已落幕」,「大同絕非違法剝奪股東表決權」,「大同寶寶一時間,竟然從乖寶寶,變成說謊的壞小孩?媒體只報導大同被金管會打臉,卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說」等,解釋大同面對公司經營權卻引發社會各界議論的處境與立場。大同6/30股東會中董事長林郭文艷依法認定剔除部分股東表決權之後,引發金管會、投保中心、證交所、經濟部等相關單位的一連串的調查、提告與裁處大同不得再自行辦理股務、核准市場派股東申請召集股臨會等處分,大同也陸續向法院、行政院等單位,提起相關自救的法律行為。不過,臺北高等行政法院9/9發布新聞稿,裁定駁回大同聲請停止執行停辦股務行政處分,主要理由係認為原處分對大同的損害,未達難於回復之程度。大同昨深夜則回應「深感遺憾,將依法聲請救濟」。對於10/21股臨會召開在即,大同也已於9/8向臺北高等行政法院、行政院訴願委員會,以「經濟部准許召開違背公司法及既有自訂函釋原則,破例特准少數股東(欣同、新大同)在大同董事會順利運作下,自行召開股臨會」、「北院重判違反證交法的鄭文逸,為欣同、新大同所設立及實質持有與控制公司的炒股法人群組」等理由,提出行政訴訟停止執行聲請狀及申請停止執行聲請書。CTWANT《周刊王》記者專訪大同董事長兼總經理林郭文艷,述說6月30日股東會後,對於自己與公司、法律團隊遭到金管會等提出告訴,被認為大同不斷挑戰公司法,侵害股東權益等的看法。大同企業工會多次陳情呼籲「先查違法陸資,再考慮股臨會」,經濟部最後核准市場派股東可以召集股東臨時會。(攝影/黃威彬)以下為大同董事長兼總經理林郭文艷說明的全文。6月30日股東會至今兩個多月,時間的沉澱,讓我們可以更客觀地看清楚當時的爭議。一、大同公司絕非違法剝奪股東表決權有心人刻意塑造大同公司大幅刪除小股東表決權的違法印象。其實不然,股東會會議記錄已公開上網並寄給數萬名股東,會議記錄顯示大同公司是以鄭文逸集團(包括新大同與欣同)、王光祥集團及其收取的委託書、任國龍陸資集團、寶盛證券、北碁公司這五方共同基於併購目的,取得大同公司股份超過百分之十。卻未依照《企業併購法》第27條第14項規定「於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項」,因此主張這五方共二十八戶股東,應依同法第27條第15項限制其表決權,這當中完全沒有任何小股東。至於這五方是否基於共同併購目的取得大同公司股份,過去這幾年市場派共同召開的多次記者會,就是明確的證明。 王光祥於107年11月1日與鄭文逸實控的欣同公司負責人林宏信、新大同公司負責人楊榮光聯合舉行記者會,說要在107年11月九合一大選後「揪團」召開臨時股東會。鄭文逸因炒股案遭限制出境,鄭文逸聲請暫時解除限制出境,提出由王光祥出具新臺幣1億元之保證書作為擔保,且依媒體報導,鄭文逸聲請解除境管的理由,也包括「以實際行動協助王光祥洽詢爭取多國外資金的支持」。這明明白白顯示鄭文逸集團、王光祥集團、任國龍陸資集團有共同併購大同公司的目的;而寶盛證券在106年股東會與鄭文逸集團共同提名董事,北碁公司在109年股東會與王光祥集團共同提名董事,也都有共同取得大同公司經營權之目的,卻未依法進行申報。主管機關以大同認定無表決權之股份高達53%,即認定大同「違法」,可是陸資佯裝外資未合法申請,國人的部分該申報未申報,為何不是違法?有如此高的比例股權不依法行事,金管會主管監理,為何不予裁罰?林郭文艷說只要是合法股東,她和公司都願以誠相待,接受股東建議與討論。(攝影/張文玠)二、大股東申報?併購目的申報?證期局公布的法規疑義問答,王光祥實控的羅得等公司不遵守,證期局還幫忙解釋股東會當天選舉結果出來後,各大媒體報導「大同公司派遭打臉!會證期局怒斥:3家市場派2018年已依法申報」,金管會證期局表示,羅得、競殿、三雅3家公司,已經在2018年5月18日依法提出申報,持有大同股票合計10.04%;之後,在同年10月29日申報持股變動,增為11.02%。大同寶寶一時間,竟然從乖寶寶,變成說謊的壞小孩?其實《證交法》第43條之一規定的「大股東申報」與《企業併購法》第27條第14項「併購目的申報」,是兩個不同的申報義務。仔細檢視羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書,申報主旨欄是表示依照《證交法》第43條之一進行「大股東申報」,並未勾選依企業併購法規定辦理「併購目的申報」,申報表格的併購目的欄均為空白,併購計畫也未填報。依照金管會自己公布的法規解釋,根本無法認定羅得、競殿、三雅已經依照企業併購法進行「併購目的申報」,更何況,鄭文逸集團、任國龍外資集團、寶盛證券、北碁公司更根本是什麼都沒申報!大同公司依照《企業併購法》第27條第15項無表決權,法律上是站得住腳的。金管會證期局在108年10月31日發布「證券交易法第 43 條之1第 1項及企業併購法第27 條第14項取得股權申報制度疑義問答」,第一點白紙黑字寫著:「任何人單獨或與其他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過 10%之股份時,單獨或共同取得人均應依證交法第43條之1第1項及證交法第43條之1第1項取得股份申報辦法(以下稱申報辦法)之規定,向主管機關申報及公告其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;單獨或共同取得人取得股份之目的若為併購,則應同時依企併法第 27 條第 14 項規定向主管機關申報」。很清楚,分號以前是大股東申報,分號以後是併購目的申報。此外,金管會公布的「證券交易法第43條之1第1項及企業併購法第27條第14項初次取得股份應行申報事項申報書說明」第一點規定「一、本申報係依據證券交易法第43條之1第1項及『證券交易法第43條之1第1項取得股份申報辦法』(以下簡稱本辦法)規定辦理;為併購目的而取得者,依企業併購法第27條第14項規定辦理(主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理)。」從上面規定明顯可知證券交易法第43條之1的「大股東申報」及企業併購法第27條第14項的「併購目的申報」是兩個不同的申報義務,即便使用同一表格,「主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理」。本件羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書主旨欄未勾選依企業併購法規定辦理申報,而且併購目的欄均為空白。明顯違反企業併購法第27條之規定及主管機關證期局發布之疑義問答及填表說明。媒體只報導大同公司被金管會打臉,卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說。大同6/30股東會當天所呈現的陣仗與出席人潮,令各界印象深刻。(攝影/王永泰)三、股東未訴請撤銷決議,630股東會合法爭議已落幕金管會、投保中心、鄭文逸、王光祥都說:沒有主管機關的認定或法院裁判,大同公司不可以擅自解釋法律,刪除股東表決權。109年6月30日股東會全面改選董事暨獨立董事,關於依據企業併購法第27條及兩岸人民關係條例,特定股東得否行使表決權之爭議,無論法律見解如何,就算大同公司見解有錯,那也是「股東會決議方法」有無瑕疵之問題,其法定救濟方式為依照公司法第189條規定於股東會後30日內提起撤銷股東會決議之訴。然而,股東會結束至今已將近二個多月,大同公司已向公司所在地的台北地方法院確認,沒有任何股東提起撤銷股東會決議之訴。公司法第189條規定:「股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起三十日內,訴請法院撤銷其決議」。最高法院96年度台上字第362號民事裁定說,公司法第一百八十九條三十日期間為除斥期間,逾期未起訴,撤銷訴權即告消滅。股東會就算先前有股東所謂「程序違法瑕疵」,也因為股東不行使撤銷訴權而「瑕疵治癒」,6月30日股東常會之合法性爭議,就法律層面來看,已落幕。四、欣同、新大同是法院認證的炒股犯罪工具經過兩年的審理,鄭文逸與陸資聯合炒股,已經法院一審判決。大同公司為百年台灣本土企業,公司如何永續發展,持續做為員工安身立命的地方?要想取得大同經營權之股東為陸資、建商與炒股重犯之組合,著實令人憂心。呼籲政府嚴肅正視此問題、經濟部撤回原處分,以端正資本市場秩序與有效防止陸資違法滲透。經濟部日前核准欣同、新大同以前開持股召集臨股會,無異承認炒股重犯鄭文逸得繼續保有其炒作股票之犯罪所得,並以該等股票贓物,行使股東會召集權、主導董事提名與改選,意欲取得大同公司經營權,遂行其犯罪計畫。經濟部脫離《公司法》173條第四項原意,也違背自己過去多年解釋函令,迎合金管會意旨,破例特准少數股東欣同與新大同,在大同董事會還在運作的情況下,自行召開臨股會。法院如此重判的罪刑,經濟部若維持原處分,無異是在鼓勵經濟犯罪。解鈴還須繫鈴人,籲請經濟部懸崖勒馬,撤銷核准欣同、新大同召集臨股會的處分。大同市場派股東欣同董事長林宏信(左)與新大同董事長楊榮光,宣布10/21召開股東臨時會。(攝影/王永泰)以下為台北地方法院於109年8月24日針對107年度金重訴字第17號、109年度金重訴字第12號判決之重點摘要。鄭文逸與上海地產商任國龍於105年9月至106年3月,共同炒作大同股票,將股價由每股新台幣5.51元,拉抬至106年3月6日每股14.1元,股價漲幅達155.9%,總犯罪金額高達31億餘元。鄭文逸又於105年底、106年2月間,投資設立欣同投資顧問有限公司(原名:親中投資顧問有限公司)、新大同投資顧問有限公司,並以該等公司所有之證券帳戶,委由張湘羚下單,買賣大同公司股票。判決新聞稿並指出渠等炒作大同股票之模式為:以丙墊金主群組帳戶於本案期間的前階段,持續大量買進大同公司股票,用以鎖定該檔股票在公開市場上之流通量,並以被告鄭文逸所掌控的個人群組帳戶、法人群組帳戶(欣同公司及新大同公司)、丙墊金主群組帳戶作為交易中樞,而彼此或分別與本案其他群組帳戶為連續、大量的相對成交,且利用盤中密接時間內,連續以高於或等於當時揭示委賣價之高價委託買進,或連續以低於或等於當時揭示委買價之低價委託賣出之方式作大同股票。欣同公司資本額僅有500萬元,新大同資本額僅有2000萬元,經鄭文逸持以作為犯罪工具炒作大同股票後,截至106年3月13日股東會停止過戶日,欣同竟能持有大同公司股票16,000張,新大同持有24,000張。且於今年5月2日停止過戶日,欣同擴增持有大同公司股票至28,668張,新大同擴增至43,462張。此均為鄭文逸炒股犯罪所得,且持續增加。
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林郭文艷真心話1/憂大同難以回復的損害 剔除股東表決權:不後悔
為了守護擁有百年歷史的「大同公司」(大同),70歲的董事長林郭文艷,背負著上千億元虧損,與爭奪經營權的市場派大戰12年,不僅夫婿入獄,自己也吃上官司。兩年前扛起大同第四代掌門人的大同董事長兼總經理林郭文艷,接受本刊專訪時堅定地表示,她無法讓違法陸資或炒股者來主導大同,「我不後悔!」這也是她對於所面臨「董事長被拔除,大同換人做」的險境,始終如一「絕不讓步,大同不易主」慣有立場。9月4日,CTWANT《周刊王》記者和林郭文艷在台北市中山北路三段大同總部見面採訪。面對大同不可控的變局接踵而來,個頭嬌小的林郭文艷不卑不亢地說:「現在,我也不後悔!我只是善盡大同善良管理人的忠實義務。」危及百年大同經營權,林郭文艷依法認定有些股東無表決權,6月底大同股東會前夕,拍板剔除涉及違法陸資的過半股東表決權。當日一舉拿下全部董事席次,暫時保住經營權,卻因涉背信罪遭移送偵辦,8月間再因涉嫌隱匿已下市的大同子公司「華映」利空消息遭到起訴。在經濟部核准下,欣同董事長林宏信、新大同董事長楊榮光日前宣布將於10月21日舉行大同股東臨時會。(圖/王永泰攝)林郭文艷表示,「我花了好長時間和律師研究法條,知道剔除股東表決權是非常艱難的決定。當然可選擇沒爭議作法,慢慢提告資金來源有疑慮的股東。但看鄭文逸(大同市場派主力,涉嫌違反《證券交易法》操縱大同股價)的案子,從起訴到判刑走了4年,前後差不多10年,來得及(保住大同經營權)嗎?我不想造成大同不可回復的損害。」不過,林郭文艷萬萬沒有想到,剔除股東表決權的決定,導致大同新董事會變更登記遭經濟部駁回,也讓她和律師遭到金管會與投保中心等調查並提出告訴。近日,經濟部更罕見核准市場派股東「欣同」與「新大同」二家公司可以召開股東臨時會的申請。兩家公司董事長林宏信律師、楊榮光日前也召開記者會,宣布經過三周的籌備,預計於10月下旬召開109年度大同第一次股東臨時會。百年企業大同經營權保衛戰,從6月底直球對決,高潮迭起峰迴路轉,公司派與市場派孰勝敗,至今都很難料。真如外界推測巨星殞落?或是林郭文艷關關難過關關過?答案將於10月21日股東臨時會揭曉。
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林郭文艷真心話2/19年未發股利深感遺憾 願跟合法市場派股東誠意對談
對於大同董事長林郭文艷6月30日股東會中的種種悍舉,一名企業老闆表示:「西方有Elon Musk(特斯拉執行長馬斯克),東方有林郭文艷,她真的是東方不敗啊!」林郭文艷每周探訪獄中丈夫林蔚山,傾訴苦衷與難處。9月初她接受本刊專訪,在二個多小時的採訪中,記者眼前這位東方不敗談到大同的經營不善,數度坦言:「大同累虧造成不能發股利,是不爭的事實,我感到非常遺憾!」話鋒一轉,「只要是真正愛護大同的股東,非違法陸資也非靠炒股的,都很誠心接受建議,可以談的。」林郭文艷此話一出,恐將讓市場派股東及大眾有所議論。股市名人謝金河去年曾批評:「大同連續18年沒配發股息,如果你還大力投入,你是在投資一家公司,還是純投機?」一來批評公司派經營不利,二來也質疑市場派投資的正當性。6月30日的大同股東會,公司派剔除逾半股東表決權,並全程祭出黑衣人大陣仗。(圖/王永泰攝)後者,正是林郭文艷不惜吃上官司的最終底線,「市場派有建商、金主、資金疑慮者、涉違法陸資與炒股人的股東集合體,應該來主導大同嗎?」林郭文艷一再質疑市場派股東的合法性與正當性。林郭文艷認為,「通常一般市場派若想合意併購,可談價碼論合作,若覺得有敵意,也可以公開收購。」這意味上場打仗爭奪經營權,總還是個公開磊落。林郭文艷坦誠地說:「那樣的市場派不會偷偷摸摸買股。但對大同市場派股東,總是感到非常非常疑慮的」。大同董事長兼總經理林郭文艷接受CTWANT《周刊王》專訪時,娓娓述說面對經營權之爭的心境。(圖/張文玠攝)林郭文艷進一步表態自己的立場:「想進入大同的股東,愛護大同的話,只要合法,我們誠心接受。股東有建議,是可以討論的。若從不討論,只向主管機關檢舉或在媒體修理我們,就會讓人充滿疑慮。」如今,林郭文艷披上戰甲喊話:「強烈呼籲政府慎重考慮發生在大同的狀況,難道有股東涉嫌違法陸資、炒股,都沒關係,這是要給企業界什麼訊息呢?」
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CTWANT 財經焦點》捍衛大同遭訴 林郭文艷:我不後悔
七十歲高齡的大同董事長林郭文艷,四日接受本刊專訪坦言,「未發股利是不爭的事實,對全體股東很抱歉」,但對剔除五成股東表決權,「我不後悔!」她意志剛強地說,無法讓違法陸資或炒股的來主導大同,面對股東的質疑,她急著表示:「不會再有重大虧損,大同會交出一個健康好看的財報」。
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大同10/21股臨會投書評論多 金管會:尊重各方見解,審酌參考
大同小股東向本刊反映,近期媒體多次出現學者、律師投書討論「誰來認定股東表決權?」、「經濟部核准股臨會的適法性」等文章,財經名嘴蔡玉真認為這些鮮明立場是否公允客觀?是否符合學術自由?應該受各界檢驗公評。大同今年第一次股東臨時會,將於10月21日登場,為日前獲得經濟部核准的市場派股東欣同董事長林宏信律師與新大同董事長楊榮光所申請召集。今天就有大同小股東反映,今年6月底至今有多篇大學法律系教授、律師投書給媒體的文章,主要都是討論大同案中關於剔除股東表決權、經濟部核准股東臨時會法律分析。就連大同董事長林郭文艷今天也投書給媒體,表達避免涉嫌違法陸資的市場派股東進入到大同經營權,影響公司承辦政府相關機敏性電子系統業務,因而切割業務為大同資訊,以免未來造成投標公部門案件的資格失格。金管會證期局官員表示,承辦相關業務時,確實會參考產官學界、社會各界、媒體等相關提出的意見、論述,也尊重大家各自不同立場分析與見解,公部門都是會加以審酌,並不會受到影響。