鄭文宗
」 鄭文宗 大聯大 文曄 祥碩 華碩
逆襲大聯大1／鄭文宗以「12倍股本+話語權」娶親Future 翻身全球第三大通路商
全球IC通路產業板塊，9/14出現大挪移，台廠文曄（3036）宣布以38億美元、約當1200億新台幣，現金併購加拿大通路商Future Electronics。「文曄吃下Future，有點讓人意外，市場原本預期應該是雙A或是大聯大有機會。」一位通路商向CTWANT記者分析，不過，兩家合併後互補效果應該是最好的，這是台廠的重大里程碑。根據CMoney網站資料，2022年艾睿營收約為371億美元、安富利約263億美元、大聯大約258億美元，依序為全球前三大，文曄約190億美元排名第四，Future則以60億美元排名第七，也就是說，文曄併購Future後，將一舉超越大聯大，打入全球前三名。儘管文曄和Future是IC通路同業，但再併購案之前，大家各做各，鮮少有往來。Future為老牌IC通路商，由Robert G. Miller在1968年11月創立，總部位於加拿大魁北克省， Robert G. Miller擔任執行長，一直維持私人公司沒有掛牌上市，十分低調，直到2023年2月，創辦人離婚後遭指控爆出性醜聞，他雖否認指控但也卸下董事長及執行長職務，改由全球銷售暨行銷執行副總裁Omar Baig接任。Future創辦人交棒後，隨即決定出售持股，三月間便委託財務公司向全球一線IC通路商邀請出價，並與候選企業面談。「因為Robert G. Miller家族沒有人想要接下公司，接班問題也是這次出售的主因。」一名通路商業務主管告訴CTWANT記者。Future全球銷售暨行銷執行副總裁Omar Baig接任董事長及執行長，也將進入文曄董事會。（圖／翻攝自Future Electronics官網及Strategic Financial Group, LLC臉書）月前，Future確定「嫁給」文曄，嫁妝是1200億新台幣現金，足足是文曄股本102億元的約12倍，跌破業界人士眼鏡。對於是否有出價爭取Future？大聯大沒有回應CTWANT記者。至於艾睿、安富利，通路業者則研判，願意出的價格應該不會太高。「之前就有聽說Future想要出售，市場上大家也都以為，應該會是由艾睿、安富利或是大聯大娶親成功，但從市場版圖來看，不過這樣的合併對Future來說，會有一種被吃掉的感覺，跟文曄的合併，應該還是可以保有話語權，這應該是Future團隊所考量的關鍵。」一位通路高層分析。在通路商業者眼中，「小而美，是業界普遍對Future的形容，因為比營收，Future的營收規模大約僅是文曄的三分之一，但是比獲利，Future的毛利率約18-20%，這在通路業是相當少見的高水準。」「除了營收組合的互補外，文曄願意讓Future執行長Omar Baig加入董事會，確保既有團隊及雙總部架構，並訴求雙方合併將可躍居全球最大，應該就是讓Future點頭同意的關鍵。」一位通路商這樣判斷。事實上，文曄科技董事長鄭文宗在併購案記者會上，即公開對Future「示好」，他分析併購案的優勢，「對文曄、Future及整體供應鏈生態系統具有重大轉型意義。Future擁有經驗豐富的管理團隊和優秀的員工，在產品種類、客戶覆蓋和全球佈局方面都與文曄高度互補。」Future創辦人Robert G. Miller因爆發醜聞而辭去董事長及執行長。（圖／加拿大時訊）「Future的管理團隊、全球所有員工以及據點和物流中心都將會持續營運，並為公司提供寶貴價值。文曄將邀請Future執行長Omar Baig在交易完成後加入文曄的董事會，並期待與他及Future在世界各地的優秀同事合作，共同打造一流的電子元件通路商。」鄭文宗說。法人分析，從營收比重來看，Future的工業應用約佔其總營收的45%，再來則是消費性產品21%及汽車電子12%，另外通訊約10%，電腦及其週邊產品則約4%，而文曄的通訊及手機相關營收佔比約為50%，至於工業應用則僅佔11%。「文曄併購Future，從雙方營收及獲利的數字來看，確實有加分效果，因為雙方的主要市場及產品類別，都有相當部分的互補作用，文曄主要是大中華市場為主，Future則是歐美市場，只要能維持1+1=2的水準，對文曄來說，就是一個不錯的交易。」光電協進會特約顧問柴煥欣告訴CTWANT記者說。「不過真正的考驗則是在合併之後，從過去台廠併購歐美廠商的案例來看，企業文化帶來的管理差異，往往是一個大問題，而且通路商的特性是貿易，換言之，通路商除了要顧好客戶外，也要跟供應商維持好關係，否則一旦供應商決定停止代理授權，這就可能引發新的變數出現。」柴煥欣說。
逆襲大聯大2／他與女友租公寓創業 4年前險遭收購如今拚上IC通路股王
在IC通路產業的生態裡，併購是生存壯大的主旋律。月前，以1200億新台幣，約當12倍股本併購加拿大通路商Future Electronics的台廠文曄（3036），成軍30年來經歷8次併購，才從名不見經傳的小廠壯大為全球第四大，四年前，還險些被台灣同業大聯大「併購」，成功突圍的59歲創辦人鄭文宗，如今越戰越勇，月前完成第9次併購，一舉打入世界前三強。「IC通路的產業規模其實佔整體半導體產業來說，大約10%左右，其實並不大，因為多數的IC產品，主要還是由原廠直接銷售給系統廠（如ODM、EMS）或是品牌廠（如蘋果），這樣大約佔了超過60%，透過通路商銷售的產品比重約35%左右。在市場成長空間有限下，併購就成了通路商擴大供應商及客戶的重要方式。」光電協進會特約顧問柴煥欣告訴CTWANT記者說。自東海大學工業工程系畢業的鄭文宗，雖有工程師背景，但對工廠生產興趣遠不如銷售工作，他先到仁寶、英群擔任工程師，後轉到光寶集團旗下的旭寶，負責半導體零件銷售，越做越有興趣，1993年29歲的鄭文宗決定創業，與當時的女友許文紅（鄭文宗妻子，文曄資深副總）在新北市租了一間小公寓，成立「文曄」，從電子零組件銷售做起。回顧文曄成軍三十年，從兩人小公司翻身為世界前三強，法人分析，可分為3個階段，首先是上市櫃，2000年就上櫃，2002年轉上市，當時文曄的股本才3.6億元，但是每股稅後純益（EPS）超過4元，透過募資，來獲得營運資金。上櫃隔年，鄭文宗展開第二步擴張布局，由於中國是台廠主要生產基地，因此進入上海設點，卡位崛起的中國市場。第三階段則是併購。據文曄年報資料，從2008年開始，加上這次併購Future，文曄共計有9次併購，包括2008年、2009年、2010年、2011年、2012年連續5年都有併購案，接連併購所羅門半導體部門、通訊領域的茂宣、車電相關領域的韓國NSU、以及網路通訊領域的志遠，5年後，收購應用設計解決方案供應商宣昶，2022年收購新加坡商世健科技，今年則是併購Future。大聯大無預警宣布將公開收購文曄30%股權，讓文曄董事長鄭文宗親自寫報告指出合併將造成四輸局面。（圖／報系資照料）法人分析，文曄持續透過併購，增加通訊及資料中心、伺服器的新趨勢市場所需。接連的併購，也反應在文曄營收上，從2007年不到400億元，2014年衝過1000億元，四年後翻倍2000億元，直上2734億元，2019年再飆到3350億元，2021、2022年受惠疫情缺料，連續創新高達4470億元及5710億元。今年前三季，文曄營收已達5700億元，其中逾60%來自中國。與此同時，身為台灣IC通路龍頭的大聯大，也從2005年啟動併購，比較受市場關注的有2008年換股併購凱悌、2009年換股併購詮鼎，及2010年換股併購友尚，而最知名一役，就是2019年11月大聯大無預警宣布，將以溢價逾26%的價格公開收購台灣第二大半導體通路商文曄流通在外30%股權。這場突如其來的訊息，讓人在大陸的鄭文宗如臨大敵，立刻飛回台灣迎戰。當時，大聯大宣稱收購案是「財務投資」，鄭文宗親自寫分析報告，昭告天下，強調若大聯大成功入股，將讓市場成為寡占，客戶或供應商都不樂見，一定會轉單，這樣兩家公司的股東及員工也會受害。後來2020年2月，在鄭文宗的「好鄰居」華碩副董事長徐世昌居中牽線下，由祥碩以換股方式取得文曄22.39%股權，化解文曄被併吞危機。目前兩家持股分別為大聯大19.96%，及祥碩19.27%，而併購危機解除後，這四年來，文曄也交出漂亮成績單，營收成長70%，獲利更是翻倍，連股價也從大聯大相當，直接衝過百元大關，海放大聯大。儘管鄭文宗四年前化險為夷，「文曄對於大聯大的併購依然有一定程度的芥蒂，這次併購Future，不排除也有互別苗頭的意味。」法人分析。文曄在度過大聯大併購危機後，營運呈現大幅成長。（表／記者整理）
祥碩「白馬騎士」援救文曄生變！換股結盟案 證期局今「喊卡」
IC通路二哥文曄為反制一哥大聯大的收購，2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以換股方式結盟。金管會證券期貨局今（18）日傍晚公告祥碩與文曄科技交換股份一案審核結果，因申報書件應記載事項不充分，決議即日起停止申報生效。文曄和祥碩在2月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會公開說明，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，祥碩可望持股文曄22.39%股權，文曄則持股祥碩13.04%股權，如果審核順利的話，該交易案原本預定3月19日生效。本刊在3月10日獨家披露有投資人向金管會檢舉，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，卻在交易案前一天才辭去文曄獨董，質疑恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。據了解，該案審查重點會以祥碩、文曄等在決議換股案過程中的董事會知悉程度，以及是否有充分批露此案資訊給全體股東瞭解等。祥碩接受本刊記者採訪時，原本表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。但在3月10日報導刊出後的下午即發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。證期局今天則指出，該案是經金融監督管理委員會依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第15條第1款規定做出決議。依據證期局公告內容，文曄科技（3036）申報受讓祥碩科技新發行的普通股9,000,000股以增資發行普通股171,000,000股，每股面額10元，總額新臺幣1,710,000,000元一案，以及祥碩科技（5269）申報受讓文曄科技新發行的普通股171,000,000股以增資發行普通股9,000,000股，每股面額10元，總額新臺幣90,000,000元一案。雙方皆核因申報書件應記載事項不充分，經金融監督管理委員會依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第15條第1款規定，自即日起停止申報生效。
【祥碩娶文曄爆弊端1】老總又兼獨董 林哲偉遭疑涉圖利特定人
IC通路二哥文曄為反制一哥大聯大的收購，2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以換股方式結盟。本刊獨家掌握到有投資人向金管會檢舉，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，卻在交易案前一天才辭去文曄獨董，質疑恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。文曄和祥碩在2月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會公開說明，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，祥碩可望持股文曄22.39%股權，文曄則持股祥碩13.04%股權，交易案預定3月20日生效。如此一來，文曄的股本將膨脹超過28%、達76億元，文曄的第一大股東大聯大股權也被稀釋，從30%降到23.26%，持股不如祥碩和文曄加總的3成。文曄是國內IC通路老二，2019年底，才被同行的一哥大聯大看上獲利績效，宣布收購3成持股。文曄認定，大聯大是為併購鋪路，積極反擊，不僅向公平會申訴，還大張旗鼓向媒體訴苦，最後更找上「白馬騎士」祥碩來當救火部隊。交易案公布後，一名投資人向本刊檢舉，質疑文曄和祥碩結盟案恐怕有弊端，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，直到交易案前一天才辭去文曄獨董，恐違反利益衝突原則。本刊調查，林哲偉是祥碩董事暨總經理，祥碩2月13日舉行臨時股東會討論「修改公司章程」、「取得和處理資產程序」二案，7天後祥碩、文曄停牌，21日宣布增資換股，林哲偉卻直到20日才辭去文曄獨董一職。「交易案期間，林哲偉在文曄和祥碩的董事會上，有無迴避討論和表決？」該名投資人質疑，「文曄和祥碩結盟記者會上，文曄董事長鄭文宗也坦承，雙方原為舊識，換股合作案約在2個月前洽談並決定，林哲偉是祥碩的董事，同時也是文曄的獨董，如果他在兩邊的董事會上討論時沒有迴避，難道沒有涉及利害關係嗎？他沒有背信、圖利特定人的問題嗎？」該名投資人並提到，祥碩2月中舉行臨股會，擺明是為和文曄換股鋪路，無論是重訊、股東會議事手冊都沒提到，「明顯隱匿相關資訊，難道沒有欺騙投資人的嫌疑嗎？」「文曄發新股和祥碩交換持股後，原始小股東的股權慘遭稀釋，林哲偉身為獨董，有盡善良管理人義務嗎？近年金管會重視公司治理，強調獨董責任，林哲偉是否有替小股東想？」投資人氣憤說。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（待續）（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。
【祥碩娶文曄爆弊端2】IC通路二哥出招顧經營權 惹毛外資、小股東
IC通路二哥文曄董事長鄭文宗出招護經營權，找祥碩當「白馬騎士」，卻引爆投資人不滿，小股東和外資也被惹毛，外資更質疑，「結盟有必要嗎？」小股東更批文曄侵害小股東權益，直接在國內知名社群論壇PTT上，號召網友利用電子投票在3月底的股東會上表態反對。文曄為反制一哥大聯大的收購，頻頻出招，先將股東會提前到3月27日，接著2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以增資換股方式結盟，雙方持股合計達3成，一舉超過大聯大持股，成功鞏固經營權。面對文曄增資持股，鞏固經營權，小股東權益慘遭稀釋，引爆鄉民怒火，網友貓農就直接在網路上教學，如何電子投反對票，並說，「政府很努力讓小股東可以參與公司治理…不用去股東會也可投票…只要你有參加收購案，即使一張也有投票權，讓這些把上市公司當自己資產的人知道，不要欺負小股東，不要侵害小股東的權益，時代不一樣了，我們可以團結起來制衡你…。」貓農的教學文也獲得不少網友支持，擁有40張文曄股票的網友predominant也說他全投反對，還嗆聲說，「說不定散戶的股數就超過公司派了。」網友simo520也投反對票說，「私募爽到原經營團隊而己。」網友tswen還精算，就算只有一張文曄持股，股利也從2.7元變2.1元，一張就損失600元。外資也持質疑聲浪，里昂證券報告就指出，祥碩和文曄合作訴求強化大陸通路，但每股獲利各自被稀釋13%、22.5%，不禁令人質疑，「結盟有必要嗎？」因此調降祥碩的評等。亞系外資也有意見，祥碩和文曄本來就已有業務合作，透過換股結盟的意義不大。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（待續）（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。
【祥碩娶文曄爆弊端3】林哲偉雙重身分 法界：恐有特別背信罪之虞
文曄為鞏固經營權，找上半導體業上市公司祥碩（5269）結盟交換持股，引爆投資人質疑，祥碩董事兼總經理林哲偉沒有盡善良管理人義務，甚至有圖利特定人和背信的問題，律師表示，當初金管會設置獨董，就是為避免董事會決議偏私，林哲偉不只有失職疑慮，還可能有特別背信罪的疑慮。文曄2月21日宣布和祥碩交換持股，文曄獨董林哲偉同時也是祥碩總經理和董事，林哲偉卻直到2月20日才辭去獨董，引發投資人質疑，林哲偉在協商過程中涉及迴避利益的問題，並質疑林哲偉有圖利特定人和背信的疑慮。本刊調查，林哲偉在2007年時接任祥碩總經理，祥碩2012年上市時，林哲偉就是以華碩法人代表身分在祥碩擔任董事，他去年6月當選文曄獨董，的確從去年6月到今年2月間，同時能出席文曄和祥碩董事會，文曄和祥碩又增資換股結盟，林哲偉恐怕得向外界說明清楚。法界人士表示，以林哲偉的狀況來看，文曄和祥碩結盟過程中，恐怕有影響小股東權益，按《公司法》規定，董事也須共同負責。對於文曄和祥碩小股東因增資換股，小股東質疑權益受損時，可依據《公司法》第28條及《民法》第184條要求林哲偉與公司負連帶賠償責任。另外，林哲偉本身為祥碩董事兼總經理，又是文曄獨董，恐有涉嫌《證交法》第171條第1項第3款圖利特定人，以及特別背信罪疑慮。林哲偉。（圖／報系資料照）有律師指出，獨董必須來自外部，和公司無利害關係，且須獨立於公司者，依《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》規定，獨董為保持獨立性，應在選任前二年不能任職和公司有財務或業務往來的公司擔任董事或監察人。除了和公司有財務或業務往來的公司董事、監察人不能兼任獨董外，律師解釋，包括本人和二等親親屬不得受僱於該公司及關係企業，還得要有會計、財務或法務的專業知識，就是希望維持獨董的獨立性、客觀性，一方面監督董事會，一方面也能確保公司治理，維護小股東權益。律師指出，過去董事會容易被有共同利益的人控制，譬如像是家族成員，決策時就很容易偏袒董事私人利益，小股東因為難以進入董事會，無法參與或監督公司經營，小股東權益就很容易被犧牲，設置獨董就是為保障小股東。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。（待續）
【祥碩娶文曄爆弊端4】被檢舉未善盡獨董職責 林哲偉是徐世昌子弟兵
今年56歲的祥碩董事、總經理林哲偉，是華碩副董事長徐世昌的子弟兵，他已經不是第一次爆出爭議，他2007年從威盛出走，帶兵投靠到華碩時，也曾被威盛控告侵權。林哲偉這次被點名同時身兼文曄獨董，投資人直指他恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。其實，林哲偉早和文曄董事長鄭文宗在2007年就相識，2017年，文曄併購祥碩代理商宣昶，祥碩因而變成文曄客戶，雙方在業務合作之餘，私人交情更顯深厚，因此促成鄭文宗邀林哲偉擔任文曄獨董。林哲偉和鄭文宗交情匪淺，但真正幕後拍板的是徐世昌，據《數位時代》報導，徐世昌和鄭文宗是鄰居，兩人關係也不錯，因此促成這次祥碩出馬當「白衣騎士」。徐世昌是華碩董事長施崇棠從和碩找回來的大將，他原是華碩創辦團隊之一，2008年華碩、和碩分家，童子賢、徐世昌掌管和碩，2016年，施崇棠又把徐世昌找回來，啟動接班計劃。鄭文宗與林哲偉。（圖／報系資料照）市場傳出，施崇棠找徐世昌回來，是為整頓清理華碩，並安排徐世昌接班，但內部人馬始終不合，人事鬥爭傳言甚囂塵上，施崇棠原本規劃前年要退休的計畫，最後喊卡。林哲偉原是威盛系統平台事業部總經理，2007年時，他從威盛帶兵投靠，一舉擠進華碩高層核心，還掌管祥碩並擔任總經理，他的子弟兵張棋則接下祥碩研發副總，由於林哲偉一口氣帶了超過20人跳槽，也讓威盛受到重創。2012年，林哲偉推動祥碩上市掛牌，威盛盯上林哲偉展開復仇，向台北地檢署提告祥碩侵權，包括張棋也在告訴名單內，雙方鬧上法庭，時任威盛總經理的陳文琦還一度和施崇棠隔空互嗆。歷經4年纏訟後，2017年威盛和華碩和解，隔年，張棋等相關人被判無罪。本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。（全文完）（新增）祥碩10日下午發出重訊，強調該股份交換案乃依相關法規辦理，均符合法規要求，案件審查進度亦配合主管機關作業時程進行，特此澄清聲明。
白馬騎士揮劍救援 IC設計大廠入股文曄22.39％
文曄科技與祥碩科技今（21）日共同宣布以交換持股方式增資，換股比例為1股祥碩普通股票換19股文曄普通股，換股後祥碩將持有文曄22.39％股權，文曄持有祥碩13.04％股權。此次換股，雙方表示將有助於產業上下游的綜效，但外界也認為是大聯大收購文曄股權案後，文曄在經營權上的反制。文曄董事長鄭文宗表示，透過發行新股交換，除有投資收益，亦可優化財務結構，目前文曄的負債比太高，新的資金對未來業務拓展的需求將有所幫助。祥碩總經理林哲偉表示，除了通路與業務面的效益外，將可依投資比例認列投資收益，分享其營運獲利。另外，與文曄交換股權一事，祥碩母公司華碩認為長期來看對雙方都是正面，因此能樂觀其成。文曄科技董事長鄭文宗（圖左）表示與祥碩科技總經理林哲偉（圖右）在2個月前開始對於結盟開始有討論，具體的內容推進則在近1個月內確定。（圖／胡華勝）祥碩與文曄日今天董事會決議以增資新股方式換股，祥碩資本額由6億元增加為6.9億元，文曄資本額則由59億元增加17.1億元，來到76.1億元。文曄表示，祥碩具備高速傳輸介面PCIe、USB、SATA 研發能力的領導IC設計公司，文曄則具備廣泛的客戶基礎，彼此在產業上下游的關係合作上可以發揮綜效，特別在大陸市場，文曄可以協助祥碩拓展客戶階層至第5階。再者，雙方也預計透過策略聯盟扶植具成長潛力的新創IC設計公司，祥碩科技可分享IC設計開發經驗，文曄科技可從系統整合與市場需求方面提供協助，並共同探討投資等合作機會，建立有競爭力的策略聯盟。在這次增資後，祥碩占有文曄22.39％股權，大聯大減少為22.6％。外界解讀，祥碩與大聯大的持股不相上下，對於文曄來說，將有助於文曄經營權的穩定。不過，在新的經營條件改變後，大聯大也有可能再發動第二次收購。
【郎有情妹無意1】大聯大搶親文曄 看上高獲利
2019年末，台灣科技界上演了一齣「敵意」收購迷你影集，劇情是半導體通路龍頭大聯大控股集團（大聯大），無預警要「投資」老二「文曄科技」（文曄）3成股權，然郎有情妹無意，文曄雖然全力反擊，公平交易委員會（公平會）卻同意放行，大聯大因而強娶過關。本刊調查，農曆年後，文曄將採取大陸反壟斷法及資金戰兩招反制，尋找逃婚的契機！「半導體通路老二」文曄成立二十六年來，今年應該是最開心也是最難過的一個農曆新年，去年文曄營收飆破三千億元，但在創新高之際，竟引來「半導體通路龍頭」大聯大「逼婚」。春節前，公平會認定大聯大公開收購文曄不須申報結合，形同放行，讓文曄這個年不太好過。去年十一月，大聯大「奇襲」文曄，由於兩家公司的營收合計八千多億元，包辦台灣及大陸半導體通路市場五至七成的市占率，牽動六、七百家半導體及零組件公司，因此備受矚目。二○○五年成軍的大聯大，在董事長黃偉祥主導下，十年內以投資控股形式併購七家公司，坐上全球半導體通路商的龍頭寶座，打造年營收五千一百億元的規模。文曄在2019年創下營收新高，卻面臨大聯大奇襲收購的危機。（圖／本刊攝影組）文曄則由出身桃園農家的鄭文宗於一九九三年創辦，那年他才二十九歲，靠著與客戶的合作關係一路做大。「鄭文宗對上下游的客戶，都是信用第一，公司成立一個多月，華碩、技嘉和微星就來下單了。」一位半導體通路同業表示。去年十月間，擁有領導地位的全球半導體公司「德州儀器」（德儀），打算二○二○年底收回代理權，這讓原本井水不犯河水的大聯大及文曄有了交集。德儀業務占大聯大營收的一一％，占文曄營收的二○％，顯見德儀這一招，文曄受創比大聯大還深，大聯大趁勢出手。約一個月後的十一月十一日，大聯大宣布暫停交易，隔天下午舉辦記者會，宣布以每股四十五˙八元收購文曄三○％股權，交易總額八十一億元。大聯大評估，文曄營收獲利一直擴大，若收購三成股權可認列年獲利七．五億元，再加上三億元股息，可使大聯大獲利提升一二％至一五％。文曄董座 鄭文宗年齡：56歲經歷：旭寶業務經理學歷：東海大學工業工程學系大聯大董座 黃偉祥年齡：65歲經歷：世平集團董事長學歷：成功大學工程科學系（資料來源／公開股市觀測站）
【郎有情妹無意2】觀眾變主角 感受不到誠意
向來主張「合意收購」的大聯大，這次啟動「非合意收購」，格外引人注意。為此，大聯大財務長袁興文三番兩次解釋，這宗收購是「財務投資」、「不會參與經營權」。不過，大聯大的誠意，文曄完全感受不到。攤開大聯大的併購史，可以推溯至2005年，由世平與品佳公司透過股份轉換方式合組大聯大投資控股，之後一連串透過併購擴大事業版圖，包括富威、凱悌、詮鼎、全潤、友尚、大傳及捷元等，確實是大聯大事業版圖不斷擴張的主要方法。文曄財務長楊幸瑜告訴本刊記者，「十一月十一日大聯大宣布暫停交易，第二天下午四點半，大聯大召開記者會，我們才得知大聯大要收購文曄三○％的股權，自己從觀眾變成了主角！」文曄財務長楊幸瑜表示，在沒有事前溝通的情況下，得知大聯大要收購文曄股權，十分意外。（圖／趙世勳攝）楊幸瑜說，直到開記者會前半小時，大聯大才透過旗下「世平興業」董事長張蓉崗，連絡在大陸深圳出差的文曄董事長鄭文宗。鄭文宗第一時間錯過電話，晚上才被同仁告知此事，隔天立刻飛回台灣坐鎮。大聯大和文曄的相關主事者，有的已認識二、三十年，如今大聯大收購文曄股權，不但沒有「好好坐下來談」，還連一聲招呼也不打，讓鄭文宗覺得沒有善意，他直接表態說：「大聯大非合意收購，即使每股達百元公開收購價，文曄都不願意。」「收購本公司（文曄）三成股權後，究竟要與本公司開啟何種『良性對話』？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟『良性對話』？」大聯大董事長（右）黃偉祥自2005年起啟動策略併購，讓公司10年業績締造5,000億元版圖。（圖／報系資料庫）
【郎有情妹無意3】文曄求程序正義 連控三罪
文曄自成軍以來，靠著一步一腳印拚出好業績，尤其從二○一五年開始，年營收一路走揚，飆破三千億元大關，被業界視為模範生。然創辦人鄭文宗持股僅四˙七七％，全體董事及關係人持股也只約一○％，前十大股東合計則約二十四˙四％。因此，若從股權分析，大聯大一旦收購文曄三○％股權，文曄經營團隊根本無力抗衡。此外，大聯大不介入經營權的保證，也只限於「在文曄本屆董事任期內」，以文曄近年股東會出席率都未超過六成的現況，大聯大的三○％文曄股權，下一屆董監事改選時可輕易取得過半數席次。「大聯大的三○％文曄股權，既迴避了《公平交易法》的三分之一申報門檻，又能取得文曄董事會過半席次，背後算計得十分清楚。」一名知情人士向本刊透露，鄭文宗明白大聯大的意圖後表示：「先把道理講清楚，弄清楚可不可以做，程序正義要講清楚，用拳頭打架不是我的風格。」堅持「講道理」的鄭文宗，直接具狀提告大聯大，一告涉嫌違反《證券交易法》，控訴大聯大的公開收購說明書，沒提到事前向台灣公平會及大陸國家市場監督管理總局申報；二告涉嫌違反《銀行法》，認為大聯大以長期投資名義收購文曄股票，但超過七十八％的資金卻向銀行短期借款。鄭文宗的第三告是認為大聯大涉嫌內線交易。大聯大宣佈公開收購文曄前，文曄股價已有不正常價量波動，自去年十月一日起，文曄股價從三十八元跌到三十五元低檔期間，有四大券商買超一萬二千多張，占收購目標比重六％以上。公平會副主委彭紹瑾表示，參考Gartner等資料後，大聯大收購文曄一案，不須申報結合。（圖／報系資料庫）
【郎有情妹無意4】提前開董事會 文曄出招反制
大聯大的來勢洶洶及文曄的縝密提告，引來大陸業者關注。最出奇的是，去年十二月初，由超過三十家大陸手機產業組成的「手機中國聯盟」，也向大陸國家市場監督管理總局舉報，此一收購案存在「壟斷、限制供應與限制競爭」風險。一名電子通路商指出，「大聯大和文曄在大陸半導體零組件經銷市場占比達四五％及二五％，合計七成，有沒有壟斷不言而喻。」不過，大聯大也不客氣地搬出文曄年報表示，文曄自稱在亞太市場市占率為三˙二％，若加上大聯大，兩方加總也只有八˙三％，此外，根據大陸海關總署的進出口及市調機構「IC Insights」的數據，兩方合併約占全球半導體總銷售額的八．六％，根本扯不上壟斷。本刊調查，大聯大公開收購文曄有兩個成就條件，一是持股五％以上，二是公平會認定不須申報結合。一月十五日，公平會副主委彭紹瑾表示，參考國際調研機構「Gartner」報告等資料，認為大聯大和文曄不論在全球、亞太或台灣市占率均不及一成，因此認定不須申報，大聯大當天持有文曄股權已達十七％，因此這樁搶婚等於過關。對於反擊受挫，文曄現正醞釀下一波反制。文曄董事會決議將提早於今年3月27日召開股東會，跟去年相比是在6月才召開的時間點相比，不排除需要藉由董事會進行新的決議，至於會在會中有什麼樣的經營變革，讓人拭目以待。一位熟悉併購的法界人士指出，文曄今年提前在三月二十七日召開股東會，會中可通過減資再私募增資的議案，藉以稀釋大聯大持股，捍衛經營權。
【郎有情妹無意5】文曄盼大陸反壟斷法給公道
對於大聯大收購文曄30％的股權，台大財務金融系專任教授陳明賢就以大聯大收購文曄一例撰文指出：「光就一家領導廠商持有第二競爭對手的三○％股份就是一件妨害公平競爭的重大事件。試想，你的最大競爭對手可以藉著持有三○％股份，威脅在市場上大量倒貨，造成股價劇跌，就可以逼你就範。」另外，也就治理體制面提出「文曄可以跟主管機關申請發行三○％不具投票權的普通股份，看看大聯大會不會接受？」再者，1月9日文曄再提出一條成就條件，要求大聯大應將大陸市場監督管理總局認定此次公開收購無需申報。文曄也正靜待大陸市場監督管理總局認定大聯大是否有壟斷違法。據了解，大陸國家市場監督管理總局已約談一些業者意見，了解的問題包括「大聯大跟文曄合併或結盟，對你們是有利還是有害？」、「所以你們認為這二家合併或結盟有構成壟斷嗎？」等，目前回覆的風向是大聯大與文曄是台資企業，市場上另外兩家艾睿電子、安富利是美商，目前市場氣氛不利依賴美商供貨，若是供貨來源集中大陸企業就沒得選擇，價格及配貨處於不利的位置。該位法界人士說，一旦被大陸市場監督管理總局認定違法，大聯大將面臨罰款，以及停止實施集中、限期處分股分或資產、限期轉讓營業等必要措施，並恢復到收購前的狀態等處分。屆時，代誌更大條！
文曄反收購戰延伸到對岸 大聯大加碼保證「3沒有3支持」
大聯大投資控股針對文曄科技今天喊出新增的成就條件之說，表示「謝謝指教」之外，繼提出「4不1會」的財務投資原則之外，再加碼「3沒有3支持」的6條件，再次重申公開收購文曄科技徹頭徹尾就是股權投資之案，無意結合。大聯大投資控股財務長兼發言人袁興文表示，包括文曄及外界質疑該公開收購案是否涉及公平法、壟斷市場、企業結合意圖等臆測，大聯大再次強調「3沒有」是「沒有意圖、沒有計畫、沒有行為」，也就是說對於文曄團隊的人事、經營等層面都不會有任何想法及影響的行為。「3支持」則是表達大聯大非常看重文曄科技的經營實績，提出「支持文曄董事長鄭文宗持續經營、支持文曄增加持股、支持股東雙贏」，也就是說除了支持鄭文宗繼續領軍文曄之外，大聯大不會也無意競逐成為文曄第一大股東。袁興文也進一步說，「雙贏指的是文曄股東在參與應賣，現金入袋後，由於文曄仍為上市公司，原有團隊繼續領導下，仍能在公開市場買回文曄股票繼續投資；而大聯大作為財務投資者，在4不1會的承諾之下，投資同產業的文曄科技，預期可帶來的9%左右的年報酬率，如此則為文曄及大聯大雙方的股東帶來雙贏。」文曄科技今（8）日召開第九屆第八次董事會做出決議與發布重大說明，要求大聯大應就中國國家市場監督管理局認定就本次公開收購文曄30％股權無需申報，列入公開收購成就條件，以維護雙方股東權益。文曄董事長鄭文宗上午召開董事會後，於下午立即召開記者會，表達在保護雙方公司及股東權益下，強調大聯大應將比照先前行文台灣公平交易委員會釋疑的作法，將中國國家市場監督管理局認定本件交易無需辦理經營者集中申報，列為公開收購的成就條件，函請國家市場監督管理總局就本次公開收購應否反壟斷法提出申報進行解釋。
文曄反撲 提新公開收購成就條件
文曄科技今（8）日召開第九屆第八次董事會做出決議與發布重大說明，要求大聯大應就中國國家市場監督管理局認定就本次公開收購文曄30％股權無需申報，列入公開收購成就條件，以維護雙方股東權益。文曄董事長鄭文宗上午召開董事會後，於下午立即召開記者會，表達在保護雙方公司及股東權益下，強調大聯大應將比照先前行文台灣公平交易委員會釋疑的作法，將中國國家市場監督管理局認定本件交易無需辦理經營者集中申報，列為公開收購的成就條件，函請國家市場監督管理總局就本次公開收購應否反壟斷法提出申報進行解釋。鄭文宗指出文曄與大聯大兩家公司加起來八千多億，超過七成交易發生在大陸，大陸超過百萬人民幣交易都要說明了，為什麼此案可以視而不見。另外，鄭文宗也就大聯大於11月12日、12月6日、12月27日上傳至公開資訊觀測站，來自三家律師事所提供的法律意見中，都有提到應就大陸反壟斷法規範，進行經營者集中的申報，在這些條件下，要求大聯大應該就不用向國家市場監督管理局說明一事表態。鄭文宗表示：「自己的立場是先把是非搞清楚，維護公司及股東的權益。必需把這件事做對，否則未來造成損失怎麼辦！」更無奈的認為「為什麼要讓兩家公司置於這麼高的風險中！？」現在第一步是法律的攻防，就算過了法律這關，接下來也準備審查的攻防。
【大聯大收購文曄1】小股東喊冤求償無門 砸500多萬倒賠出場
大聯大投資控股公開收購文曄科技在去年11月消息一出，有運將司機說買不到文曄股票，也有像台北黃先生陸續買進了125張、金額超過537萬，可是當大聯大變更成就條件後，黃先生趕緊全賣出，導致損失了21多萬元。黃先生為此感到不公平，兩度向金管會、證券期貨局、台灣證券交易所、大聯大及公平交易委員會陳情，質疑大聯大任意變更成就條件涉及觸法，甚至是想藉由公平會之手，達成公開收購無法成就目的，恐將演變為樂陞案的翻版，也會讓小股民求償無門。黃先生從2019年11月14日起到12月4日，在文曄科技（3036）股價43.65元、41.85元、41.7元及42.65元等金額時，陸續買進了125張股票，金額達537萬4,250元。而他在12月5日當天，則在文曄科技（3036）股價跌至41.35元、41.1元及41元時，趕緊脫售手上所持的文曄股票，扣除手續費、交易稅等，倒賠了21萬233元。大聯大投資控股。（圖／王永泰攝）黃先生接受本刊採訪時說，他聽到外界傳言說，大聯大是因為受到金管會「口頭干預」關心壓力，才會突然變更成就條件，而該消息一公告後，立刻造成文曄股價下跌，參與公開收購的投資人損失慘重，更令人懷疑大聯大是否想藉此機會，以公開收購無法成就的方式，從而脫身，也將所有損失轉嫁給投資人，並將責任轉嫁給公平交易委員會。黃先生表示，不管大聯大、文曄，誰是好人壞人，都造成了投資人的損失。尤其是當他仔細查閱大聯大12月4日公告的重訊，其中有一段寫說「為使本次公開收購順利進行，並消弭被收購公司誤解，彰顯公開收購人遵法之決心……，決定函請公平交易委員會釋疑，並將公平會認定本件交易無須申報，增列為成就條件。」文曄公司董事長鄭文宗在律師盧筱筠陪同下赴北檢提告大聯大違反證交法。（圖／報系資料庫）黃先生氣憤地說，為何在文曄科技不斷反彈後才將公平會須申報列為成就要件，這其中是否有虛偽或隱匿事實等。而黃先生收到各單位回函說明中，大聯大表明該「投資文曄股權案」，一切都是嚴守法令規定程序執行，無違法情事，更遑論類比樂陞案翻版的不實誣控，除了謝謝投資人關心，也希望勿藉陳情之名散布不實言詞，也勿汙名化主管機關依法行政，對大聯大及相關主管機關均有不公。
員工力挺加油 文曄內部氣氛激昂
面對同業大聯大的股權收購動作，文曄科技內部員工顯得非常團結，一面倒的支持董事長鄭文宗，許多員工在自己的位置名牌上都寫上支持標語，如「守護文曄，員工挺到底」、「文曄文宗老闆加油！」。文曄內部員工表示，這幾天來全體同仁都是同一個陣線，員工都很支持鄭董，全力挺公司戰鬥到底，這樣的氣氛公司上下相當一致，大家都希望能打贏這場仗。文曄員工私下透露表示，雖然文曄與大聯大能成為今日在市場上有相當的規模，一部分都是靠併購走出來的，但是文曄相較於大聯大，在併購後沒有人員精減的大動作，對資深員工也不會下手逼走，低階員工也不會大砍一票人，所以在得知大聯大有意併文曄的消息時，大家的心裡都很排斥了。