陳世洋
」 日立 永大 黃福雄
永大兩獨董鬥法全揭露！ 陳世洋：我很榮耀為日立的眼中釘、肉中刺
永大機電工業（1507）前獨董陳世洋會計師，今天（8日）再次發表聲明，主張提案解任其獨董身分的獨董黃福雄律師，為日本日立製作所支持，非為公司利益召開永大機電股臨會，挾日立股權過半之多數股權暴力，召集股東臨時會無正當理由濫權解任另一獨立董事，對此深感榮耀與遺憾。永大兩大股東日立、寶佳互爭經營權之戰役繼續延燒，去年12月獨董黃福雄發動，提案於今年2月8日召開股東臨時會，解任另一名獨董陳世洋，可說是日立透過公開市場買進永大股權過半達51.1％的大動作宣示之外，進一步要扳回董事會的多數席次，鞏固經營永大的實權。陳世洋是先前於2019年4月日立公開收購卡在停止過戶兩個月期間內，發動召開股臨會全面改選董事會，助寶佳與現任董事長許作名在9個席次中，取得5個席次（3董事、2獨董）。後於2020年有兩席董事辭職，董事會則改為共7個席次。如今陳世洋遭獨董黃福雄律師提案解任，雙方在「鬥法律、言詞筆戰」針鋒相對的過程中，可說是刀刀見血，令外界見茶壺裡的風暴，風生雲起地看了更加入戲。永大機電2月8日召開股東臨時會，主要就是表決解任獨董陳世洋及同額補選新任獨董。（攝影／馬景平）根據今天永大股臨會議事手冊資料，提案解任陳世洋的獨立董事黃福雄律師主張，以陳世洋擔任永大第18屆、19屆獨立董事期間，過往其獨憑己見屢屢杯葛永大董事會決議，惟於續任第19屆獨董時，卻一反往常，不再獨特異見與董事會決議相抗擷，成為以永大公司經營團隊馬首是瞻，附和及背書經營階層意見之士。陳世洋於第19屆獨立董事任期中，越權做成配發股利建議案，另未積極督促永大完成經理人定位暨薪酬修訂案，顯未踐行獨立董事的監督責任；其於第18屆任期中，則無端指控特定董事及獨立董事立場，製造董事會對立，阻礙公司政策推行，且恣意召集108年第一次股東臨時會改選全體董事，執意妨礙特定股東參與，致改選結果無法反映正確且即時之股東意向。黃福雄認為，於此明顯違背對永大所應盡之職責，並嚴重損及永大之利益，實難期能公正且超然履行職務，已不適宜繼續擔任永大的獨立董事，有必要召開股臨會，由永大全體股東決議是否解任陳世洋之獨董職務。永大獨立董事黃福雄律師（中）。（攝影／馬景平）陳世洋會計師則以全文1605字聲明強調，為導正永大公司治理，遏止無正當理由解任董事之歪風，將依公司法訴請賠償所受損害，要求黃福雄連帶賠償剩餘董事任期之薪酬損失，並將所獲款項於扣除稅費後，半數以上捐給台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會。對於解任理由中提到的「股利分配案」，陳世洋解釋說，審計委員會縱非「應召開」審議，亦必屬「得召開」審議，但絕非「禁止召開」審議。台積電、聯發科、玉山金、東元、統一、裕隆之盈餘（股利）分派案，亦係依法先經審計委員會討論先行決議做成建議案後，再送交董事會議決及股東常會最終承認。若日立支持之獨董黃福雄，於去年4月認為本人召集審計委員會，係屬『違法召集』，則為何不當下即鳴鼓而擊之的提出解任要求，卻拖到半年後日立單獨取得永大過半股權即51％多，可獨斷專為後才提出，此足證日立自知理虧並確知無法取得其他股東含外資的同意解任。永大公司係於55年7月9日成立，自65年以來，已逾40餘年，年年均有發放股利，且股利政策更為支撐永大公司股價之重要因素。因公司已歷經2次董事會均因日立派董事之阻擋，仍懸而未決應如何配發股利，故本於公司治理之職責及審計委員會依證券交易法規定，於109年4月27日召開審計委員會，以會計師專業監督永大公司章程第29條之2所定股利平衡政策及發放金額。陳世洋會計師、永大前獨立董事。（圖／報系資料照）會議中經質詢公司總經理、經營管理處主管及會計主管，並經審議營業預算、預估現金流量、現金壓力測試、自由現金流量、財務彈性（無銀行借款，且履約保證額度動用狀況佔總額度5.3％）及股利平衡政策等多項因素後，審計委員會始做出「綜上，預估現金流量應屬充足，惟預計現金股利發放之金額，仍待董事會決議通過之」之建議案決議，以協助董事會及股東常會作出妥適之現金股利金額決議，以免因過度保留盈餘而降低股東對永大已連續40餘年派發股利之互信基礎，並影響永大股票的長期投資價值。陳世洋認為就法律程序、公司章程及財務評估上，均克盡獨董職責，忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務；但如今卻即將被不懂的董事召集股東臨時會，不敢全面改選，而只單挑他一位獨董，由日立不必配票的以過半股權暴力解任，並補選日立派的1名獨董，這對我國公司治理形成極大的諷刺，更違背累積投票制之立法目的。陳世洋並說他瞭解，自己雖是永大公司治理及已合法節稅1000萬元（以後每年亦可合法節稅約1000萬元）之功臣，但就日立的公開收購價格而言，他則因雄厚的會計師專業評價能力，而很榮耀的成為日立的眼中釘、肉中刺。陳世洋也呼籲為遏止剛好過半的大股東，規避全面改選及累積投票制，惡意的無正當理由召開股臨會，僅解任1席他方董事，並同額補選己方董事1席；兹建議修改公司法第199條，强制公開發行公司股東會解任董事之決議，應一律再提高股東出席比例及表決權比例，而不可仍由代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。但在修法之前，則應先由證期局及證券交易所要求公開發行公司修改章程，提高股東出席比例及表決權比例，如此方能保障市場派董事及獨立董事執行公司治理並監督公司經營之席次。期盼政府能藉由本件負面教材，積極修法，那麼本人遭無正當理由濫權解任，亦值得矣，更倍感榮耀。
永大獨董喊話「陳世洋先生，別告了！」 大股東日立成功扳回董事會多數席
永大機電工業（1507）於今天（8日）召開110年第一次臨時股東會，主要為獨立董事黃福雄提案解任獨立董事陳世洋之議案，出席股數中表態贊成股權達85.92％，反對者則占3.69％，棄權與未投票者占10.37％，並高票選出台灣日立電梯提名的輔仁大學法律系副教授謝志鴻為新任獨董。永大現有7席董事會席次中，原本由現任董事長許作名與寶佳合作拿下2席董事、2席獨董共4席，日立則為2席董事、1席獨董共3席。此案結果，則被視為大股東日立對決寶佳，奪回1席獨董席次，改為4：3的局勢，緊接著3月召開董事會，日立是否發動取回經營權戰役，還未明朗化。永大今天舉辦股臨會中，提案表決通過解任獨董陳世洋，並完成同額補選新任的獨董謝志鴻。（圖／馬景平攝）永大機電的大股東的台灣日立電梯，母公司為日本的株式會社日立製作所，今天則透過聲明表示，「欣見本次股東臨時會順利召開完成，以公平公正公開的方式選出新任獨立董事，盼借重謝獨董個人學術與經驗，協助永大朝向公司治理3.0的立場邁進，強化公司董事會職能，提升企業永續價值；深化公司永續治理文化，提供多元化商品；接軌國際規範，引導盡職治理」。日立持有永大股權，從2019年完成收購近40％，到去年10月再增加到51.1％，寶佳集團及少東林家宏持股22％，現任董事長許作名持股0.74％、OTIS電梯持股6.07％。2019年4月，獨董陳世洋在日立公開收購、有兩個月停止過戶的期間內，召開股臨會全面改選7席董事會（4席董事、3席獨董），泛寶佳派拿下4席，日立則因卡在股權還無法全數過戶行使權利之下，僅拿下3席，等於是完成收購卻丟了經營權。永大獨董於2月8日召開股臨會，出席股數為250,571,818股，出席率61.31％。（圖／馬景平攝）遭提案解任的獨董陳世洋，則於股臨會前發布聲明，主張「訴請賠償所受損害，要求黃福雄連帶賠償剩餘董事任期之薪酬損失，並將所獲款項於扣除稅費後，半數以上捐給台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會」之外，並以全文共1605字，自述遭到違法解任理由。提案解任陳世洋的獨董黃福雄律師，則強調「召開股臨會有其正當性，且依法獲主管機關核准召開，股臨會提案結果是由公司所有股東投票決定通過的，所有董事皆須受股東監督檢視」之外，還說「不知道陳前獨董（陳先生）要提出甚麼訴訟？當然要尊重陳先生保障自身權利，既然都是為了永大公司利益，我身為永大獨董也是以此為唯一原則，誠懇地呼籲陳世洋先生『別告了！』」。
電梯大廠永大2/8股臨會 日立提名一席獨董競逐改選
電梯大廠永大（1507）今（5）日公告，將於2月8日舉行的股東臨時會獨立董事選舉議程，由大股東台灣日立電梯提名謝志鴻博士，做為永大110年第一次股東臨時會獨立董事候選人。謝志鴻目前亦擔任三陽工業及國喬石化的獨立董事。該股東臨時會係由獨董黃福雄召集，解任獨董陳世洋及補選，緣由為獨董陳世洋擅自召開審計委員會討論108年度股利發放，逾越獨董權限，避免新年度重演討論股利發放之案，遂於去年（2020）年12月21日提出今年2月8日召開股東臨時會。輔仁大學法律系副教授謝志鴻博士。（圖／日立提供）日立持有永大股份部分，截至2020年10月15日，已從2019年完成收購時近40％，增加部位到51.1％；寶佳集團及少東林家宏持股22％、現任董事長許作名持股0.74％、OTIS電梯持股6.07％。日立表示，謝志鴻博士治學嚴謹，向以經濟刑法研究領域著稱，可憑藉其學術素養提升永大公司內部控管機制，並強化法遵制度，其也擔任知名企業獨立董事，就獨立董事職權行使有為有守，可期助益永大董事會公司治理精神並監督公司之健全營運。謝志鴻博士現為輔仁大學法律學系副教授，曾任輔仁大學法律學院副院長，教學暨行政經歷豐富。最高學歷為政治大學法學博士，也在世界知名的日本早稻田大學完成法學博士課程。
永大獨董遭提解任案 日立勢在必得
電梯大廠永大經營權之爭重啟戰火！獨董黃福雄以寶佳集團支持另一獨董陳世洋擅自召開審計委員會討論108年度股利發放，逾越獨董權限，擔心新年度討論股利發放又舊事重演，21日提出明年2月8日召開股東臨時會，解任獨董陳世洋及補選，日本日立製作可望一舉取得永大經營權。去年四月，陳世洋以永大獨董身分召開股臨會全面改選6席董事、3席獨董，永大現任董事長許作名與寶佳合作拿下3席董事、2席獨董；由於日立所還在公開收購期間，股權無法全數彰顯，只拿下3席董事及1席獨董，完成收購卻丟了經營權。不過日立對永大勢在必得，今年持續大買永大股票，截至10月15日，持有永大股權從去年完成收購時近四成拉高至51.1％的絕對優勢；相對地寶佳集團及少東林家宏持股22％、許作名持股0.74％、OTIS電梯持股6.07％。據熟悉內情人士指出，台灣日立電梯董事長金原慶武在日立取得永大過半股權之前，向寶佳集團少東林家宏提出比照去年公開收購價65元，收購寶佳集團持有永大股票，林家宏當下沒有回應。另有專業經理人向寶佳建議，等永大EPS達4元以上，再以高於永大應賣公開收購價三成以上(每股80元以上)，才有談判的可能，最後由林家宏做決議，但林家宏未做出回應。日立持股超過五成之後，雙方尚未接觸。在黃福雄提出解任陳世洋案後，製造彼此緊張關係，寶佳高層對黃福雄解任陳世洋的理由，難以理解，也為未來永大兩大股東談判，埋下變數。永大今年股東會通過每股配現金股利2.2元，現金股利已發放。黃福雄指出，一般公司股利發放流程是董事會通過、股東常會確認，永大今年3月25日股東會討論發放108年股利案，部分董事認為當時爆發新冠肺炎，是百年一見的疫情且情勢不明，台灣雖有獲利但大陸仍處於虧損，建議不要急著決定股利；由於陳世洋是永大審計委員會召集人及主席，於4月7日強行通過股利分配建議案，他當時就表達反對意見。之後永大在4月15日董事會討論股利案仍未通過，4月28日董事會則以4比3通過股利案。外界預期，股東臨時會只要出席股權過半、出席股數達三分之二，就可解任獨董，陳世洋遭解任機率很高，接著進行補選，日立可望憑藉優勢股權拿下這席，取得2席董事及2席獨董，進而掌握永大經營權，之後再改選董事長，一舉取得經營主導權，永大明年再度變天幾成定局。