雷虎生技
」 國票金 耐斯 陳冠如
耐斯金融奇航1／國票金改選六大股東提名23人搶13席 二代陳冠如遭解任創投董座內幕
國票金（2889）將於5月底全面改選董事，六大股東共提名23人，角逐9席一般董事與4席獨立董事，戰況空前，近期更因國票創投董事長、耐斯二代陳冠如因遭解任，有獨董兩度展開調查，引發內部員工人心惶惶，並向勞工局檢舉疑涉立場不公，讓這場國票金經營權之爭再受矚目。目前國票金六大股東中，泛公股、耐斯集團各有2席董事與1席獨董，美麗華、台產、寶佳及旺旺握有過半席次的7席（5席董事、2席獨董），現任董事長魏啟林為台產提名，副董事長為蔡紹中，耐斯二代陳冠舟則為國票金副總，其弟陳冠如原為國票金子公司國票創投董座。在十四家金控中，唯一由票券業轉型的國票金每三年就上演一輪改選大戰，三年前改選迄今大股東共治算是相安無事，直到今年2月23日，耐斯二代陳冠如遭法人股東國票金解任子公司國票創投董事丟了董座，而提前點燃戰火。據悉，今年改選耐斯、旺旺各自提名8人（皆為5董、3獨董），泛公股提名3人，美麗華提名1董1獨董，台產、寶佳各提名1董。陳冠如遭撤換後，自爆國票金董事涉有「會前會」，國票金雖回應「係屬臆測，並非事實」，但身為國票金獨董陳惟龍卻對陳冠如所稱是否真有的「會前會」，大動作聲稱代表國票金委任三位律師（國票金已回覆無法支付律師費），於3月底、4月10日兩度主張依法行使監察權，從總經理到工讀女大學生等職員展開內部調查，昨日已遭公司以涉侵害員工個人隱私、騷擾恐嚇之嫌拒絕配合。CTWANT進一步調查發現，這場改選前煙硝戰，正是起於獨董的監督。「其實是陳惟龍先在董事會中對國票創投的財務紀律、獎金制度等經營狀況，大加撻伐」，「陳惟龍看績效發表意見，其他董事才撿到槍，決議撤換陳冠如。」國票金獨董陳惟龍近期因主張行使監察權對內部職員展開調查，而遭員工向勞工局檢舉。圖為陳惟龍之前出任永豐金證券董座。（圖／報系資料照）陳冠如於2005年起擔任國票創投董事長，從國票金控公告的財務資訊來看，國票創投2020年、2021年績效不錯，熟稔創投操作人士說，「前兩年管理階層領取了高額的績效獎金，因此，鼓勵了陳冠如2022年採取高額舉債，擴大投資部位的積極策略，一塊錢做三塊錢生意，高槓桿操作，不顧風險管理部門警告，股市逆轉，一口氣吃掉3年賺的錢」。再看財報資料顯示，國票創投去年全年虧損5.04億元，這還包括了轉投資國旺租賃獲利近7千萬元，對照2022年國票金財報資料揭露國票創投的淨值為12.48億元，扣除其中屬於轉投資國旺租賃的權益數13.29億元，創投本業可操作淨值為負的0.81億元，亦即整個創投本業，18年來白忙一場，形同破產。CTWANT還進一步調查，國票金內部稽核更看重財務紀律，前年就發現國票創投有過度舉債投資現象，去年仍要提高舉債上限，因此連續在提報金控母公司董事會的稽核報告中提出糾舉，甚至連國票創投的合作銀行也注意到，去年底陸續通知要拉高利率或凍結貸款額度，甚至波及子公司國旺租賃。知情人士說，「換成一般公司被銀行凍結額度，早就面臨財務危機，最後由國票金控高層出面與行庫溝通，化解危機」。「除了金控召開的檢討會，風控部門不斷發出風險限額警示，金控督導單位依據董事會意見兩次發函要求改善。」一名人士告訴CTWANT記者，「陳惟龍獨董在去年5月、7月及11月的這三次董事會上，大力撻伐國票創投的經營表現，包括提出高度舉債投資、停損及上市後停利執行不力與曝險高度集中等」。例如，國票創投對力積電的曝險部位高達6.3億元，已超過國票創投總投資曝險部位18億元的三分之一，陳惟龍並要求金控母公司國票金控應落實監督管理，建立問責文化。再者，陳冠如擔任國票創投董事長期間，投資其擔任董事的雷虎科技子公司雷虎生技股票4000萬元，約5.96％股權，其後更接任雷虎科技、雷虎生技兩家公司董事長，帳面投資虧損至今；另外投資標的成為壁紙者也不在少數，包括慶富造船及近期耐斯派提名董事的康惠媚曾擔任董事長的奕福科技，都是爭議性案件。「陳冠如強勢領導，對於利害關係人及爭議性的投資交易毫不避諱，是否有違反金控法的利害關係人交易法規，甚至有證券交易法非常規交易的背信之嫌，金檢局數年來從未調閱查核詢問，內部員工也紛紛噤口」，該人士也無奈地說，「金控管理階層應落實督促及問責文化，董事會才會以金控管理階層依據年度考核結果，提案撤換陳冠如。」對此，陳冠如接受媒體採訪時則提到「2022年確實受到全球股匯市影響，國票創投績效不好」，但他擔任國票創投董座18年，僅因單年論斷過於牽強而無法接受為撤換理由。金管會則認為，國票金控本身是國票創投唯一法人股東，本來就可隨時改派創投董事代表人，而國票金依照自己的章程、內部作業程序進行改派，屬於「公司治理」範圍，金管會予以尊重。
耐斯金融奇航2／蔡英文站台軍工概念股發威 雷虎現增要買瓶胚的機器設備
國票金（2889）爆出耐斯與旺旺大股東經營權之爭，今年二月耐斯二代陳冠如遭解任國票創投董事長時，驚見公股行庫出手買股，耐斯陳家一如既往呼應支持公股，與此同時，三月下旬，總統蔡英文南下參觀的雷虎科技，正是由陳冠如任董事長，耐斯集團的政商實力不容小覷。耐斯集團由陳鏡村所創，兄弟陳哲芳、陳鏡仁先後加入共同經營，主要事業以愛之味、耐斯及劍湖山，陳哲芳先後在國民黨執政時代擔任國大代表，善於經營政治資源，雖主要事業並無金融業，但早年曾支持劉泰英、林華德等以民股身份出任當時為官股所持有的中華開發及國票兩家金融機構的董事長，而對金融業有所著墨。由於金融業屬特許行業不易取得，耐斯集團在國民黨執政時期以救援角色危機入市，取得寶華銀行經營權（原泛亞銀行），但遇卡債風暴下經營大不易。對金融情有獨鍾的耐斯集團，於民進黨二次金改時期，2005年進入國票金，這一役緣由，與阿扁女婿趙建銘有關。依法院判決資料揭露，2005年國票金兩派股東捉對廝殺搶進經營權，耐斯家族向前總統阿扁親家捐輸2700萬元，由當時的駙馬爺向財政部關說官股支持，取得國票金控經營權。寶華銀行最後虧損532億元，由全民買單，遭主管機關接管。寶華銀行經營層包括陳冠舟（陳哲芳長子）擔任寶華銀行常董等，順勢轉進國票金控。之後，總統蔡英文遴聘陳哲芳為總統府國策顧問；耐斯集團企業還延聘前法務部長曾勇夫為獨立董事。耐斯集團旗下包括愛之味、耐斯及劍湖山等事業，圖為已故總裁陳哲芳，其次子為陳冠如。（圖／報系資料照）國票金因無單一大股東，每三年改選就要上演一次經營權大戰，2011年耐斯集團遊說財政部大舉入主國票金控，時任部長李述德下令八大公股行庫搶進國票金控，12年後場景彷彿重現，今年五月國票金改選前夕，耐斯與旺旺等大股東各自提名23席搶13席之際，公股行庫出手加碼，耐斯陳家立馬出聲「支持公股」。而就在改選戰開打之際，蔡英文總統參觀上市公司雷虎科技（8033），這間公司董事長正是由陳哲芳次子陳冠如擔任。CTWANT調查，雷虎科技1979年由賴春霖創辦，原本與耐斯集團及國票金三者並無關聯，直到2005年，耐斯集團進入國票金董事會，陳冠如接手國票創投董座，並於2012年以個人名義投資雷虎科技後並擔任董事，才有了連結。依公開資訊顯示，雷虎科技於2012年將醫療器材事業獨立為「雷虎生技」，雷虎科技持股66%，隔年3月國票創投董事會便通過以每股28.75元買入雷虎生技1000張股票，8個月再度提案要以每股35元價格加碼買進5500萬元，2014年再以每股30元買進179張。熟悉公司法人士指出，「依公司法第178及第206條，陳冠如身為國票創投董座，又投資其擔任董事的雷虎科技子公司雷虎生技，兩家公司董事會決議時，不得加入表決，且須說明自身利害關係，若無利益迴避，董事會決議程序有瑕疵，決議都將視為『自始當然無效』。」對於耐斯集團有關的交易，國票金經營層十分燒腦。根據媒體報導，2006年4月耐斯集團董事提案，資本額僅五億元的國票創投，投資陳哲芳家族的投資公司「馬哥波羅國際開發」一億元，遭當時洪三雄一派董事拍桌反對，後來在公股董事緩頰下「撤案」收場。隔年，國票金對耐斯集團愛之味的5.69億元授信案，其中3.8億元為無擔保授信，兩派民股戰火再起，這樁關係人授信案最後在公股董事護航下通過。2015年陳冠如投資身陷財務危機的雷虎科技，接任雷虎科技董事長，三年後再接雷虎生技董事長，愛之味子公司第一生化科技也參與雷虎科技私募案。耐斯陳家投資雷虎科技後，由全球第三大模型生產廠轉型投入發展無人機產業，從商業、農漁業應用加大到國防領域，近來更向市場宣示接獲國防部及中華電信訂單，今年三月總統蔡英文也親自出席相關活動，雷虎科技因而被貼上軍工股，股價連連飆漲，半年來股價從16元連續大漲至60元，一度被列為警示股。依公開資訊，雷虎每股淨值僅6.4元，長期累積虧損，14年來未曾配發股利，「公司趁股價高檔辦理3億現金增資，預計其中約2億元用來購置生產瓶胚之機器設備，與軍工毫無關聯。」一位市場人士質疑，是否有誤導投資人，未來引發爭議機會不小。
國票金改選前獨董爆走 約談小職員女工讀生狂調大樓電梯及停車場錄影監控資料
據CTWANT掌握最新消息，國票金（2889）獨董陳惟龍將於下周一（10日）二度赴公司，調查國票創投董座陳冠如下台是否真有「會前會」。「陳獨董根本是拿個案來『審問』公司職員，連工讀女大學生都不放過，卻放著投資雷虎虧損不管，哪是符合公司治理法規！」看不下去人士還爆料說，3月底那次搞了一整天更誇張！國票金5月底將全面改選董事，經營權大戰在即，大股東各自固票拉票，提名董事候選人於今天（7日）截止受理。而此次改選鬧得沸沸揚揚，引爆點與耐斯企業二代、前國票創投董座陳冠如遭到解任案有關，消息傳出不僅炸開金融圈，獨董陳惟龍近日行徑更是超乎想像，不禁讓員工感到人人自危。根據CTWANT掌握到的消息，國票金獨董陳惟龍不僅對此於董事會提出反對與「緩議」，並主張有特定董事「會前會」來決定此人事案，而於3月29日發文給國票金總部表示將依公司法218條行使監察權展開調查，除了要求調閱公司停車場進出入口監視器錄影畫面，還提出需安排的訪談名單，且須支付聘請的律師費用。該名單除了總經理蘇松輝、發言人邱銘恩之外，還有董事長特助、副董事長秘書、企劃部經理、資訊部門主管與樂天銀行資金應用處長，就連安排會議室、倒茶水的女大學工讀生也在其中。據悉，國票金早已回文給陳惟龍表示「無法」由公司負擔該筆律師費，但3月底當天上午十時許，陳惟龍仍帶著律師與多名不明人士前來公司，「蘇總以禮相待，顧及公司治理與和睦，表示願意配合協助調查」，「但公司律師也當場強調，依法應與公司財務業務與既定表冊作了解，且不應涉及到非財務業務部門人員。」由於陳惟龍一方堅持要就「會前會」一案調查，雙方展開法律攻防戰你來我往，僵持了快三個小時，「最後僅同意總經理、董事長特助與發言人共三個人接受訪談」，而陳惟龍10日要再赴公司，應是想要訪談名單所列的其他部門人員。CTWANT進一步調查，其實該名倒茶工讀生日前即在國票金董事會中，遭獨董陳惟龍與其他數名董事的「詢問」，「看到這名還在學的女大學生抖顫的身軀，紅著眼眶走出會議室，無端被捲入公司經營權紛爭，實在教人於心不忍。」知情人士決定不忍，向本刊透露當天情景。熟悉公司法的法界人士表示，獨立董事得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等。又監察人須影印公司簿冊文件時，公司應配合辦理，並得請求董事會或經理人提出報告。這位人士還說，「陳惟龍要要求調閱國票金控大樓各電梯及停車場進出入口錄影監控資料，實務上，已逾越職權。」陳惟龍要求訪談名單除了總經理，竟然還包括特助、秘書及小職員，且未提明確的訪談方向，這種法界人士視為「摸索證明」的「監督」方式，無限上綱。另一名熟稔公司法人士分析，「陳獨董也身兼耐斯集團劍湖山、愛之味的獨立董事，是否涉及『假獨董行使監察權為名，任意審訊公司員工、經理人』？不禁讓人質疑實為耐斯陳冠如董事解任案之個案施壓，根本就不符合獨立董事行使監察權的公正與獨立性。」該名人士進一步說，「再看國票創投投資雷虎虧損案，陳惟龍獨董在多次董事會中，也對此撻伐金控管理階層未有效督促管理創投公司的財務紀律，致使公司提案改派創投公司的法人董事，才會撤換陳冠如的呀！」「公司依法定程序提報董事會討論決議，合於法令規定。」「如今，國票創投投資耐斯家族企業雷虎生技公司，涉及關係人交易違法爭議，公司內部人員私下議論紛紛，不僅不見金檢單位調查，這次獨董陳惟龍大動作調查，怎麼沒有一併調查雷虎案，讓人感到厚此薄彼！」另一名人士無奈地說。依公司法，調查標的應僅限於為公司財務及業務，必要時得要求經理人報告。國票金方面已主張，獨董濫用監察權於法未符。