非合意併購
」 中信金 新光金 金管會 台新金 林維俊
金金併三角戀27天落幕 金管會果斷決定值得喝采
金管會在中秋節前夕宣布、9月16日召開臨時記者會，宣布緩議（即駁回）中信金申請投資新光金進行「非合意併購」案，讓中信金８月底出手搶親台新金、新光金「金金併」所造成的紛擾在第27天落幕。市場都擔憂這場涉及規模鉅大的金控業版圖角力會越演越烈，沒想到，金管會能頂住壓力、及時出面，並堅守《金融控股公司法》第1條賦予的主管機關監理角色，從市場健全發展及維護公共利益出發，依《金控法》第36條規定，駁回中信金的申請案，更明確指出中信金對進行中「新新併」的合意併購用公開收購的突襲干擾，既便有適用法條，仍牴觸金融穩定與造成公共利益的不確定性，更明確指出中信金申請案的具體不足。這次金管會明快的處置，不僅讓金融市場盡速回歸穩定，也展現出維護金融秩序、確保合理競爭環境的決心，同時宣告金融整併的遊戲規則，對未來健全發展立下一致性規範，國人應予以高度肯定。金管會的審查意見點出中信提案至少有4大疑義與不足，才予以緩議，包括（1）投資計畫內容對於各種整併可能狀況未有完整規劃，致購足股份計畫及整併方案不完備。（2）對於如未能完成整併之釋股處理欠缺具體執行內容。（3）對被投資事業壽險子司財務狀況掌握不足，且未提出增資承諾書具體內容。（4）公開收購以換股為支付對價方式，對雙方股東權益保障不足。上述每一點，金管會均詳實明確說明理由，足證金管會的用心及對業者申請案的尊重。另一方面，也間接證明中信金的申請案，本身確實就不是一個健全的提，既準備不足又是倉促成軍，與市場普遍看法不謀而合。金管會也明確表示，金融市場是特殊行業、合意進行中不能插入非合意收購而造成股東選擇的不確定性，因此在合意併購股東會召開前就提出惡意併購，將造成股東決策的不確定性而影響公共利益。此番表態，等同對金融機構併購的競合畫出明確紅線，實在是監理的一大進步，將為日後合意併購案提供更穩定的機制、降低潛在風險（即第三者藉機干擾）。另外本次也宣示非合意購併購以現金收購為前提，以確保股東權益。對未來非合意併購定調，足以讓有意者需衡量自身的財力不敢輕率為之，於啟動時能有更周全的規劃，避免紛爭，維持市場秩序。筆者認為，新政府處理上台後首樁金控整併案爭議，能夠明快處置，讓所有金融機構都吃了一顆定心丸，對未來併購案提供更健全發展的環境！金管會值得再一次的掌聲鼓勵。本文為讀者投書，不代表本台立場本文投書者 : 前僑光科技大學校長、現任僑光科技大學財經法律系特聘教授楊敏華
金管會不同意併購「反對4大理由曝」 中信金搶親新光金失利關鍵一次看
金管會宣布，不同意中信金併購新光金，金管會給予四大理由。首先，依金控法第36條規定，金控公司以投資及管理被投資事業為限，且此投資目的非為一般財務投資，係以合併或納為子公司為目的。故核准投資之前提，在於申請投資當時，金控公司應以已具備完成整併之能力與條件為要件，以避免影響金融機構經營穩定及妨害金融市場秩序。依金融控股公司投資管理辦法第4條第1項第3款第5目規定，中信金控應提出購足股份計畫及整併方案。本案申請前，新光金控董事會已通過與台新金控合併決議，並發布重大訊息。而中信金控申請計畫書載明，預定收購之持股比率為10％至51％，收購成立最低要件為10％，未妥適規劃不同收購比率後續整併計畫，於無法確保對新光金控具有絕對控制力下，後續可能衍生股權與經營權紛爭，對未來金融市場秩序維持有重大潛在疑慮。且後續亦可能有投資標的因合併案等事由而變更，致與本次申請投資計畫不符等不確定性因素存在。對於上述疑慮，經檢視中信金控申請書件所提整併方案與說明，及對後續各項可能狀況之評估與處置，尚難認為足以符合於申請投資當時已具備完成整併之能力與條件。其次，依該辦法第4條第1項第18款，中信金控應提出若未於期限內完成整併，所採取具體明確之釋出持股方案，惟中信金控釋股方案內容有欠具體，且若遲未能完成釋股，將有影響新光金控或中信金控股東權益、新光金控經營穩定與金融市場秩序等之疑慮。三、依該辦法第4條第1項第3款第4目，中信金控應提出被投資事業未來三年財務狀況之評估，新光人壽係新光金控重要子公司，檢視中信金控所提內容與依據，未顯示能充分掌握目標公司壽險子公司損益及財務狀況。且未提出增資承諾書具體內容，故難以確認中信金控具備對新光人壽財務狀況之掌握與對其確保健全經營之準備。四、中信金控擬以部分現金、部分發行新股為本次收購對價，雖公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 8 條規定得以現金、國內外有價證券及其他財產作為收購對價，惟該辦法適用於所有行業，金融業尤其是金融控股公司、銀行與壽險公司等高度監理且涉及廣大消費者利益之行業。若屬非合意併購又以發行新股為公開收購對價，實際收購價格屬不確定。一旦發動收購，雙方股價可能受到干擾，潛藏不利應賣人權益問題。故本會近年來均不鼓勵以股票為對價之公開收購。且公開收購辦法於91年修正，由核准制改為申報生效制後，迄今共計 195 件公開收購案，僅 6 件以股票為對價，2 件涉及證券商之併購，且公開收購比率均逾 80％。涉及收購金融控股公司、銀行與壽險公司均無以股票為對價之前例。而且目前唯一金控併金控之案例，也是採現金收購。
快訊／金管會「不同意」中信金併購新光金 四點理由予以緩議全文曝光
金管會16日晚上七時舉辦臨時記者會，副主委邱淑貞、銀行局局長莊琇媛共同主持，邱淑貞當場表示予以緩議，也就是沒有同意。由於準備文件不是很足夠，以10％～51％股權的計畫不是很完整，並欠缺具體的執行內容，且對子公司的財務認知不足，也未對增資提出完備計畫，且在換股、現金對雙方的股東權益是不足的。中信金控於8月26日向金管會提出申請投資新光金股權計畫書，金管會依規定原應在9月16日之前給予准駁的答案，後於9月4日請中信金補件，因此准駁期限延到9月24日。銀行局副局長童政彰16日陪同主委彭金隆視察國泰世華銀打擊詐騙集團成果，會後接受媒體訪問台新金、中信金「搶親」併購新光金控一案，他強調合意併購、非合意併購在法令上是中性的，金管會原則與主管機關的責任，係維持金融市場穩定發展，大股東、公司高階經營人員等相關市場參與者也須有共同責任與認知，共同維持市場穩定與發展。以下為金管會對於中國信託金融控股公司申請投資新光金融控股公司一案，予以緩議的新聞稿全文。中國信託金融控股公司(下稱中信金控)申請以公開收購方式投資新光金融控股公司(下稱新光金控)已發行有表決權普通股，持股比率10％至51％一案，經金融監督管理委員會(下稱金管會)審查後發現，投資計畫內容對於各種整併可能狀況未有完整規劃，致購足股份計畫及整併方案不完備；對於如未能完成整併之釋股處理欠缺具體執行內容；對被投資事業壽險子司財務狀況掌握不足且未提出增資承諾書具體內容；及公開收購以換股為支付對價方式對雙方股東權益保障不足等疑義，故予以緩議。金管會說明，依金融監督管理委員會組織法第1條規定，金管會肩負健全金融機構業務經營、維持金融穩定及促進金融市場發展之責任，且權衡金融控股公司法(下稱金控法)第1條，金控法之立法目的在促進金融市場健全發展，並維護公共利益等考量，進行本案之審查，依金控法第36條規定，緩議本案之申請，理由如下：一、依金控法第36條規定，金控公司以投資及管理被投資事業為限，且此投資目的非為一般財務投資，係以合併或納為子公司為目的。故核准投資之前提，在於申請投資當時，金控公司應以已具備完成整併之能力與條件為要件，以避免影響金融機構經營穩定及妨害金融市場秩序。依金融控股公司投資管理辦法(下稱本辦法)第4條第1項第3款第5目規定，中信金控應提出購足股份計畫及整併方案。本案申請前，新光金控董事會已通過與台新金控合併決議，並發布重大訊息。而中信金控申請計畫書載明，預定收購之持股比率為10％至51％，收購成立最低要件為10%，未妥適規劃不同收購比率後續整併計畫，於無法確保對新光金控具有絕對控制力下，後續可能衍生股權與經營權紛爭，對未來金融市場秩序維持有重大潛在疑慮。且後續亦可能有投資標的因合併案等事由而變更，致與本次申請投資計畫不符等不確定性因素存在。對於上述疑慮，經檢視中信金控申請書件所提整併方案與說明，及對後續各項可能狀況之評估與處置，尚難認為足以符合於申請投資當時已具備完成整併之能力與條件。二、依本辦法第4條第1項第18款，中信金控應提出若未於期限內完成整併，所採取具體明確之釋出持股方案，惟中信金控釋股方案內容有欠具體，且若遲未能完成釋股，將有影響新光金控或中信金控股東權益、新光金控經營穩定與金融市場秩序等之疑慮。三、依本辦法第4條第1項第3款第4目，中信金控應提出被投資事業未來三年財務狀況之評估，新光人壽係新光金控重要子公司，檢視中信金控所提內容與依據，未顯示能充分掌握目標公司壽險子公司損益及財務狀況。且未提出增資承諾書具體內容，故難以確認中信金控具備對新光人壽財務狀況之掌握與對其確保健全經營之準備。四、中信金控擬以部分現金、部分發行新股為本次收購對價，雖公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(下稱公開收購辦法)第 8 條規定得以現金、國內外有價證券及其他財產作為收購對價，惟該辦法適用於所有行業，金融業尤其是金融控股公司、銀行與壽險公司等高度監理且涉及廣大消費者利益之行業。若屬非合意併購又以發行新股為公開收購對價，實際收購價格屬不確定。一旦發動收購，雙方股價可能受到干擾，潛藏不利應賣人權益問題。故本會近年來均不鼓勵以股票為對價之公開收購。且公開收購辦法於91年修正，由核准制改為申報生效制後，迄今共計 195 件公開收購案，僅 6 件以股票為對價，2 件涉及證券商之併購，且公開收購比率均逾 80％。涉及收購金融控股公司、銀行與壽險公司均無以股票為對價之前例。而且目前唯一金控併金控之案例，也是採現金收購。金管會強調，金控公司均為金融市場上之領導公司，金融業經營更要得到社會與客戶的信賴，在併購上也要做各行各業的模範。金融市場雖然是一個自由競爭的市場，但任何併購行為不能有礙金融秩序與市場穩定，彼此競爭更要相互尊重，以建立金融市場專業形象並維持市場的秩序與穩定。本案並不影響金管會持續鼓勵金融機構透過整併，以擴大經營規模、發揮綜效與提高競爭力之施政方向。
中信金8點聲明曝合併後新名稱 「中信新光」金控、台灣新光人壽
中信金控於8月26日向金管會提出申請投資新光金的股權計畫書，預定在9月16日之前會收到主管機關准駁的答案。最新進度是已針對公開收購股權案提出八點聲明，且就主管機關金管會銀行局等正式來文，對收購後的合併綜效、資本籌措及經營規劃等回覆，合併後擬建議以「中信新光」金控、保險擬以「台灣新光人壽」為命名方向；並無資本不足之疑慮。以下為中信金控8點聲明的全文。一、資本市場就是鼓勵多家競價，美國資本市場行之已久的非合意併購方式，就連一向保守的日本政府在2023年由經濟產業省（METI）宣布了一項有利敵意併購並能促進經濟發展的重要政策「企業併購指引—提高企業價值和保障股東利益」（併購指引），合意併購優先概念，在國際上並不存在。二、中國信託金控提供新光金控股東優質方案如下，價格較競爭對手溢價近3成；經營能力佳，反應在2023年ROE為14.64％較台新金融控股公司（簡稱「台新金控」）7.76％佳，今年上半年中信金控ROE增長至17.53％，較台新金控11.09％佳；在投資人的實質回報上，今年度現金殖利率為5.8％較台新金控3.3％高；資本強度健全，在公開收購案宣布後，中信金控在標準普爾的評等為BBB、中華信評的評等為twAA-皆確認、展望維持穩定，有信心面對未來可能的市場波動。三、有報載中信金控現在的財務不足以支撐新光金公開收購案，本公司針對新光金控的公開收購案，皆向主管機關申報、審核，同時資本健全度在法令要求範圍內，並無資本不足之疑慮。四、基於新光金控是歷史悠久的金融機構，由廣大的客戶群與員工累積60年下來的商譽，經營團隊討論未來合併後的金控擬建議以「中信新光」金融控股公司、合併後人壽保險擬以「台灣新光」人壽公司為命名方向，期待可以一起合作，打造國際級的金融機構。五、中信金控會是新光金控600萬客戶以及1萬6千名員工最好的選擇。根據統計，中信金控員工的薪資和福利水準為金控業界第一；未來若取得新光金控進行整併時，將提供三年員工工作權的保障，期待未來共同為合併後的「中信新光」金控一起打拼，打造亞洲領先的國際金融機構。六、中信金控為國內首家獨董過半的金融機構，日常營運皆在主管機關的高度監理之下，遵循相關規定，若有任何問題，皆會配合主管機關要求辦理。七、中信金控注意到有新光金控小股東呼籲政府機關要求注意新光金控委託書徵求的亂象，也看到這幾天惡意中傷中信金控各式廣告，中信金控特別聲明，絕對不會違規「價購新光金控委託書」，也呼籲同業要遵守相關法令。八、另外針對外界關心申請程序的進度，日前主管機關有正式來文，請中信金控針對公開收購後的相關議題，包括合併綜效、資本籌措，以及經營規劃等，都有相關提問，本公司皆如期如實回覆。
突襲新光金？中信金晚間4點反駁 「會不會禮遇吳東進」給答案
新光金控3日以「六點回應中信金」的非合意併購是「突襲」之後，中信金控晚間也趕緊四點反駁不符合事實，並強調主管正在依照程序審查申請公開收購案，將待金管會同意該案後，才會進場買股票。對於所稱將「禮遇」新光金創辦人吳東進一說也給予說明。以下為中信金控的四點說明：一、中信金控所主張的合意，是以公開收購新光金控達51％持股，追求全體股東的合意，遠比雙方董事會的合意還來得重要。中信金控提供新光金控全體股東最佳方案，而不是植基於個別董事會的個別情感與考量因素，而不考慮全體股東權益的併購方案。二、外界指摘中信金控突襲，完全不符合事實。中信金控目前為止沒有買進任何一張新光金控股票、也沒有直間接派任任何一席董事，直到金融監督管理委員會同意公開收購後，才會進場買股票，何來突襲之說！主管機關已公開表達，中信金控針對新光金控的公開收購申請案，符合相關法規，目前主管機關正在依照程序審核中。三、新光金控董事會雖與台新金融控股公司董事會簽訂換股合約，惟仍待新光金控股東會通過，並且必須獲得主管機關核准，全案尚未生效。以上市公司董事會的忠實義務來說，在此期間若有更好的併購方案出現，新光金控董事會有義務進行評估並向股東報告，以克盡上市公司董事職責。中信金控公開收購案一旦獲得主管機關核准，中信金控將會將此公開收購案送抵新光金控董事會評估。期待新光金控董事會本於忠實義務職責，審慎評估此案。實務上，絕無合意併購優先一事。四、中信金控為了追求併購的和諧，在法律許可的範圍之內，將禮遇並平等對待所有新光金控客戶、員工及股東，不應排除任何人，並無不妥。
新光金大動作「六點回應中信金」突襲 點名吳東進無權代表談併購
新光金控3日大動作提出「六點回應中信金」，特別就中信金於8月下旬法說會中對於「非合意併購新光金控」與「台新金、新光金」的新新併看法之九點聲明予以說明，先是指中信金「突襲併新光」並非符合金管會主委彭金隆對金融業併購不宜突擊的宣示強調合意併購對象為台新金，點名前董事長吳東進非公司經營團隊，無權代表新光金進行併購商議；對中信金未來是否禮遇吳東進表質疑，並說與台新金合意併購在先，中信金為臨時介入，從未與新光金有任何接洽，影響金融市場秩序。以下為新光金「六點回應中信金」聲明內容全文：一、 本公司合意併購的對象為台新金控：本公司與台新金控雙方是經過2年的努力，才由各自董事會正式決議啟動合併研究；經雙方簽署保密協定，並各自委聘外部專家進行查核及盡職調查等程序後，雙方經過數次協商談判才議定交易條件，送交各自董事會決議通過，並已於今年8月22日簽定合併契約，一切都是依循正常程序合法合規辦理。接下來雙方會依照程序送交10月9日股東臨時會決議，向金管會等主管機關申請合併，一切都是依循主管機關所宣示的「開大門、走大路」的政策在執行，本公司合意併購對象為台新金控，尚無其他金控公司。二、本公司前董事長吳東進先生非公司經營團隊，無權代表本公司進行併購商議；中信金控稱本公司大股東吳東進先生願意與該公司合併，這才是「合意併購」，實已不當曲解「合意併購」之法律上定義。中信金控身為金控業，對於何謂合意併購，何謂敵意併購，當知之甚詳，不應藉此混淆聲稱該公司為合意併購：中信金控於8月28日法說會上表示，因本公司前董事長吳東進先生去找該公司，故中信金控公開收購本公司股票是一種合意併購、沒有突襲。然，吳東進先生只是本公司50多萬名股東之一，並非本公司經營團隊的成員，未曾獲本公司董事會授權去洽議任何併購事宜。況查，依照金管會94年5月27日金管銀(四)第0944000299號函及94年7月1日金管銀(四)第0944000444號函之意旨，任何人要代表公司對外進行併購事宜洽談，須先經公司董事會授權。中信金控與未經本公司董事會授權之人士洽談併購，並稱之為「合意併購」，恐誤導投資大眾，且有違公司治理原則之虞。反觀本公司與台新金控合併案是依法令規定的「合意併購」程序辦理，一切合法合規。三、中信金控對外宣稱將來會禮遇吳東進先生家族，其公司治理想法亦令人訝異不解：根據媒體報導中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進先生家族云云，令人訝異不解。本公司無從得知禮遇內容為何，但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受，如此言論似已漠視該公司董事會職權，恐有致一人決策之公司治理缺失之虞。四、本公司與台新金控合意併購在先，中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之基礎上，臨時介入，從未與本公司有任何接洽，影響金融市場秩序：本公司與台新金控啟動合意併購在先、中信金向主管機關申請投資本公司在後，並且在本公司與台新金控努力一段時間進行查核、盡職調查及洽議談判交易條件後，再依此基礎加碼，即屬影響金融市場秩序之「突襲」行為。金管會主委彭金隆在今年6月才對外宣示「金融機構與一般企業不同，不能用突擊方式」；爰此，中信金控此舉不僅違背主管機關的期待，也將造成金融市場秩序的紊亂及不安定。此例一開，未來合意併購的金金併將會消失，只要規模夠大就可任意地去併購其他金控公司，這恐非台灣金融業之福。五、換股比例是經過嚴謹考量及談判才決定的，也符合獨立專家的合理區間內：本公司與台新金控合併的換股比率，是考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例也符合獨立專家所出具之合理換股比例區間內。再者，中信金控所稱以「股東權益為優先考量」的說法，並不盡然符合企併法的規定。企併法明確規定「公司進行併購，董事會應為『公司』之最大利益行之。」本公司決定併購對象，除了價格公平合理外，也需從各方利害關係人權益（包括但不限於客戶、員工及股東），合併公司間的文化、業務互補性及公司整合難易度等因素，綜合考量才能達到公司利益最大化，也只有如此才能使股東權益獲得最好的保障。上週台新金控法說會上，表示不排除在適當時機有調整之空間，是以本公司將會繼續努力溝通洽議，以符合股東的合理期待。六、合意併購應該要優於敵意併購，方能符合主管機關支持鼓勵合意併購，不會為併而併的原則：金融業之併購是很複雜、細緻的事，並非價格高、規模大即能確保順利執行，併購對象必須確保員工、客戶及股東權益不在併購過程中受到損害。而如何能做到？其最根本且最重要的元素，就是更深層的文化融合、員工安心及合併過程中公司的經營穩定等。本公司相信台新金控與本公司的合意併購，能幫助本公司實現利益最大化，包括兩家金控都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。在此基礎上，未來的合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利，而且新光品牌會留存下來，對員工有更重要的意義。然本公司也聽到股東對於換股比例的意見，上週台新金控法說會上亦有善意的回應，故本公司會再努力溝通，妥適回應股東。
台新若調高換股比例「中信會加價購」？ 吳一揆這樣回答
面對記者詢問「若金管會沒有核准中信金併購新光金，會如何反應？」對此，中信金副董事長吳一揆28日在記者會上，神情自若地反問媒體說，「也可以假設說若金管會核准的話……」，他賣了關子說，「等金管會核准或沒有核准時，中信金再來回應大家。」目前該案未接到金管會通知補件等相關事項，核准期限為9月16日前。對於台新金總經理林維俊27日大動作的對金管會喊話，「應該優先對待提出合意併購的新光金」，「給予一致性的監理，不應該核准採用『換股+現金』的併購股權計畫案……」「有機會評估調整併購的換股比例（意指調高換股）」以及質疑中信金大股東適格性等。中信金今天也大陣容邀請財務顧問等列席，在中信金總部舉行第二季法說會前召開記者會，由中信金副董事長吳一揆與金控總經理高麗雪共同主持。吳一揆先以昨天金管會銀行局副局長童政彰的說法，表示金管會都說「中信金大股東適格性是合規的」（銀行局的說明係以該案為「中信金控」提出申請投資新光金，符合大股東適格性」，他並說，「非常歡迎台新金提高合意收購換股比例」。至於，中信金是否有考慮「跟進加價？」吳一揆則說，不會回覆假設性的問題，但會隨時關注市場性的變動。中信金於8月26日向金管會遞件申請投資新光金控（非合意併購），並發出新聞稿表示，期許成為臺灣最大金控，邁向亞洲領先區域型金融機構，並協助國家關鍵產業的海外業務發展。中國信託金控表示，國內金融業市場長期存在過度競爭、業者家數過多等問題，缺乏達到具國際競爭力的規模，中信金控擬進行公開收購新光金控股權，若收購完成中信金控與新光金控合併後總資產將達新臺幣13.5兆元，資產規模排名臺灣市場第一，合併後中信金控規模將超過渣打銀行（香港）、日本野村控股公司、新加坡大華銀行等亞洲大型金控，成為亞洲第38大金融集團，跨出國內金融業者打亞洲盃、世界盃的第一步，並滿足國家關鍵產業的跨境金融需求，協助臺灣強化資本韌性及確保供應鏈安全。另外，中信金控可因本案通過，強化銀行、保險、證券三大業務發展，提供客戶更完整的金融服務，除銀行業務可擴大市占率之外，保險業務可藉由整併台灣人壽保險公司經驗，改善新光人壽保險公司經營績效，進而提升獲利能力，調整營運體質，至於證券業務則可補強中信金控第三獲利引擎，完善金融服務版圖。中信金控強調看好雙方合併綜效，未來獲利成長可期，提供新光金控全體股東相對高溢價，共創未來願景。若能順利取得主管機關通過此案，必可在保障雙方股東權益、員工生計、客戶服務之前提下，完成併購計畫，以充分發揮最大綜效、創造雙贏局面。
吳一揆證實吳東進邀請！ 中信金總座9點向新光金股東喊話「大併小風險小」
中信金控28日舉行第二季法說會，金控總經理高麗雪首先就對「非合意」併購新光金控之案，提出九點說明，強調中信金會合法合規的等待金管會核准之後才會於市場公開收購，並再次對市場股民喊話「大併小風險小，小併大風險大」而爭取股民支持中信金。同時出席的還有中信金副董事長吳一揆，他說「非常歡迎台新金提高合意收購換股比例，目前不會回覆中信金是否會加價的假設性問題，隨時關注變動。」中信金副董事長吳一揆並也證實說，新光金創辦人、前董事長吳東進確實也聯繫中信金董事長顏文隆，他們有姻親關係，而同時中信金也一直在尋找適合的併購對象，而進一步研議。經過大摩等財務團隊試算之後，一旦成功併購新光金之後，中信金整體規模將會大於渣打銀行等於亞洲立於相當規模的地位，這也因為規模帶來的好處之一。吳一揆也表示，中信金過去的併購案在員工照顧是二年的保障，在新光金併購案上也會提供更優於的照顧計畫；而在新光人壽上面的增資部分，中信金也會有所評估的。至於大股東適格性部分，金管會昨天的記者會中的說明都給予澄清：至於金金分離、違規插旗損及股東權益等的疑慮，更是大家要關注的焦點，這對未來新光金是有很大的影響。以下是中信金控總經理高麗雪對「併購新光金」的九點說明內容摘要：第一點，看好新光金控併購帶來的綜效，而由董事會決議通過向金管會申請對新光金投資案。第二是依照主管機關的規定合法合規取得核准之後，才會在市場公開收購，並經過雙方董事會通過才會合併。第三點是新光金四十萬股東最適合的選擇，中信金居領先地位，是第一家向金管會申請合併新光金的金控，一切符合規定辦理。第四點是在主管機關的嚴格監管之下屢獲大獎及許多肯定。第五點，金控併購應該可由在市場上公開競爭，也不會影響金融秩序，應該允許許多家參加併購競爭，並向主管機關依規定說明，中信金目前非合意併購新光金是不會造成金融秩序混亂。第六點，倘若有其他者的競爭提出更優的條件，應該要優先考量，以避免損及股東權益。第七，過去金控多是大併小風險小，小併大風險大，日後經營才會穩定，也比較有承受風險的能力。第八點，中信金以來在銀行、壽險等的併購案帶來的綜效成績，中信銀行成為第一大銀行，台灣人壽獲利表現也成長5.8倍，近十年來總獲利達到1173億元，未來合併相信會帶給兩家金控很好的挹注。第九點，中信金永續成長共榮社會發展金融服務，榮獲金管會永續獎項排名前二十名的肯定，在反毒教育藝文等五大層面的累積社會責任，七度榮獲亞洲最佳金融獎項，相信中信金在社會企業責任與照顧員工的努力部分，都是大家有目共睹。
台新金「盼合意併應優先」疑中信金辜仲諒適格性 金管會給答案了
銀行局副局長童政彰27日於金管會例行記者會中，就媒體提問的「台新、中信金」併購新光金之案，強調在9月16日前會審查中信金之案給予准駁答案；併就各界關切與台新金質疑的中信金大股東辜仲諒適格性部分，銀行局罕見的直接說明「以金控提出申請的大股東適格性是符合的」清楚揭示；且強調雖先後申請但沒有預設優先等任何立場，現有法規完備，一切依法審查。關於媒體詢問中信金大股東辜仲諒的適格性？童政彰表示，因為發動機構是金融控股公司，以一家金控發動對另一家金控併購，在大股東適格性是沒有問題的。涉及到負責人的話，其積極與消極條件是否符合，在法律上都有明文的規定。審查中信金申請非合意併購新光金的准駁原則，係依金融控股公司法第36條，審查條件是法令的第二條，文件是辦法的第四條，都有明訂相關的要件。至於是否有遇過「同時」有合意併購與非合意併購之申請案，過去實務上沒有遇過，但都有相關法規依據，沒有YES或NO，對於非合意併購是有更高的條件。如果「同時」有合意併購與非合意併購之申請案，對於金融市場是有良性的發展嗎？童政彰指出，未來的發展都有審定的推演，穩定市場，確保相關利害關係人的權益，四個層次，就是社會大眾權益，合併之前與之後的金融穩定與市場的競爭效益，能夠繼續提供公平透明的金融服務；確保客戶的金融服務不會受到影響，公平待客、普會金融；員工權益要考量到就業的穩定、職涯發展；股東的權益的股東價值的影響，公平對待股東，資訊都要公開透明，讓股東可以參與。對於台新金、中信金同時併購新光金，是不同的法律關係案件，未來會怎麼走的推演與沙盤推演，會以穩定金融市場發展為考量依據。優先次序上，法規與市場實務上的案例都有，並沒有預設立場，相關的法制都有提供，皆是以法規依據為准駁依據。關於15個工作日的准駁審查期間，當要補件時，就會先暫停，會跑完全部的15天審核期間。譬如說，審查到第三天需要申請公司補件時，就會先暫停這一天等待補件過來之後，再啟動接續的審查期間。審查條件都是依據法規，不會預設立場。過去是沒有同時間合意併購與非合意併購，是個別的合意併購或是個別的非合意併購，同時產生，會依據優先考量上述所稱的四個層面的利害關係人的條件，另外在「資本適足、經營能力佳、國際市場布局、社會責任良好」等給予更嚴格的審查條件，因此沒有先後順序，主要是依據法令，尊重法制，合法合規的尊重市場機制。依據金融控股公司法第36條，歷年轉投資案15天審查，金管會皆會在審查時間內給予准駁，係採核准制，主要是考量金融市場瞬息萬變，走金融機構合併法機制在合意併購、非合意併購，有不同法令依據金融機構合併法的規定，股東會通過之後，向主管機關提出申請。併購個案涉及到合併者與被合併者的經營決策，金管會不予評論，對於市場的發展，金管會都有相當的掌握也有設定與推演，確保穩健發展與相關關係人權益，都會衡平考量。在金控法民國90年立法原本就是核准制，15天就要放行，歷年都會善盡審查義務，會給予准駁。法制都是完備的，一視同仁的，在相同條件相同法規都會相同審視。
中信金能否併新光金？ 金管會：採核准制非自動生效「9／16前給答案」
金管會27日證實已在8月26日收到中信金控申請投資新光金股權計畫書，將會善盡審查義務，且是採取核准制，將依法在15天內，也就是在9月16日前，會給予准駁，依過去之案來看，從未有自動生效之案，金管會皆給予准駁。對於台新金公開表示二年前提出的「換股+現金」的收購價方式，並未獲金管會採納，銀行局副局長童政彰表示，「這個在公開資訊有嗎？」金管會會一視同仁，相同法規，相同標準；還要再確定之前台新金案件之況。童政彰表示，採取合併過程中，不管是合意併購、非合意併購都有法制與完整規範，甚至對非合意併購有更高的標準，譬如說在金控法第36條等，都有完整的規範，兩個法律不同關係的案件。關於大股東適格性的話，以中信金控來說是沒有問題的，且要對於資本適足、社會責任關係、國際發展等，還要注意社會大眾、客戶、股東、員工權益等四層的的金融穩定，給予公平透明金融服務，確保客戶的金融服務權益不會受到影響，徹底落實普惠金融，且在員工權益就業穩定、職涯發展等，與員工建立妥適溝通管道。
台新金憂被併重砲5點聲明「轟中信金干擾」新新併 總座：金管會應表態立原則
台新金控總經理林維俊27日就中信金對新光金提出的「非合意併購」（敵意併購）案提出五點看法，他強調中信金控過去數起併購案件涉及訴訟且部分還未結案，金管會應就大股東適格性有更高的道德標準，且應優先對待合意併購，不應同時還同意敵意併購，一旦台新金最終成功新新併卻可能又面臨「重婚」的另一波敵意併購，如此干擾合意併購，有違金管會的政策，金管換應明確表態「支持合意併購優先」立原則、立規矩。以下為台新金控總經理林維俊就「中信金非合意併購新光金」的五點看法完整內容。一， 合意併購是經過雙方很多的財務等評估，應該要受到優先的對待，突然受到敵意併購的干擾，導致破局，台灣未來就應該沒有合意併購的空間了。以後的市場就只剩下敵意併購的演出，這是有違金管會所稱的合意併購的政策鼓勵。二， 敵意併購的規範的原意，並不是要逼退合意併購，如果予以濫用會導致監理失序的風險，對整個金融整併也是沒有好處的，因為過去二十多年來的擴大導致金融業的規模與國際發展受限，所以才會在2018年就金控法上提出敵意併購的門檻減到10％，當時的金管會處理友表示，鼓勵合併併購為優先，且在金融整併上，雖有敵意併購但也不是要藉此來取代合意併購。三， 如果金管會用開放公平競爭的理由來同意敵意併購來干擾合意併購的話，這等於就是在政策上用同意敵意併購來干擾合意併購，這對合意併購的雙方本質上也是不公平，因為敵意併購不僅可以隨意地加價，提高合意併購者的成本，而且第一次他的收購只要達到10％就可以達到目的，這對合意併購的雙方依循「開大門，走大路」合法合規所付出的努力，這樣的結果程序爭議是有待商榷的。四， 若同意讓合意併購與敵意併購的程序並行的話，就算我們合意併購最終是成功的，但因為敵意併購方已經透過公開收購，取得標的公司的部份股份，到時候在轉換到新公司標得的股份時，這時候是否又可以藉此來干擾新成立金控公司的決策；又或者是金管會會因為個案，同意他在新成立的金控公司啟動另一波的敵意併購，這整個狀況不僅是耗損金融業造成亂象，也會造成金管會的監理很困擾的問題。五， 我們認為金融的整併應該首重市場金融秩序的穩定，和公共的利益，因此金管會在審視金控大股東的適格性時，應該要有更高的道德標準，看看中信金控以往的幾個併購案件，不僅有數起涉及訴訟的案件，及其負責人與親信都還有涉及訴訟當中，而且目前都還有未結的案件，所以我們認為在審慎大股東的適格性應該是金管會要考量的一個因素之一。綜觀以上五點的意見，我們會呼籲也期待金管會，應該要明確的表態來支持「合意併購要優先」，第三方應該不能以對方已經有合併併購的情況之下，還來發動敵意併購，才能為所有的金融機構未來整併方向立下原則，立下規矩，大家才有所遵循。
「中信金非合意案」金管會是否點頭？ 林維俊說「應不會」：兩年前台新金就這樣做
台新金控27日召開第二季線上法說會，總經理林維俊對於各界關注「新新併」之案的進度，對於提問若中信金的「非合意併購」之案獲金管會審核通過的話，台新金要如何因應？林維俊說，應該不會過。林維俊表示，中信金目前提出「非合意併購」新光金的股權計畫，是包含換股與現金兩者結合一起的比例，這樣的方式是在二年多前，台新金就向金管會提出一樣的方式，但當時金管會認為單純採取換股比例較宜，因此台新金才沒有提出現金收購價的部分。林維俊也強調，金管會為金融界監理主管機關，監理態度應會是一致性的，因此他認為金管會是不會通過中信金這此提出的換股與現金的收購價方式的股權計畫申請書的架構。他也強調，合意併購應該是受到優先的對待。對於突然出現的敵意併購，有違金管會所稱的合意併購的優先；且也非逼退合意併購，這樣的情況不能濫用，金管會應立下規矩有所依循。對於台新金控是否會調整對新光金的換股比例，林維俊也表達他的個人看法，他認為台新、新光與中信等三家相關公司，都是上市公司，股價都是在波動動態，持續變動，未來是有可能會調整，動態的狀況，持續關注。
台新金出招「有可能調整」新新併換股比例 林維俊：合意併購應優先對待
台新金控27日召開第二季線上法說會，總經理林維俊對於各界關注「新新併」之案的進度，他對於中信金的「非合意併購」的看法，他強調，合意併購應該是受到優先的對待。對於突然出現的敵意併購，有違金管會所稱的合意併購的優先；且也非逼退合意併購，這樣的情況不能濫用，金管會應立下規矩有所依循。對於台新金控是否會調整對新光金的換股比例，林維俊也表達他的個人看法，他認為台新、新光與中信等三家相關公司，都是上市公司，股價都是在波動動態，持續變動，未來是有可能會調整，動態的狀況，持續關注。
雙龍搶親新光金 金管會妙喻：不是嫁聘金高的就一定會幸福
中信金、台新金雙龍搶親新光金，到底新光金花落誰家對股東權益最有保障？銀行局副局長林志吉22日指出，「股東權益」不是只看價格，就像嫁人，「嫁入聘金較高的夫家就一定會幸福嗎？」但他強調，對個案不評論。由於此次新新併殺出程咬金，產生了很多可能情境都是史上首見，各方關切，台新金是否可以同時公開收購加上換股、或是中信金與台新金同時公開收購，又或是中信金在台新金召開股臨會前就公開收購新光金51％股權是否台新金換股就會破局？林志吉指出，對假設問題都不便回應，不過，這次併購確實相當程度考驗金管會的智慧，「金融市場秩序」是一定要考量的，且金融市場秩序有很多面向。林志吉指出，若依據金控法第36條第二項、第四項規定，金控公司得向主管機關申請核准投資事業，對於金控轉投資案，金管會自收件日之次日起算，須在15個工作日內審查並決定准駁，未表示反對者視為已核准。但林志吉指出，截至8月22日止，金管會尚未收到中信金申請轉投資新光金申請書，且過去也沒發生過「未表示反對者就視為已核准」，因為這麼重大的事情都還是會有函覆請之說明。林志吉指出，「非合意併購」的金控只要符合，金控投資管理辦法第二條第九項規定，符合四大條件「資本充實、經營能力佳、有國際布局發展能力、企業社會良好」，無須取得被投資事業董事會同意或決議，或與被投資事業簽有應賣股份總數超過25％的相關協議或約定就可進行。但林志吉指出，即使達到這四大條件，還是會去跟整體行業比較，做整體的審查，不是只有BIS、財務數字達到就可以。金控公司要進行「非合意併購」必須經董事會通過，至於向金管會遞件時間點由金控公司自行決定。至於金控「換股」則要經股東會決議，至於股東會決議後，向金管會遞件時間點也是由金控公司自行決定。林志吉指出，從2004年9月至今銀行局轄下有64件併購案件，過去公開收購未能成立案件也是有的，像開發金、金鼎證券，因為經營權爭議無法完成併購，2015年國票金、三信銀，未達到申請公開收購股數下限因此也未成立。非合意併購與合意併購可以同時進行嗎？林志吉指出，有關併購方式要由業者自行決定。對於個案不予評論。
中信金要搶新光金？ 吳東亮：與辜家談過未能勸退
新新併今日成案，面對中信金可能殺出，台新金董事長吳東亮22日表示，與辜家是兩代交情，先前消息傳出後，他曾跟對方大股東（辜仲諒）接觸過，他其實希望大家和平共處，但對方會怎麼做，他也不知道，也很努力要想說服對方，但可能還沒辦法達成，不過他會很努力在臨時股東會促成新新併，也希望小股東支持新新併。台新金總經理林維俊形容，中信金提出非合意併購「像天邊的彩虹」，目前還看不到，而新新併就像「桌邊的牛排」，新光說要三分熟，台新就端出三分熟，已經討論很久，而台新與新光兩邊的高階經理人都互相熟識，台新開行時也很多是新光來的人，強調合併後保留新光這個名字，也是一種記憶的保留。林維俊指出，他不太理解中信金的動作，一般來說若要啟動非合意併購，不須重訊，台新與新光有共同的dna及文化背景，更是幾經討論後才決定合併，然中信金其實並沒有對新光金實地查核過，卻直接說要非敵意併購，這顯然也有違公司治理原則。對於換股比例爭議，吳東亮表示，除了看新光金股東這邊，也要看台新金股東，兩邊都不能有一邊受傷，這個合併案才走得下去。林維俊則解釋，股價不能光看一天，事實上新光金過去股價並不好，也是因為經營集團努力，交出不俗成績，帶動股價飛揚。
吳東亮證實新新併前「有接觸中信大股東」 22日晚簽約會不見吳東進
台新金控董事長吳東亮22日與新光金控董事長魏寶生握手簽約，代表兩家金控合意併購之案的邁向一大步，並將更名為「台新新光金融控股」提請於10月9日雙方股東臨時會通過此案。對於中信金也公開表示要採公開非合意併購新光金之案，吳東亮也對此回應媒體詢問說，「有跟中信大股東接觸，大家都熟識。」媒體所指稱的大股東應是指現任中信金董事辜仲諒。吳東亮說，台灣社會很小，很多老闆都認識，和辜家也算是二代交情，本來上一輩就是很熟的朋友，大家都是很熟識的朋友，坦白說，早在幾個月前市場上傳言，我有和對方主事者、大股東見面討論併購案，在召開股東會前就有謠傳，我們有努力在接觸，希望最好是不是能夠大家可以和平共存，不要有這件事，但很遺憾的是，我很努力說服對方，但能力有限，沒有說服對方。吳東亮進一步說，但我們該做能做的事情也很努力地去做，我相信努力了兩三年，合法合規，大家一起努力走到了今天，是不容易的，就像今天董事會終於通過台新金與新光金的合併案，對員工、股東、客戶都會盡全部力量去努力的，而另一家忽然間丟出這個想法（指中信金董事會通過收購新光金），也沒有看到怎麼做，與我們的做法是完全不一樣的。台新金控總經理林維俊也就中信金欲合併新光金之案提出比喻說明，對方說的就如同像是「天邊的彩虹，碰不到也摸不到」，而台新與新光金的合併，就如同「桌上的牛排，看得到要三分熟就給三分熟，要有五分熟也會端上」，這是對等合併，責任共擔，成效共享，雙方的股東都是一家人，共同共享成效，不是請對方的股東打包走人，這是很不同的。吳東亮並進一步說，有看到媒體上的評論上「就像是結婚一樣，給很高的聘金，不一定是最幸福的。」台新與新光金合併案的100％換股方式，已是最好的安排，整體的思考，包括員工的安置，努力按著既定計畫往前走，短期的股東，長期的股東，對短線的股東，大家想一響，從4月26日開始啟動合併案，市場上就開始傳，新光金的股價就自動的在變化，到上周8月13日，市場上已經自動給我們的股東加了20％～30％，希望股東能夠把握這個機會，繼續當我們台新新光金控的股東。林維俊則說，1992年從美國回台正在籌設台新金控，我們很多幹部也是從新光金控過來的，我們的源就是在新光，而且更名之後的「台新新光」的新光的名稱還是保留在，這是我們對新光的共同記憶，在更多的產業同樣的提供服務，台新與新光的合併，與中信要合併新光金的意義是非常不一樣的。至於中信金20日則正式宣布，董事會決議通過向金管會申請投資新光金控之案，吳東亮說，是大哥吳東進的想法，吳東亮接著並強調說，「很早以前，他是找我談合併的。」吳東亮並就今天併購案簽約會現場未見新光金創辦人吳東進身影，進一步說明，「我常常看到大哥，今天簽約會都是公司董事會成員，他現在已經不在新光金董事會了。」
新光金花落誰家好？銀行局副局長：嫁聘金高的就一定幸福嗎？
中信金、台新金雙龍搶親新光金，到底新光金花落誰家對股東權益最有保障？銀行局副局長林志吉22日指出，「股東權益」不是只看價格，就像嫁人，「嫁入聘金較高的夫家就一定會幸福嗎？」但他強調，對個案不評論。由於此次新新併殺出程咬金，產生了很多可能情境都是史上首見，各方關切，台新金是否可以同時公開收購加上換股、或是中信金與台新金同時公開收購，又或是中信金在台新金召開股臨會前就公開收購新光金51％股權是否台新金換股就會破局？林志吉指出，對假設問題都不便回應，不過，這次併購確實相當程度考驗金管會的智慧，「金融市場秩序」是一定要考量的，且金融市場秩序有很多面向。林志吉指出，若依據金控法第36條第二項、第四項規定，金控公司得向主管機關申請核准投資事業，對於金控轉投資案，金管會自收件日之次日起算，須在15個工作日內審查並決定准駁，未表示反對者視為已核准。但林志吉指出，截至8月22日止，金管會尚未收到中信金申請轉投資新光金申請書，且過去也沒發生過「未表示反對者就視為已核准」，因為這麼重大的事情都還是會有函覆請之說明。林志吉指出，「非合意併購」的金控只要符合，金控投資管理辦法第二條第九項規定，符合四大條件「資本充實、經營能力佳、有國際布局發展能力、企業社會良好」，無須取得被投資事業董事會同意或決議，或與被投資事業簽有應賣股份總數超過25％的相關協議或約定就可進行。但林志吉指出，即使達到這四大條件，還是會去跟整體行業比較，做整體的審查，不是只有BIS、財務數字達到就可以。金控公司要進行「非合意併購」必須經董事會通過，至於向金管會遞件時間點由金控公司自行決定。至於金控「換股」則要經股東會決議，至於股東會決議後，向金管會遞件時間點也是由金控公司自行決定。林志吉指出，從2004年9月至今銀行局轄下有64件併購案件，過去公開收購未能成立案件也是有的，像開發金、金鼎證券，因為經營權爭議無法完成併購，2015年國票金、三信銀，未達到申請公開收購股數下限因此也未成立。非合意併購與合意併購可以同時進行嗎？林志吉指出，有關併購方式要由業者自行決定。對於個案不予評論。
首樁金金併「買價低」破局？日盛金近４千字回應富邦金 「價值被低估、員工權益空泛」
日盛金控（5820）發布重訊，以近4千字回應富邦金控收購日盛金控案的分析與建議，以每股13元的收購價低於其委託會計師事務所的推估，認定合理價格區間上限有15.71元、16.93元，在獨立專家意見認為公開收購價格不合理之情況下，恐有低估本公司實際價值之虞。董事會建議股東就是否參與應賣或未參與應賣的風險，應審慎評估。日盛金員工則計畫於１月13日舉行工會發起人會議，表態不贊成富邦金公開收購案。日盛金控1月5日晚間近10時，連續發布兩則重訊，詳細說明該日下午所召開審議委員會與董事會，討論「富邦金控公開收購日盛金控」內容，揭露委託會計師務所推估價格之外，還就「公開收購人身分與財務狀況、收購條件之公平性、收購資金來源合理性、對員工權益照顧說明空泛、其他有關非合意併購之衝擊與不確定性」五項分析，並給予14點建議給所有股東，就是否參與應賣或未參與應賣的風險自行審慎評估決定。1月5日日盛金控董事會出席人員，包括董事長黃錦瑭，以及唐承健、黃旭新、楊智光、謝志偉、Chunmei Ozaki(Huang) 、Masaaki Sakamoto、Hiroshi Nakagawa等9名董事，以及劉志鵬、黃馨慧、鄧澤霖等3名獨立董事。日盛金控表示，董事會經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及相關文件，以及日盛金控委請明喆聯合會計師事務所會計師黃信忠、高威聯合會計師事務所會計師蔡文精所出具專家意見書後，透過重訊說明查證內容。以下為重訊摘要。一、公開收購人身分與財務狀況：依據富邦金控(2881) 109年截至9月30日及108年截至12月31日之財務資訊，並查閱其公開收購說明書及相關附件內容中對於其獲利能力及現金流量相關分析等資訊，富邦金控之財務狀況應屬穩健。二、收購條件之公平性：依本公司截至109年9月底查核財務數字，每股淨值為12.39元，富邦金控之公開收購價格與每股淨值相比僅溢價約4.9%，公開收購說明書檢附之價格合理性意見雖表示已考量控制權溢價，惟未必已考量本案可為該公司所帶來之綜效，恐有低估本公司實際價值之虞。另依明喆、高威聯合會計師事務所獨立專家就本案公開收購價格，出具「收購價格合理性意見書」，其中明喆聯合會計師事務所以類比公司為推估基礎，計算本公司每股公允價值，認定合理之價格區間為13.89元~15.71元。富邦金控以每股13元收購日盛金100%流通在外普通股，低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣。明喆、高威聯合會計師事務所另也得出本公司於評估基準日之每股股權價格合理區間為9.63元~16.93元，但在有獨立專家意見認為本案公開收購價格不合理之情況下，董事會建議股東就是否應賣應審慎評估。三、收購資金來源合理性：明喆聯合會計師事務所於110年1月4日出具「專家查證報告書」經查閱相關資料後，評估本收購案富邦金控之收購資金來源並無明顯不合理之處。但由於富邦金控事前並未與日盛金控，就本公開收購之相關事項有任何洽談、討論或相互查核，故僅得依公開收購申報書件瞭解其財務狀況及資金來源。據富邦金控公開收購說明書(第7頁)所載，本件富邦金控進行公開收購之資金來源，在預計支付最高總價金490.42億元中，給付現金對價所需資金，將以富邦金控帳上之自有資金及發行商業本票支應，惟該公開收購說明書中並未明確敘明富邦金控自有資金及融資計劃比例為何。而依據富邦金控109年第三季財務報表顯示，該公司帳上之現金及約當現金僅0.54億元，但本案預計支付總價金最高高達490.42億元，為成就本案，該公司必須以發行短期商業本票489億元以上，此是否有以短期負債來支應長期股權投資之問題，值得觀察。且富邦金控目前短期借款（應付商業本票）已達212.96億元(109年第三季財報)，負債佔淨值比同時達17.24%，如再增加短期借款金額，負債佔淨值比會再更高。此外，富邦金控曾發布新聞稿表示其為支應本案100%持股之收購價金，擬先籌措短期資金，並規劃於110年第2季開始辦理資本市場籌資，初步計畫將發行60%普通股及40%特別股，而該募資案是否能夠進行，會受到發行價格、股票市場及債券市場狀況、金融市場波動，以及投資人意願影響。仍請注意「對員工權益照顧說明空泛」部分，富邦金控對於日盛金控經理人及員工處置無具體計畫，若其精簡人事、組織、裁撤分行分公司、或整併分行分公司計畫，恐將對其工作權益及家庭生計造成重大影響，優秀人才流失。日盛金控無法明確評估本次收購能否顧及工作權益的保障。日盛金控並就「其他有關非合意併購之衝擊與不確定性」部分，以旗下日盛證券為例，成立以來近一甲子歷史，日盛銀行近三十年，兩家子公司與日盛金控榮獲多項獎項肯定，公司治理評鑑更曾連續四屆排名前5%，集團規模雖較同業為小，但經營穩健。此次公開收購人事前完全未與本公司進行協商，關於未來客戶關係、業務影響、員工安排等問題皆有不確定性。日盛金控因此提出14點僅供股東參考建議中，認為富邦金控以每股13元收購本公司100%流通在外普通股，低於明喆聯合會計師事務所以類比公司法為推估基礎，計算本公司每股公允價值所認定合理之價格區間下緣。故本公司建議本公司股東就是否應賣應審慎評估。籲請日盛金控股東詳閱富邦金控於公開收購公告及公開收購說明書(包括其日後可能再次修正或補充後之公開收購說明書及相關資料)所揭露參與應賣或不參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
高嘉瑜再轟「富邦金併購日盛金」案 金管會是內神通外鬼、上下交相賊還是共犯？
立委高嘉瑜一連三天在其臉書粉絲專頁，到今天晚上9點多，共貼文四篇，緊盯著「金管會核准富邦金公開收購日盛金」一案的疑雲重重，最新一篇則是直指「金管會竟坦承富邦金先溝通後才送件申請！這是內神通外鬼、上下交相賊還是共犯？」，再提出6疑點說，「不敢相信『金金併』這樣幾百億的大案子，台灣史上第一次金金併，竟然可以在公務體系內堂而皇之的暗盤交易？」以下是今晚高嘉瑜臉書最新貼文的全文。今天金管會銀行局副局長林志吉坦承富邦金先溝通2個月才送出申請，所以可在10天內快速通關！這是「溝通」還是「喬事」？是貪瀆還是圖利？不敢相信「金金併」這樣幾百億的大案子，台灣史上第一次金金併，竟然可以在公務體系內堂而皇之的暗盤交易？依照林志吉的說法，「正式申請案是在12月7日收到，但實際上，早在二個月前富邦金就已經來溝通，金管會了解初步情況後，富邦金評估符合相關規定就可提出申請」。富邦十月就來溝通，所以審查時間是兩個月，而不是兩周。我們要問的是：1、金管會在「初步了解情況後，只要富邦符合相關規定就可提出申請」。對照後面的審查實況，在短短的十天內就通過，這不就證實金管會提供送件前的審查服務，不僅可以「縮短」送件後的審查時間，還「包過」。這就像建商蓋完房子後，找營建單位的官員來看，官員說OK我才送件，這不就是標準的圖利嗎？2、如果真的「金控併購相關規定在金控投資管理辦法都有，包括非合意併購要符合四項條件等，都有客觀數字都可自行判斷」。那依照行政流程，金管會就更不應該初步了解情況，或者說只要富邦符合相關規定就可提出申請。而是依照正常程序，沒有送進來的正式申請文件根本不予回應。金管會這樣的作法根本是黑箱作業，難怪有業者與官員水乳交融的金融幫。3、是誰代表金管會跟富邦說：「初步了解情況後，只要富邦符合相關規定就可提出申請」？是你副局長，還是局長，甚至是金管會長官？如果是下面的人，主委在蓋許可關防的時候知不知道富邦已經來溝通過了？如果不知道，那十天就審查通過這件事情會不會覺得很異常？4、在12月14日之前，金管會都表示「未收到富邦金的申請案」，但卻可以從十月就開始「初步了解」，那以後金管會所有表示未收到的申請案，其實都是在幫忙業者先評估？行政透明豈不是具文？再者，行政程序法第六條規定：「行政行為，非有正當理由，不得為差別待遇」。金管會給富邦「先行了解」的特權，未來任何一家金控公司申請投資的案件都可以比照辦理嗎？如果不行，豈不是差別待遇？5、更可疑的是，九月才剛拒絕正大，十月就告訴富邦可以申請。十月這個時間點因為沒有留下正式的公文作為憑證，外界根本不知道真假。我們怎麼能不懷疑，其實在更早之前金管會就已經跟富邦金暗通款曲？就是私相授受要讓富邦金可以吃下日盛金，所以駁回正大的申請？6、更離譜的是，金管會在同意富邦金的金金併前依法要先確認日盛金的股東結構、實質受益人，若確認日盛金有中資就應開罰並要求中資限期出清持股，如同大同中資案！如今為了配合富邦金在2021年2月1日前完成收購，竟然直接跳過中資審查程序，在富邦金沒有正式送件申請前就「私下」同意富邦金的金金併案！如此私相授受，護航富邦金快速通關的金管會，不僅沒資格做為金融監理單位，沒有盡到監督、審查金控的責任，更是護航富邦金幫中資脫產的共犯！
【郎有情妹無意4】提前開董事會 文曄出招反制
大聯大的來勢洶洶及文曄的縝密提告，引來大陸業者關注。最出奇的是，去年十二月初，由超過三十家大陸手機產業組成的「手機中國聯盟」，也向大陸國家市場監督管理總局舉報，此一收購案存在「壟斷、限制供應與限制競爭」風險。一名電子通路商指出，「大聯大和文曄在大陸半導體零組件經銷市場占比達四五％及二五％，合計七成，有沒有壟斷不言而喻。」不過，大聯大也不客氣地搬出文曄年報表示，文曄自稱在亞太市場市占率為三˙二％，若加上大聯大，兩方加總也只有八˙三％，此外，根據大陸海關總署的進出口及市調機構「IC Insights」的數據，兩方合併約占全球半導體總銷售額的八．六％，根本扯不上壟斷。本刊調查，大聯大公開收購文曄有兩個成就條件，一是持股五％以上，二是公平會認定不須申報結合。一月十五日，公平會副主委彭紹瑾表示，參考國際調研機構「Gartner」報告等資料，認為大聯大和文曄不論在全球、亞太或台灣市占率均不及一成，因此認定不須申報，大聯大當天持有文曄股權已達十七％，因此這樁搶婚等於過關。對於反擊受挫，文曄現正醞釀下一波反制。文曄董事會決議將提早於今年3月27日召開股東會，跟去年相比是在6月才召開的時間點相比，不排除需要藉由董事會進行新的決議，至於會在會中有什麼樣的經營變革，讓人拭目以待。一位熟悉併購的法界人士指出，文曄今年提前在三月二十七日召開股東會，會中可通過減資再私募增資的議案，藉以稀釋大聯大持股，捍衛經營權。