預支單
」 陳朝水 李惠文 漢唐集成 王燕群
預支單惹禍1／漢唐內鬨祕辛 陳朝水怨「老闆娘」亂退單
台灣無塵室設備大廠「漢唐集成」（漢唐，2404）創辦人、前董事長王燕群的遺孀李惠文，5月7日發出一封806字的親筆信，「很遺憾，陳朝水（漢唐董事長）當成意氣之爭，現今有哪位董事長、總經理能夠說走就走，把競選當成個人成敗？」2天後，72歲的漢唐董事長陳朝水，以發布重大訊息的方式回應李惠文的公開信，重訊上寫著：「與事實不合。」針對李惠文所稱的一人決定80億元投資案一事，陳朝水接受本刊專訪時說：「在決策前後，都有充分討論溝通，還有相關的書面紀錄……。他本人更在意如何在台灣處於全球供應鏈重新調整和重整的過程中，讓漢唐扮演好專業的角色。」漢唐董事長陳朝水表示，為了避免激化彼此情緒，所以採用重大訊息方式回應李惠文的公開信。（圖／王永泰攝）1982年，陳朝水和大學同窗王燕群、王燕群妻子李惠文、學弟陳柏辰，一起創辦漢唐，起初以王燕群為首，運作相當順利。2015年王燕群病逝，陳朝水接任董事長，陳柏辰擔任總經理，李惠文仍是行政副總經理，未料去年卻爆出陳朝水和李惠文失和。繼發布公開信後，漢唐創辦人王燕群遺孀李惠文日前還具狀向金管會檢舉。（圖／趙世勳攝）對於李惠文所指稱，陳朝水當時突然解任她的會計主管職務，才會引爆今年董監事改選大戰。陳朝水本不想回答此事，本刊記者再三追問下，他才回顧事情始末。「引爆點在於她（李惠文）一退再退總經理（陳柏辰）的百萬多元預支單，那筆費用是為了申請自來水表。她堅稱一切遵從採購程序投標，但實務上，只要是沒有比價、議價能力的項目，例如公家機關的規費、器材等無法議價的，是不需要投標發包的。」陳朝水說。李惠文於5月7日發出公開信，指控陳朝水一人決定近80億元的投資案。（圖／讀者提供）「第一天退單後有溝通過，但她（李惠文）堅持不符合內控管理，第二天還是沒簽過，在客戶催趕下，才會解除她的會計主管職務。」陳朝水坦承，雙方都有情緒，「她是王董（王燕群）夫人、老闆娘的身分，看帳或查帳都沒有問題，要稽核也可以，但不應該用會計職權來稽核，將兩者混淆。企業經營是要按規章、回歸公司治理；大股東如果有意見，應該在股東會、董事會上提出，而不是直接用職務來阻擋公司運作。」提到被李惠文指為「意氣之爭」，陳朝水表示：「我本來這屆（董事會）就不選了，因為做工程很累、壓力很大。」他進一步解釋：「我是39年次的（1950年出生），2011年時就已經退休，買了3塊地種田，每兩天耕一塊地，禮拜天休息，生活簡單，沒什麼花費，靠每月領的2萬多元勞保年金就可以生活。」「因為王董（王燕群）生病，2014年才又出來接手。復出時，只是想『Hold住』（穩住公司）就好。沒想到就一直做到現在，股東也挺支持，對公司這些年發放的股利也很滿意。」陳朝水表示。李惠文則向本刊澄清，「我是依公司內控行使會計主管之責，不能以我擁有大股東身分來質疑我的工作原則，難道大股東是原罪，很侮辱我的專業，無視公司治理，不能如此挑撥我和總經理（陳柏辰）的關係。」至於2013年漢唐高層爆發侵占掏空案，訴訟延宕多時，高院更二審於13日宣布改判陳朝水財報不實罪，判刑2年，緩刑5年，可上訴。陳朝水5月9日透過重大訊息，澄清李惠文的指控與事實不符。（圖／翻攝自證交所公開資訊觀測站）「當初就是因為公司對會計和法律的專業知識不足，誤踩規定造成財報不實。陳朝水卻沒有請團隊要更小心，2019年漢唐接了一家科技大廠的統包案，代收、代付款與預支款的發票，就未依照會計準則，搞得換來換去，讓客戶很困擾；還有母公司與子公司關係人交易太陽能電廠設備採購案，從去年9月至今年4月交易金額高達80億元，都是他（陳朝水）一個人決定，沒有經過審計委員會、董事會討論，也沒有找估價師、會計師評估。」李惠文說。
預支單惹禍2／陳朝水拜會外資找嘸路 ISS罕見20頁報告挺漢唐公司派
台灣無塵室設備大廠「漢唐集成」（漢唐，2404）「創辦人團隊」之間的決裂，不僅令大客戶台積電（2330）、力積電（6770）等關切，也讓持股近25％的外資股東們感到困擾。漢唐現任董事長陳朝水對本刊記者表示，知道自己持股較低，日前除了拜會大股東宋學仁之外，也希望得到法人股東，尤其是外資們的支持。但實際拜訪後，他說：｢聯絡上的都是研究員，並非做決策的人，因此覺得很擔心。｣現在只能希望外資股東能肯定（漢唐）這些年來的表現，對自己投下肯定票。也許是巧合，就在陳朝水接受本刊專訪後不久，5月16日，專為全球機構投資人提供股東會投票建議的諮詢機構「InstitutionalShareholder Services」（ISS），極為罕見地針對個別公司漢唐，發布了近20頁的投票報告建議。ISS建議投資人支持由陳朝水提名的5位董事候選人，以及2位獨立董事候選人郝挺、蔡國智；同時反對大股東派李惠文所提出的減資30%議案。陳柏辰（圖）及陳朝水提名5席董事、2席獨董，與李惠文爭搶董監事席次。（圖／報系資料庫）在ISS的報告中指出，漢唐過去10年的股價上漲超過360％，並且自2017年以來其資產報酬率（ROA）和股東權益報酬率（ROE）都穩健提升，都優於競爭同業和全球相關股價指數，認為無需更動公司派董事會。而且由李惠文領導的市場派陣營，並未能就「新董事會將如何勝過現任董事會」提出令人信服的論述，亦未能提供有關公司未來發展計劃，或策略轉變的任何詳細資訊。同時ISS也指出，關於李惠文對現任公司派疏於內部控制等不當行為的指控，也沒有足夠的證據支持這些論述。因此ISS支持由漢唐現任團隊提名的7名董事（含2名獨立董事）候選人，剩下兩席則推薦漢唐創辦人、前董事長王燕群遺孀李惠文及其所推出的獨董候選人廖德英。
預支單惹禍3／投行教父宋學仁提「414」 漢唐兩派皆不接受 經營權月底對決
台灣無塵室設備大廠「漢唐集成」（漢唐，2404）的「創辦人家變」愈演愈烈。儘管「投資銀行教父」宋學仁日前居中協調、並提出「414」方案，公司經營派的現任董事長與大股東創辦人遺孀李惠文雙方各4席董事、宋學仁1席，不過此提議兩方均不能接受，堅持在5月28日的股東會上對決。王燕群二○一五年九月因病過世，豈料遺孀李惠文與同為漢唐創辦人的陳朝水失和。（圖／報系資料庫）今年漢唐股東會將改選董監事，應選6席董事、3席獨董，共9席董事，李惠文提名6席董事。另一方，公司現任經營團隊的陳朝水及陳柏辰也不甘示弱，共提名5席董事、2席獨董，合計7席。日前專為全球機構投資人提供股東會投票建議的諮詢機構ISS，則發布報告力挺現任董事長陳朝水為首的公司派。「她（李惠文）是大股東，股權占大多數，現在我們只能尋求外資、法人股東支持，對這幾年公司的經營實績、對自己投下肯定票。希望至少能拿下3席董事、2席獨董。」陳朝水接著強調，「經營公司是一種責任，而不是權利。我自己不想用錢去買經營權。」對於宋學仁居中協調，提出「414方案」，但未獲陳朝水接受。（圖／報系資料庫）本刊調查，漢唐大股東「投資銀行教父」宋學仁面對「創辦人團隊」內鬨，五月初曾經居中協調，提出「414席次」方案（兩派各4席，宋學仁1席），但不被陳朝水接受，無奈破局。陳朝水坦言，「是我主動找宋先生（宋學仁）談的，有跟他解釋事情來龍去脈。但這（414席次）是宋先生要的，他希望透過『兩儀公司』當法人代表董事，這並非我要的。」他接著解釋，因為兩儀公司是李惠文所投資，怎麼能算呢。宋學仁提出，由自己出任兩儀公司的法人代表，不過兩儀公司受李惠文及其女兒王國瑜投資。（圖／讀者提供）對於宋學仁居中談判破局一事，知情人士透露，「說穿了，以陳朝水為主的公司派，要的是大股東支持；李惠文為主的大股東派，要的是監督、稽核權，合乎公司治理，兩者並不違悖。但是雙方都很強硬，也都在情緒上，又缺乏互信，才讓事情變得如此複雜。」
預支單惹禍4／疑高手指點 漢唐遺孀李惠文憂書面投票恐遭有心人灌票
漢唐（2404）經營權之爭日趨白熱化，面對現任董事長陳朝水大打經營實績牌，前董事長遺孀李惠文日前則具狀向金管會檢舉，指控陳朝水拜託股東透過「書面行使表決權同意書」的大膽操作，有企圖影響股東會董監事改選結果之虞。對於台灣高院宣判陳朝水財報申報不實，漢唐5月13日發布重訊，強調未影響財報正確性。（圖／翻攝自證交所公開資訊觀測站）一名資深專業股東分析，「這可能是台股史上第一次用書面投票，搶上市公司經營權，是一種低持股公司派小鯨魚對抗大股東的奇招。」另一位知情人士則透露，「根據『書面行使表決權同意書』的設計格式，外傳是有個擅長議事規則的民代高手在幕後指點。」對此，李惠文委託的萬國法律事務所兩名律師指著「書面行使表決權同意書」憂心忡忡地說：「同意書上所載的9張『書面行使董事選舉票』，均未記載戶名，且『股東會各議案書面行使表決票』欄位，也未記載戶名，更未載明該表決票所代表的持有股數，恐造成操弄選舉結果的弊端漏洞。」萬國法律事務所指出，漢唐此次所設計的同意書，「股東會各議案書面行使表決票」欄位並未記載戶名，也未載明該表決票所代表的持有股數，恐造成選舉弊端。（圖／讀者提供）「你看，同意書上有打裂線，可把『書面行使董事選舉票』及『股東會各議案書面行使表決票』兩部分個別撕下。也就是說，股東會現場投票時，需撕下選舉票與表決票，分別投入票箱，這樣一來，兩張票與上方股東戶名欄及印鑑欄分開，根本無從了解是哪一位股東、有多少股權所投票的。」兩位律師進一步說明，「撕下後的選舉票、表決票，無法看出戶名的特性（自然人或法人），有心人士顯然可以輕易藉此灌票！如此特殊的設計，我們嚴重懷疑是為了影響漢唐股東會的決議。」漢唐這一場董監事改選硬仗，已進入殊死戰了。