高榮志
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公司治理史「蒙羞罕例」！中福改選後公司派竟無視投保中心異議 立馬剝奪1董事2獨董權利
老牌紡織廠中福國際（1435）在今年6月上演股東會主席台上空無一人的流會鬧劇之後，由股東翁弘林等共20人提出並於8月21日召開股東臨時會暨全面改選董事，但會中以股東指派代表人身份出席的一位律師，竟然違背證券交易法及公司法規定，提出臨時動議要求剝奪當選董事的創辦人家族成員暨前董事長黃立中、以及二位獨立董事楊智閔、江嘉芸接觸公司財務、業務資料等基本董事權利。雖遭財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（簡稱投保中心）二次發言嚴正表示異議「不符公司法」、現場股東義憤填膺，主席翁弘林及司儀仍強行表決、宣布通過此案，涉及違法之舉實為罕見，應為我國公司治理史上公司經營權之爭的首例。CTWANT記者於中福股臨會後，採訪投保中心出席代表，對方說將會與公司研議此案後續處理方式；大股東黃立中則跟記者說，一切將委由律師處理。今天新選出的獨立董事江嘉芸律師則表示，「中福公司依證券交易法、章程要成立審計委員會，組成成員就是四位獨立董事，而審計委員會存在目的就是要審視中福公司財務、審閱財報等事項，竟然用臨時動議不讓獨立董事接觸財務、營運資訊，完全違背證券交易法及公司法規定，更是在剝奪股東權益。」「主席及司儀藐視法律規定、無視投保中心異議跟在場股東抗議，董事長陳建竟然還附議，硬是強行表決通過如此荒謬絕倫的剝奪董事、獨董應有合法監督公司權利的議案，這種蠻橫作法在場股東看了都搖頭！」江嘉芸說。江嘉芸律師不僅於股臨會中發言，要求立即暫停此臨時動議表決案，未獲主席裁示討論，就連投保中心兩度提出異議，仍然遭到置之不理，司儀仍是宣布投票表決、開票與通過此案。「刻意剝奪特定的三位董事（含獨董）由《公司法》、《證交法》等所賦予的董事權利，不敢讓除了公司派人馬以外的董事、獨董查看公司財務、營運資訊，翁弘林、陳建等公司派股東究竟在害怕什麼？合理懷疑是否有不可告人的違法情事？這種作法很明顯就要規避董事、獨董對公司的合法監督權利，將會向金管會、證交所等主管機關陳情檢舉，也會請投保中心協助，維護股東權益。」江嘉芸律師說。投保代表二度發言，對於投票表決「全面禁止」特定的三名董事、獨董接觸公司業務財務文件等權利，表示不符公司法，請股臨會主席再次思考、謹慎、妥適行事；但未獲主席說明。（圖／周志龍攝）「提案要進行臨時動議、剝奪董事查閱公司財務等董事權益的那位股東身份其實是名律師，跟台上擔任司儀的律師，兩個人就是同一家事務所的，在場的股東其實大家都心知肚明。他們在搞什麼，就是不要讓他們公司派以外的人進入公司董事會，去調查可能的弊端弊案，陳建、翁弘林一夥人從111年接管公司以後，花了那麼多中福的錢，但錢都去了哪裡？流進誰的口袋？為什麼不敢讓股東選出來的董事、獨董去查？裡面是不是一攤爛賬？吃相真的太難看，瞎搞公司，董事長陳建應該出來承擔責任！」一位不具名的小股東氣憤地表示。今天的中福股臨會由股東翁弘林擔任主席，上午九時，司儀宣布開會，立即有出席股東提出「會議程序問題」，表示係依內政部的規定提出發問，但司儀仍繼續公布出席股東權數……將進行董事選舉投票……。台上主席也未發言做任何裁示，現場遂出現雙聲道發言聲音，小股東繼續吶喊嘶吼著「還未經討論，會議召開是違法的」「請制止司儀，不應代表主席發言」「主席不可以置之不理」「不可以阻止股東發言」……。司儀繼續說「股東投票時間還有一分半！」約九點七分，司儀宣布開始計票，場中股東仍繼續發言表示抗議，並對主席喊話，「主席為何不主持會議程序，請主席處理我剛剛提出的會議問題」「請暫停會議」「請封存票匭」。同時有股東拿著手機拍攝計票過程，遭到八名身形高壯的工作人員圍堵，該股東則抗議說「請勿有肢體接觸，請勿額外衍生司法案件」，並求助現場出席的投保中心代表說，「請投保中心幫忙股東，維護股東權益」。令人矚目的是，中福公司創辦家族元老、黃家大姊黃小茜今日也到場出席股東臨時會，對於議案表達「臨時動議通過這樣的限制，簡直是不可思議、匪夷所思！今日終於見識到公司派的經營目的，你們到底在怕什麼？一個非常績優、老牌的紡織公司，擁有大筆的資產，你們不光明正大、好好經營，搞到今天這個地步，自從接手以後一事無成，把公司現金全部掏光，所有的行為都在往下市的路上走，身為大股東，本人是原始股東，我沒有賣過一股股票，你有善盡經營者責任嗎？你到底要的是什麼！」一名中福股東以先前改選董事的計票遭法院調查後須重新選舉為由，持手機拍攝開票作業加以監督，而遭公司工作人員圍堵。（圖／周志龍攝）此次董事會全面改選，四名當選董事為公司派、持股1％以上股東「陳建」提名的力大資本、現任中福董事長陳建、現任中福總經理陸榮木與蔡沛珊（法律事務所資深法務主任）與中福整合行銷提名的中福創辦家族元老、中福前董事長黃立中。四名當選獨立董事則為大股東「陳建提名」的高榮志律師、吳進成會計師，以及持股1％以上股東「黃立中」提名的楊智閔（管理顧問公司董事長）、江嘉芸律師。中福八名董事席次中，公司派取得三席董事、二席獨立董事共五席；「創辦家族派」黃立中一方則取得一席董事、二席獨立董事共三席。9點40分，司儀宣布董事、獨董當選名單之後，即有股東提議要將解除新任董事（含獨立董事）及其代表人之競業限制案，分割為「董事力大資本法派陳建、陸榮木、蔡沛珊；獨董高榮志、吳進成」、「董事中整公司法派黃立中、獨立董事楊智閔、江嘉芸」兩組，公司派有部分股東針對解除競業禁止議案，對「陳建」組投下贊成票，對「黃立中」組的競業禁止案件投下反對票，最後「黃立中」組未通過解除競業禁止案。之後馬上就有股東提出臨時動議，要求剝奪新任董事黃立中、獨立董事楊智閔、獨立董事江嘉芸接觸公司財務、營運等資料的權利之外，還要求董事會盡快召集股東會解任這三人的董事、獨立董事資格，公司派以超過50％出席股權「贊成」而通過以上三項議案。最後，以56％出席股權「同意」通過「散會」的臨時動議案，於11點05分宣布散會。
中福股東會「沒主席」驚爆流會！董事長竟成「股東團結會發言人」 創辦家族痛心公司治理
老牌紡織廠中福國際（1435）今天（15日）本應召開股東會暨全面改選七席董事，創辦人家族、大股東黃立中姊弟也都現身出席，但公司新經營團隊包括董事長陳建等人未出席，主席台空蕩蕩，司儀報告出席率為46.22％且稱「主席宣布」二次延後開會後仍未達法定數額，正式流會；全程不到一小時，而投保中心代表對此並未提出異議，引發現場股東們不滿。為今年第一樁上市公司股東會流會之案。據了解，中福本屆董事會成員任期為2021年8月3日至2024年8月2日屆滿，須全面改選。CTWANT記者去電發信給中福國際公司、發言人及公司委託律師，詢問今天主持股東會主席的人名？至截稿前未接到正式回應。今天上午8時30分開始，中福國際股東會股務開始辦理出席股東報到，創辦人家族、前董事長黃立中與大姊等股東們，陸續進場，股東會主席台卻未見董事長陳建等經營團隊成員入座，只見數台大型攝影機對著小股東們不間斷地錄音錄影；直至9時，公司委託律師還在場外大聲說再等一名股東報到後9時5分召開。中福創辦家族、前董事長黃立中15日出席股東會，接受CTWAMT採訪。（圖／周志龍攝）豈料，主席台上雖放著董事長陳建、總經理陸榮木、獨立董事吳進成等人名牌，仍無人員就坐，始終空蕩蕩，司儀對著空無一人的主席台，向股東宣布出席股數為64,610,739股，出席率為46.22％，尚未達中福已發行股數之二分之一（即69,890,039股），無法開會。現場出席股東抱怨「坐著乾等」很無奈，抗議「故意流會」「違反公司治理」希望「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（簡稱投保中心）代表能了解情況，但並未見投保中心人員當場發言。等到司儀再說經二次延會，出席率仍未過半，並說「奉主席宣布散會」，直接引爆股東們不滿的情緒，氣憤地說「主席在哪裡？」「哪一位是主席？」追問著辦理股務的宏遠證券人員，工作人員也不知所措隨手一指空蕩蕩的主席台，讓股東看了目瞪口呆。CTWANT記者採訪到中福創辦家族、前董事長黃立中，他首先對於股東會空蕩蕩的主席台現況，表示「無言以對」「既訝異，又氣憤地難以言喻心中之怒，很痛心」明明看到公司委託的律師在會場外，「公司有過半股權為何不出席？怕被股東監督詢問嗎？」「置股東權益於哪裡？」黃立中說，三年前他的董事被解任迄今，與現有的經營團隊陳建董事長等人都是在法院相見，對於現有公司治理、投資行為與使用資金等情況感到擔憂，很怕公司被掏空；「時間如金錢」，公司遲遲未重新補選三席董事，也未見法院的速審速判而協助公司治理運作，如今公司可以「上訴中」拖延補選，這應是公司治理史上的天大笑話。中福國際15日召開股東會流會，出席股東一片譁然。（圖／周志龍攝）CTWANT記者也詢問黃立中對於中福所持有的土地資產，是否應該交由股東會來決議的看法？黃立中說，「我是持開放的態度。」中福原定6月15日召開股東會並全面改選七席董事，創辦人黃家與現有的公司經營團隊雙方兩陣營皆足額提名，黃立中也列為董事候選名單中。依統計，前董事長黃立中本人握有11.74％中福股份，其擔任負責人的中福整合行銷與福興投資分別持有9.87％、10.32％之中福股份，總計在中福占比近三分之一股權、約31.93％；而現有公司經營團隊則對外聲稱握有過半數股份。中福現有經營團隊則於5月22日向智慧財產及商業法院聲請，禁止黃立中對可控的福興投資所持有中福9.87％股份於股東會當天表決權暨選舉權，該案於5月30日開庭，6月12日法院宣布駁回中福聲請，意指黃家勝訴，可順利行使股東行動主義，將以可控逾三成股權，競逐七席董事席次。此外，根據「中福過半股東團結會」新聞稿（發言人陳建）指稱，過半股東認為法院裁定駁回結果損害投票公平及公司與全體股東利益，因此拒絕出席6月15日股東常會致流會；就本屆中福董事任期至今年8月，必要時得由過半股東依公司法173-1 召集股東會全面改選董事。有股東看了陳建署名為「中福過半股東團結會」發言人的新聞稿之後，質疑地說「陳建身為中福公司董事長，本應尊重及維護公司、全體股東權益，卻又代表過半股東團結會發言，顯已混淆自身立場，他在公司治理方面的所作所為，實在令人質疑。」黃立中的聲明稿圖檔以下為中福國際大股東黃立中的四點聲明稿全文：一、中福公司（1435）原訂於113年6月15日上午9 時召開股東常會，且董事長陳建等經營團隊於113年6月13日發布新聞稿宣稱「已獲得超過五成股東支持」，然該團隊竟於股東常會開會當日全體惡意拒不出席，刻意以"技術性抵制"導致出席率已達到46.22%之股東常會流會，嚴重危害股東權益，呼籲主管機關及投保中心介入調查侵權情事，以維護股東權益。 二、中福公司陳建董事長持股近9%（含配偶黃佳文），本應擔任股東會主席，竟"蓄意"不出席本次股東會，使出席股數無法達開會門檻，其餘經該團隊所提名之董事及獨立董事如陸榮木、黃致鋐、蔡沛珊、高榮志、吳進成、王文運等人亦拒不出席，不僅未負經營團隊應盡之義務，漠視公司治理，並全然地剝奪其 餘股東參與股東會，以及進入董事會以監督公司營運之權益。三、陳建等團隊事後更於股東會並無主席主持會議之情形下，於上午10時11 分發佈不實重訊誆稱「經主席宣布二次延後開會、流會」，矇騙股東及主管機關，無視在場的投保中心代表，罔顧中福公司暨全體股東權益，實令人遺憾，懇請主管機關一併追 究相關主管人員、股務機構及重訊不實之法律責任。四、智慧財產及商業法院已於113年6月11日裁定駁回中福公司對福興投資股份有限公司為不得行使表決權之聲請，中福公司亦於6月14日近17時發布重訊，然中福公司股東陳建等團隊竟嚴重藐視司法裁定，發佈與事實全然不符之新聞稿，試圖誤導社會大眾，更一再以不法手段侵害股東權益，陳建暨其團隊亦於5月28日遭法務部調查局約談，敬請全國公開發行市場經營 者及投資人一同密切注意，避免成為下一個受害者。
中福董事改選混戰前智財法院說重話了 大股東可行使表決權
老牌紡織廠中福國際（1435）經營權大戰正式開打！原本中福公司向創辦家族、大股東黃立中可控的福興投資提出聲請，禁止其在6月15日股東會行使逾10％股份的表決權暨選舉權之案，今天（12日）智慧財產及商業法院民事裁定宣布駁回，意指黃家勝訴，可順利行使股東行動主義，將以可控逾三成股權，競逐七席董事席次。智慧財產及商業法院於2021年7月1日正式上路。（圖／智慧財產及商業法院提供）對此，CTWANT記者採訪到黃立中，他說，「尊重、感謝司法裁定結果，股東會開會當天，他必定會出席，盡力維護中福公司跟股東權益。」依公開資訊統計，中福創辦人家族黃立中本人握有11.74％中福股份，其擔任負責人的中福整合行銷（簡稱中整）與福興投資分別持有9.87％、10.32％之中福股份，總計在中福占比近三分之一股權、約31.93％；而現有公司經營團隊則對外聲稱握有過半數股份。2021年8月，中福召開股東會全面改選七席董事（四席一般董事、三席獨立董事），原本黃立中一方取得三席一般董事、兩席獨立董事共五席，市場派取得各一席董事及獨立董事，黃立中仍掌握經營權。但在隔年（2022年）8月，市場派以獨董高榮志召集股東臨時會，包含翁弘林為首的力大資本，聯合徐佇美、陸榮木、陳建等，解任黃立中等三席董事，同日並辦董事補選，黃立中則取得一席；但因主管機關及投保中心均認為補選程序有瑕疵，最終法院判決補選新董事選舉無效。自此，中福創辦家族、前董事長黃立中則失去公司經營權；中福公司則延宕至今長達近二年未再補選，造成三席董事懸缺，成為上市櫃公司中一大奇特詭異情景，目前中福董事長為陳建。今年中福將在6月15日召開股東會並全面改選七席董事，雙方兩陣營皆足額提名，黃立中也列為董事候選名單中。中福現有經營團隊則於5月22日向智慧財產及商業法院聲請，禁止黃立中對可控的福興投資所持有中福9.87％股份於股東會當天表決權暨選舉權，該案於5月30日開庭，6月12日宣布駁回中福聲請。審理法官認為，若准許中福公司的聲請，等同於讓福興投資在股東會喪失可行使的表決權與選舉權，損及股東積極參與公司之權益，且有礙提升公司治理效益而受有難以回復之損害。再者，就中福公司主張一旦福興投資可在股東會中行使選舉權，黃立中一方將多增加約2席董事，將造成後續中福公司對該案訴訟進行等阻礙，法官在裁定書中提到，中福公司並未就此提出相關證據，無法採信等，裁定本件聲請為無理由予以駁回。
中福董事選戰開打法律戰 大股東黃家握逾1／3股權將成關鍵
逾50多年歷史的老牌紡織廠中福國際（1435）將於6月15日召開股東會，將全面改選董事，據媒體報導，現任中福董事長陳建與會計幹部28日突然遭受調查局約談，今天（30日）下午則就一訴訟案於智慧財產及商業法院開庭，種種煙硝味顯示股東大戰已提前開打。中福曾在一年內兩度被迫暫停交易，2023年擺脫下市危機，股價從2023年9月中的31.75元，一路漲到今年一月初的56.5元，昨天收盤為48元，成交量6張。CTWANT調查，30日開庭之案為中福公司向大股東黃立中及旗下的中福整合行銷（簡稱中整）與福興投資共兩家公司提出聲請，要求法院禁止其出席6月15日的中福股東會並行使表決權暨選舉權。依公開資訊統計，中福創辦人家族黃立中本人握有11.74％中福股份，其擔任負責人的中整公司與福興投資分別持有9.87％、10.32％之中福股份，總計在中福占比近三分之一股權。由於中福因坐擁位於中壢工業區，估值達50億的兩萬坪土地，帳上並擁有數億現金且零負債，而被市場看作為一支熱門的「土地資產股」，再觀察中福公司一年多來從財報爭議到大打法律戰，外界熱議焦點恐是對焦在這50億土地資產的處份權，法官的判決將成左右中福股東權益的關鍵。根據公司法，若現任經營團隊意欲處分土地等重大資產，或是讓公司終止上市，必須先掌握超過三分之二的股權。也就是說，當前只要黃立中不同意，這兩件事就不會發生。中福公司2023年7月提出禁止中福整合行銷就福興投資握有之2,536萬1,397股股票為買賣、移轉、設定質權及其他一切處分行為之假處分，已獲智慧財產及商業法院民事裁定；接著即是30日開庭的聲請禁止案。三年前，由於中福股價長期低迷，以翁弘林為首的力大資本，聯合徐佇美、陸榮木、陳建、高榮志等市場派，以股東行動主義為號召，取得過半股權，成功踢下原董事長黃立中，成為中福新經營團隊。中福股東自救會表示，原本期盼新團隊進駐之後能帶來新的營收契機，刺激股價與市值成長，沒想到迎來的卻是一年內將近300天無法交易的下市惡夢，月營收更從上千萬驟降到幾十萬。最後在小股東成立自救會大力奔走，以及主管機關強力監管下，才恢復交易。據了解，中福下市危機原因為具有會計背景的總經理陸榮木聲稱，中福持有49％股份的福興公司所繳交之財報有會計師保留意見，無法認列其價值，導致母公司中福無法編列財報，進而遭主管機關勒令停止交易，前後將近一年。中福經營團隊在暫停交易期間連換三家會計事務所，都用同樣的理由，指控福興公司未繳交其所認可的財報才導致公司面臨下市危機，不過，很弔詭的地方是，最後中福恢復交易時，福興繳交的財報與先前無異。中福股東強烈質疑，一旦中福下市，那麼公司是否即可自行處分50億土地資產？等於是犧牲上萬股東權益，不符合股東行動主義的意義。而中福的公司治理也有違法之虞。根據公司法第201條，上市公司董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。如今，七席董事中有三席董事懸缺超過一年半，至今仍未補選，讓許多小股東也難召開股東臨時會依法選舉，主要是新經營團隊掌握過半股權，在公司經營權上佔有優勢，至今仍拒絕補選，明顯漠視法令。經營團隊之所以如此有恃無恐，正是因為掌握過半股權，看準少數股東無法召開臨時會，現任董事成員又都由原本團隊所掌握。即便公司屢爆爭議，營收急遽衰退，公司治理違反法規，團隊無心經營，也不用擔心會失掉經營權。據了解，針對六月十五日即將召開的股東會，陳建、翁弘林等人多次對外宣稱他們掌握過半股數，不會有問題；然而，若無法藉由訴訟抑制黃立中及其他股東可運用的股權影響力，讓中福下市進而私自處分土地資產的想法將無法成真。因此，新經營團隊過去一年來花費數百萬元打法律戰，今年年初提出禁止中福整合行銷就福興投資握有之2,536萬1,397股股票為買賣、移轉、設定質權及其他一切處分行為之假處分，已獲智慧財產及商業法院民事裁定；下一步就是30日下午召開的聲請禁止案。綜觀中福現任經營團隊的手法，從運用財報爭議到現在大打法律戰，目的都是瞄準50億土地資產的處份權，法官的判決將成左右中福股東權益的關鍵。
中福經營權決戰1／司改會前執行長變獨董 中壢2萬坪廠地是關鍵
以倉儲廠房租賃為主要營業項目的中福國際股份有限公司，在桃園中壢擁有逾2萬坪土地資產，另外在新北市中和區景平路也有辦公大樓，土地資產相當可觀。受惠於近年來台灣土地價格飆漲，擁有大批土地的中福公司成為著名資產，股價自去年起曾飆漲近10倍，間接導致經營權大戰又將重演，讓小股東們苦不堪言。老牌紡織公司中福國際股份有限公司成立於1970年12月24日，前身為中福振業股份有限公司，2010年變更為現名。台灣紡織業由於大陸改革開放後逐漸沒落，中福公司紡織本業轉型為倉儲廠房租賃、酒類買賣、植物工廠等，目前主要營業項目為租賃倉儲，占公司營收比重約90%，至於酒類收入、植物工廠等事業合占營收比重約10%。本刊調查，中福的中壢廠房土地，位於中壢中正路上，屬於丁種建築用地，可闢建工廠與附屬辦公室，距離桃園航空城約20分鐘車程，離高鐵桃園站青埔區也約10分鐘路程，交通便利地段佳，加上面積達2.1萬坪，成為許多亟欲在桃園增設生產線、物流中心等買家欲爭取的標的。一位小股東指出，中福的中壢廠房土地價值翻漲後，估計市價約30至40億元，中福股價也跟著水漲船高，從2018年到2019年的5至6元逐漸上漲，去年2月中開始多日出現漲停板，股價不到一個月飆漲一倍，甚至一度飆破60元，翻升近10倍，創下歷史新高，令人咋舌不已。民間司法改革基金會前執行長高榮志擔任中福公司獨立董事、並介入中福經營權之爭，讓法界十分驚訝。（圖／報系資料照）據了解，中福廠房土地價值高漲後，2021年曾爆發經營權爭奪戰，當時公司派、市場派談和後，事情順利告一段落，未料雙方磨合才半年多，由市場派支持當選的獨立董事高榮志，去年又宣布要召開股東臨時會，重演經營權爭奪戰的戲碼。2022年8月17日獨董高榮志召集股東臨時會，提出解任中福創辦人黃家董事長的董事席次及補選董事的議案，但卻因解任案未能全數通過，造成實際補選人數與通知書上記載不符，股東無法正常行使投票權，擔任股東臨時會主席的高榮志因程序問題當場遭主管機關投保中心表示異議。另外，中福也因去年終止會計師委任，未交去年第2季財報，加上先前也曾遲交去年年報遭處分，金管會去年加重罰鍰至48萬元，並限期20天內補正公告申報；證交所則勒令從去年8月18日起，中福股票停止買賣，且若未在6個月內補交財報，恐將面臨今年4月股票下市。中福於8月17日收盤股價為44.20元。至於以獨董身分召開中福股東臨時會的高榮志是律師，曾經擔任民間司法改革基金會執行長，經常召開司法議題記者會，對於法界人士來說並不陌生。一般認為民間司改會與執政的民進黨關係較為密切，歷任執行長例如林峯正、王時思都是現任或曾任綠營高官，另位前執行長陳雨凡也曾宣布代表時代力量參選立委，高榮志未走上從政之路，卻出任上市公司的中福公司獨董，並捲入經營權之爭，令法界十分驚訝。
中福經營權決戰2／財報再難產4月恐遭下市 小股東憂股票成壁紙
「希望中福公司不要下市、讓股票變成壁紙！」中福公司一位小股東接受本刊專訪時搖著頭說，中福公司在桃園中壢有價值30至40億元的廠房土地，他從10幾年前陸續買進中福股票，只希望能好好配股息和股利，現在卻爆發經營權之爭，不管那一派想入主中福，只要能好好經營，都無可厚非，但是中福財務報告一直出不來，可能就要下市，到時股票變成壁紙，小股東就慘了。中福小股東指出，去年8月17日由獨立董事高榮志召開的股東臨時會上，原本預定要解任4席董事，但是其中一席的獨立董事沒有解任成功，因此實際上只選3席董事，但是選票沒有改，影響股東們投票時的評估和換票，投保中心的代表當場表示異議，經濟部今年1月6日也函示認為有重大瑕疵，還有其他小股東向商業法院提起訴訟，希望宣告股東臨時會決議無效，並要求解任相關董事和獨立董事職務，目前還在商業法院審理中。小股東表示，目前最關鍵的是即將在今年2月6日舉行的股東臨時會，這次股臨會由去年8月17日股東臨時會上，未被成功解任的獨立董事林俊廷召開的，看看能否全面改選董事，把大家認為有爭議的事情都解決掉，「如果開不成，中福可能就要下市，困境也就在這裡！」小股東指出，中福股票是否會下市，似乎與去年4月22日股東臨時會通過解任會計師有關。根據證交所「公開資訊觀測站」資料，當時股臨會決議改委任國內四大會計師事務所擔任簽證會計師，可是四大會計師沒接受委任，中福未能依法令申報財務報告，遂遭證期局罰鍰，後來去年8月17日股東臨時會決議解任原任董事、改選董事，並向經濟部商業司申請變更董事長為陸榮木，但未受核准登記變更。今年1月7日召開的股臨會選出新的董事長陳建，還是一樣有爭議。中福公司由陸榮木（中）入主後，未依規定交出財報，遭金管會開罰72萬元。（圖／翻攝自證交所YT）另外去年8月17日陸榮木入主中福後，卻未依規定交出財報，導致公司在去年12月6日遭金管會開罰72萬。小股東坦言，中福是上市公司，股票自由買賣，股權多的人要入主中福也無可厚非，不管由誰經營，對小股東來說都一樣，這是市場競爭原則，只要能把公司經營好，小股東就能分到股利、股息，但是一旦下市，股票就變成壁紙。商業法院日前針對小股東提起宣告股東臨時會決議無效一事、召開調解庭時，出席的小股東提到今年2月6日即將再度召開股東臨時會時，不料同樣出席的中福董事長陸榮木表示：「你們開得成就開嘛！」讓小股東不禁反問：「那你的意思就是不想開了？」這次調解庭當然也就不了了之。小股東指出， 今年2月6日的股東臨時會萬一開不成，中福股票恐怕會在今年4月間下市，這樣對誰都不好，但可能對有些人來說會有好處，是否另一派別有用心？至於他們的目的可能要等下市再看看，但就算下市也會有很多法律問題。根據《公司法》規定，如果股東認為權利遭受侵害，可以提告背信罪，並可追究民刑事責任。
大同比氣長4／土地資產股「泰豐中福」現在怎麼了 一家等報喜訊一家恐下市
三家老牌公司大同、泰豐輪胎、紡織業起家的中福，這二年皆因公司具有龐大未開發土地資產利益，相繼發生經營權之爭，市場派大股東取得董事會多數席次，股價走高，但土地開發迄今多不如預期，中福面臨財報難產股票恐下市；泰豐則9月可望傳喜訊。大同（2371）董事長王光祥在去年12月，前董事長盧明光請辭臨時記者會中，笑容滿面地數算著說，「桃園大園廠16萬坪土地、基隆6.53萬坪土地……總計有46萬坪土地，都會依序開發，開發利益驚人。」至今仍令股民印象深刻。大同名下與轉投資土地多達46萬坪，市場預估開發價值高達千億元，2020年10月21日大股東鄭文逸、王光祥聯手入主後，大同股價從17.7元一路上揚到去年11月最高點38.85元，漲幅達21.15元；儘管隔月盧明光、何春盛董總搭檔雙雙請辭後，股價一度掉到30元左右，現在也回升到今年8月26日終盤以34.55元作收。「大同莊園三期」基地離捷運海山站500米，同時基地面積也接近5000坪，大面積開發相對具有優勢，今年第一季實價揭露金額達51.6億元。（圖／CTWANT資料照）至於土地開發部分，根據大同所公布的轉投資尚志資產開發的資料，仍是以先前林郭文艷擔任董總時期開發的新北市土城區「大同莊園」一期、二期案為主，及還在向新北市申請設計許可、等待取照的捷運萬大中和線連城錦和站聯開案；芙蓉大樓、北市復興南路都更案、大同總部工業地變更案等，還無進度。在2020年經營權爭鬥戲碼中，還有兩家輪胎老廠大戰「南港奇襲泰豐」，當時72歲南港輪胎（2101）名譽董事長林學圃就是看上泰豐中壢廠市價飆破200億元4.4萬坪土地，即趁著泰豐輪胎（2102）股價跌破面值10元之際，豪砸9.7億元，短短一個月內成了泰豐輪胎大股東。南港輪胎雖在當年股東會改選董事會中，僅取得一席董事，未取得經營權，但仍持續買進逾3成股權並邀集股市聞人孫鐵漢等盟軍進場，並成功聯署股權過50％，並於去年10月底召集股臨會及全面改選董事前，林學圃與泰豐創辦馬家第三代馬述健達共識和解，市場派也正式取得泰豐經營權。泰豐輪胎原計畫在去年8月開標的中壢廠土地開發案，延至今年6月開標因無人投標而流標。（圖／ctwant繪圖組）只是，林學圃還未展開泰豐中壢廠土地開發案，去年底因病過世，其遺孀委由國揚建設董事長侯西峰協助推動土地開發；泰豐股價今年6月一度來到35.35元，8月26日收盤價為21.2元。根據CTWANT調查，泰豐董事會已於今年6月展開第一塊桃園中壢廠2.7萬坪都市計畫區住宅用地標售案，底價喊出95億元天價，無人遞標單而流標，但目前泰豐則正趕申請進度，可望在9月23日期限前，順利取得桃園市地重劃作業核定函，才可享有相關土地重劃優惠獎勵，以利後續重啟土地二次標售案優勢。另一塊為1.7萬坪土地工商綜合區用地，為1999年轉型為工商綜合區，與桃園市政府簽署共同開發協定，作為大型購物中心、倉儲量販與停車場空間使用，泰豐雖公布將以公開招標、處分股權或自主開發等方式處理，目前細節還未明朗化。中福國際位於中壢中正路的廠房用地，由於交通地段優，成為買家關注熱點。（圖／翻攝中福官網）至於有50多年歷史的紡織廠中福（1435），原是一家未被市場注目的公司，去年至今年2月，多日出現漲停板，股價不到一個月還飆漲一倍，一路飆破60元，創下歷史新高，並爆出經營權之爭，市場派看中的就是中福積累的土地價值。中福土地包括桃園中壢面積達2.1萬坪丁種建築用地，可闢建工廠與附屬辦公室，及新北市中和辦公大樓，而成為市場投資焦點。今年8月獨董高榮志召集股臨會，通過解任中福創辦人黃家董事長的董事席次及補選2席董事，市場派順利取得經營權後，新的董事會就有機會加速廠地標售案，因此備受關注。不過，中福也因會計師終止委任，遲交今年第2季財報，加上先前也曾遲交去年年報遭處分，金管會已於8月16日加重罰鍰至48萬元，並限期20天內補正公告申報；證交所則從本月18日起處分中福股票停止買賣，且若未在6個月內補交財報，恐將面臨明年4月股票下市之虞。中福於8月17日收盤股價為44.20元。
獨董開股臨會「奪經營權」 邵之雋：「要修法」遏止荒腔走板現象
老字號紡織廠中福，去年爆發經營權爭奪戰，最後因為公司派、市場派談和，事情才宣告落幕，但兩派人馬共治不到一年，獨董高榮志近期卻要召開股東臨時會。隨著消息一出，外界第一直覺，「和泰豐輪胎一樣，都是擁有大片土地資產，類似的經營權爭奪戰戲碼可能又要再次上演了」。究竟獨董扮演著什麼樣的角色，只要獨董一宣布召開股臨會，外界就會把相關事情跟經營權爭奪戰畫上等號？為什麼一旦有公司要全面改選董監事，不同立場的各派人馬，都一定要搶下獨董席次？根據我國法規的設計，獨董與監察人一樣有權單獨召開股東會，其中最主要就是證交法有關獨董職權準用了《公司法》第220條：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。」也就是說，獨董只要認為是為了公司利益，便能召開股東會。目前國內有獨董組成的審計委員會與監察人2種體制，其中審計委員會是以集體名義行使監察權，但觀察現行法規，卻讓個別獨董有權召開股東會，也因此容易讓外界質疑「獨董的立場是否中立？」，亦或是產生「各為其主、立場偏頗」的負面印象。由於上市公司持股1%以上的股東即有董事候選人提名權，因此獨董為大股東提名及支持之下當選，即有其這一層關聯性。法界人士分析，在搶奪經營權的過程中，最重要的就是要有開啟戰爭的『鑰匙』，對市場派來說，光是取得多數股權的支持還不夠，還得進一步召開股臨會才能全面改選董事。而獨董手上握有的股臨會召集權，就是重要的鑰匙，拿到才能上戰場跟公司派一決高下。過去像永大、友訊，到最近被市場熱議的光洋科都是如此，不過這也衍生出越來越多的爭議。像光洋科，去年11月公司爆發經營權之爭，當時支持公司派的獨董吳昌伯，以及支持大股東台鋼的獨董吳美慧，兩派人馬都宣布要召開股臨會全面改選董監，雙方也皆向法院聲請禁止對方召開股臨會。事後智慧財產及商業法院裁定兩邊都不能開，認為雙方皆已違反法律賦予獨董獨立行使職權的立法意旨。眼見有關獨董召開股臨會的爭議不斷發生，市場開始有人提議要修法，呼籲主管機關正視相關議題，不要讓當初引進獨董制度的美意，淪為經營權爭奪的手段之一。金管會也注意到「獨董召集股臨會、發動經營權」的情況嚴重性，即在去年要求證交所盤點現行全部法規，研議解決方案。金管會已注意到「獨董召集股臨會、發動經營權」情況嚴重性，2021年要求證交所盤點現行全部法規，研議解決方案。（圖／報系資料照）金融法制暨犯罪防制中心董事長邵之雋分析，「根本的問題在，如果獨董是由股東選出來，他勢必代表他所代表的股東利益。而能夠湊到選上獨董的票數，即使不是公司派，對於公司經營也存在著政治利益」。「從人性角度出發，掌握經營權的價值遠大於公司賺錢後的分紅（不要忘了，賺了錢怎麼分紅大多也是公司派決定的），所以不論召開董事會等獨董制度怎麼改，只要選任方式不改變，這些荒腔走板的表現永遠存在」邵之雋說。邵之雋進一步說明，「真正要落實的，是我們要相信獨董制度的背後精神：『公共監督機制比股東選任，更能從法遵實踐上市櫃公司的理性經營』。只有選任時獨立超然，並給予足夠的報酬與法律責任，獨董自然會把自己的reputation放在第一位來讓公司經營上軌道。」邵之雋還以「美國陪審團」做為可以參考的方式，「主管機關可以設計一個獨董選任資格，列冊管理；這些符合獨董資格的人可以應選任何上市公司獨董資格，主管機關則由這些有意願獨董間抽籤後，經由股東會投票選任」，「為避免抽籤母數不足，主管機關還可以排義務獨董輪值加入抽籤，徹底強化獨董的獨立性」。「初期要全面實施在所有的上市櫃公司，不容易。可以先採行試辦方式，譬如說先在金融金控上市公司試行新辦法，便可知道其施行效果之後，再逐步擴點到全體上市櫃公司。」邵之雋提出其個人見解，分享給主管機關金管會等單位參考。
中福桃園廠房土地多組買家看上 獨董喊開股臨會再掀經營權戰
擁有50多年歷史的紡織廠中福，去年曾爆發經營權爭奪戰，當時公司派、市場派談和後，讓事情順利告一段落，未料雙方磨合才半年多，由市場派支持當選的獨董，近期竟宣布要召開股東臨時會，不禁讓人聯想，經營權爭奪戰的戲碼是否又要重演。根據中福上周的重訊，獨董高榮志將在4月22日召開股東臨時會，其會議討論事項包括：確認中福去年8月3日股東會討論事項第六案決議處分範圍即為中壢廠房之六分之一，就中福出售福興公司股份交易案、購買福興公司台中不動產交易案選任檢查人，另外還要補選一席獨立董事。CTWANT調查，中福股臨會中要討論的中壢廠房土地之案，位於中壢中正路上，屬於丁種建築用地，可闢建工廠與附屬辦公室，由於距離桃園航空城約20分鐘車程，離高鐵桃園站青埔區也約10分鐘路程，加上面積達2.1萬坪，確實是許多亟欲在桃園增設生產線、物流中心等買家欲爭取的標的。這場股臨會雖然沒有全面改選的議案，卻悄悄點燃經營權之爭戰火。一名業界人士分析：「依法規定，股東常會必須在6月底前召開完畢，獨董在股東常會即將召開前用這些議題另外召開股臨會，恐怕是為了取得股東名冊而來。」該名人士指出，去年中福全面改選時，市場派在7席董監事中，拿下1席普董、1席獨董，在席次上看似位居弱勢，但已為日後搶奪經營權埋下伏筆，「因為獨董依法可以全面召開股臨會改選董監，一旦市場派增加持股，就有機會搏翻盤。這次由中福市場派發動的股臨會雖然沒有改選議題，但拿到股臨會召集權就能掌握到股東名冊，有利於往後徵求委託書，力拚再起。」「中福今年的股東常會也即將在6月召開，以獨董這次召集的股臨會討論事項來說，相關內容大可直接向董事會提案，之後放在常會上一併討論。為何要趕在常會前開股臨會討論，也讓外界議論中福董事會怎麼了。」至於這回宣布召集中福股臨會的獨董高榮志，當初不僅是在市場派支持下當選獨董，當選之前，還是中福市場派股東徐竚美的委任律師。根據中福重訊資料，去年3月17日，徐竚美曾對中福公司提起民事訴訟、定暫假處分等，其訴訟代理人就是高榮志，即與市場派股東有關係。事實上，這幾年由獨董召開股臨會進行全面改選，或解任不同陣營董事的案例層出不窮，像是永大、友訊、光洋科等，多可以看到「獨董」介入經營權之爭的身影，也開始讓上市櫃公司、法學界注意及討論，獨董的權力是否過大。據悉，在高榮志宣布召開中福的股臨會之前，這家原本鮮少被市場注目的公司，恰巧連續多日有多筆買盤敲進，自2月中開始，中福不僅多日出現漲停板，股價不到一個月還飆漲一倍，甚至一路飆破60元，創下歷史新高。「觀察主力進出狀況，這些交易都集中在幾個特定券商，很有可能是市場派正準備集結。」一名市場人士分析。眼見市場有人大量買進中福、推升公司股價，以創辦人家族為首的公司派卻笑不出來，擔心外人搶奪經營權的戲碼會再次重演，尤其，目前公司已交由二代經營，隨著家族後代開枝散葉，這次中福黃家姊弟能否同心擊退市場派來勢洶洶的進攻，考驗著家族成員的智慧與決心。
「連署市民是關係人」 罷韓團體聲請參與訴訟
高雄市政府顧問王淺秋等人日前向台北高等行政法院（北高行）提出「暫停罷免」之訴，聲請停止罷韓團體所提對高雄市長韓國瑜的罷免案；罷韓案領銜人陳冠榮、WECARE高雄發起人尹立及台灣基進新聞輿情部副主任張博洋今（13）日前往北高行，提出申請參與這件罷免案行政訴訟，三人強調暫停罷俛案的訴訟對象雖為中選會，但參與連署者是直接利害關係人，因此委任律師向北高行提出參與訴訟的申請。 「高雄人已經創造民主憲政的歷史紀錄，歷史也將清楚記載國民黨『韓江同盟』阻止民主的的惡行！」陳冠榮、尹立、張博洋聯合聲明指出，高雄市選委會宣布罷韓達成法定門檻的第二天，即由高雄市政府顧問王淺秋、國民黨考紀會主委葉慶元律師兩位代理人向北高行提出暫停罷免之訴訟，雖然其訴訟對象雖是中選會，但實質的受害人為高雄市民，而參與連署的55萬市民更是直接利害關係人，因此委任律師向北高行提出參與訴訟之申請。高榮志律師表示，《選罷法》75條實質規範，任職滿1年後才可以受理罷免案，有明確的法令解釋，並有其他罷免先例可循，因此，韓國瑜陣營聲請停止執行的主張在法律上站不住腳。高榮志說，若罷免程序因韓國瑜聲請停止而告停，憲法賦予人民的罷免權將受限制、侵害，3萬提議人、近40萬連署人及全高雄市民的參政權都將受到嚴重影響。