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無牙老虎？ 擺脫董事資訊請求權法制不完善的困境
2023年12月21日，遊戲通路大廠智冠科技（5478）召開重大訊息記者會，宣布與台鋼集團榮剛材料（5009）進行股份交換合作，換股比例為1股智冠科技換2.2股榮剛材料，股份交換後智冠科技將持有榮剛材料10.44%股份，而榮剛材料則持有智冠科技18.32%股份。同日，智冠科技發布重大訊息依法揭露獨立董事莊璧華在審計委員會對於股份交換所持之反對意見。值得注意的是，莊璧華獨董特別指出，因其與吳艾耘董事皆認為股份交換合作案之會議資料不充分，故於112年12月18日函請智冠科技於112年12月20日下午14時30分補足會議資料，並於112年12月20日下午14時30分親至智冠科技查閱資料。然智冠科技以莊璧華獨董、吳艾耘董事須先簽立保密承諾書為由，否則拒絕提供，並控訴智冠科技係故意以簽署保密承諾書為手段，阻饒獨立董事與董事執行業務，並拒不提供董事會議案補充資料，違反證券交易法第14條之2第3項。獨立董事與董事之資訊請求權在《證券交易法》第14條之4第4項之規範下，獨立董事執行業務可準用公司法第218條第1項、第2項規定，得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告，故獨立董事為監督公司而具有資訊請求權，應無疑義。然而，就董事之資訊請求權，在2018年修正公司法時，原於草案第193條之1訂有關於一般董事之資訊請求權，但反對者提出理由：「賦予董事資訊權恐將影響公司經營權之穩定或使營業秘密外洩並造成董事及監察人權責不分等語，故該草案最後遭到刪除，並未通過。但是，經濟部早於1987年即作出函釋肯認董事對公司有內部監察權，為使內部監察權奏效，於執行業務上需要，得依其權責查閱、抄錄《公司法》第210條第1項章程、簿冊；司法實務上，最高法院亦肯認「董事為履行執行職務之合理目的而具有資訊請求權」，由此可知，董事之資訊請求權雖未明定於公司法，但經濟部及最高法院均肯認董事之資訊請求權存在。公司拒絕提供董事或獨立董事資訊，效果大不同獨立董事為監督公司而行使資訊請求權，應屬於獨立董事執行業務之範疇。依《證券交易法》第14條之2第3項之規定，公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。因此，公司若有妨礙或拒絕獨立董事之資訊請求者，將可依證券交易法第178條第1項第2款，對公司處新臺幣24萬元以上480萬元以下罰鍰，主管機關並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次連續處罰。經濟部相關函釋及最高法院判決固然藉由法理推演而肯認「董事資訊請求權」存在，然董事之資訊請求權終究未明定於公司法，而公司法第210條第4項係針對公司拒絕「股東及公司之債權人」之資訊請求所為處罰，是否能適用在「董事」上，容有疑義。明定董事之資訊請求權與罰則，方與董事之權責相符或許有人會持經營權之穩定、營業秘密外洩或董事及監察人權責不分等理由來主張不應賦予一般董事資訊請求權，然而，過往獨立董事得單獨召集股東會，在2023年修法後，亦得由審計委員會召集股東會，獨立董事或審計委員會召集股東會而企圖影響經營權之案例，又豈在少數？一般董事有營業秘密外洩疑慮，難道獨立董事，僅因其「具備獨立性」，就可完全豁免於外洩機密的疑慮嗎？再者，依《公司法》第202條規定，公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，若董事缺乏完整資訊，將無法作成適當之判斷及決策，甚至動輒得咎，董事輕則須負起違反委任契約之民事損害賠償責任，重則面臨刑法背信罪或證券交易法特別背信罪等重罪。因此，為免董事資訊請求權淪為無牙的老虎，立法者應儘速明定董事之資訊請求權與罰則，使董事在充足資訊下做出正確商業判斷，董事方能勇於任事，否則，董事只會淪為橡皮圖章，對公司治理毫無正向幫助。
今晨驚現4.8度低溫 鋒面明晚接近「4地區」有局部短暫陣雨
今（30日）、明（31日）兩天輻射冷卻影響，各地早晚天氣偏冷，日夜溫差大。30日上午甚至發布低溫特報，其中新竹縣、苗栗縣有6度以下氣溫發生的機率，新北市、桃園市、新竹市、臺中市、彰化縣、南投縣、雲林縣、嘉義市、嘉義縣、臺南市、宜蘭縣、花蓮縣、金門縣有10度以下氣溫發生的機率。而30日也在凌晨1點40分左右於苗栗縣三灣鄉測得4.8度低溫。其次是5點10分在新竹縣峨眉鄉測得5.3度低溫。根據中央氣象署資料顯示，臺灣各地及澎湖、金門、馬祖在30日、31日兩天由於輻射冷卻的關係，大多為多雲到晴，僅東部及東南部地區有零星短暫雨，30日晚至31日，基隆北海岸及東北部地區亦有零星短暫雨，31日晚會有鋒面接近，中南部、東部、東南部地區及金門、馬祖有局部短暫陣雨，其他地區及澎湖為多雲。30日、31日兩天基隆北海岸及恆春半島易有8至9級強陣風，大臺北地區30日亦有較強陣風；31日西半部地區及馬祖易有低雲或局部霧影響能見度。氣象專家吳德榮也在「洩天機教室」發文表示，今(30日)晨氣溫雖較昨晨略回升，但台南以北仍有10度以下的低溫。截至6點12分，本島各縣市平地的最低氣溫前3依序為苗栗(三灣鄉)4.8度，新竹(峨眉鄉)5.3度，雲林(崙背鄉)7.1度；而各地區平地的最低氣溫約在7至10度：北部(桃園大溪區)7.7度中部(雲林崙背鄉)7.1度南部(台南佳里區)8.7度東部(花蓮壽豐鄉)10.4度若再降、請自行更新最新(29日20時)歐洲模式(ECMWF)模擬顯示，今、明(年初二30日、初三31日)兩天、冷空氣逐日減弱，天氣逐日回暖。今日各地晴朗穩定；明日中層雲逐漸北移，西半部轉多雲時晴，東半部偶有局部短暫雨的機率。今、明日夜溫差大、應注意。今日各地區氣溫為：北部8至25度中部7至25度南部9至26度東部10至25度最新歐洲模擬，年初四(1日)中層雲通過，天氣多雲時晴、仍偏暖，山區及花東有局部少量降雨的機率。年初五(2日)鋒面快速掠過，北、東有局部短暫雨，山區有零星少量降雨的機率(左圖)，氣溫下降。最新歐洲模擬，下週一至週六(3至8日)強冷空氣分兩股南下；第1股：下週一濕冷(右圖)、氣溫遽降，下週二、三轉乾冷，加上「輻射冷卻」有達「強烈大陸冷氣團」或「寒流」的機率。下週四冷空氣減弱，下週五、六第2股強冷空氣再南下，氣溫再降。但各國模式對第2股的模擬分歧更大，且持續調整中，應繼續觀察。
京城銀併購價600億嫁永豐金 30日開紅盤漲逾7％
永豐金（2890）、京城銀（2809）於上週五晚間連袂宣布併購案，永豐金以約600億元的「現金+換股」方案100％購得京城銀行，今天（30）台股開盤以來，京城銀最高來到53.1元，上漲了3.55元，漲幅高逾7％，目前交易量超過1.4萬張；永豐金則最高來到24.10元，上漲了0.5元，漲幅2％，成交量1.7萬張。永豐金控與京城銀行雙方董事會將於明年（2025年）3月3日召開股東臨時會提請股東通過本合併案，並於取得相關主管機關核准後，訂定股份轉換基準日。待取得京城銀行100％股權後，將於一年內完成永豐銀行與京城銀行兩家子公司之合併作業。永豐金控總經理朱士廷透露說，與京城銀的併購案談了二年，順利於2024年底前公布這樁喜事。待永豐金、京城銀併購案完成後，京城銀二大股東蔡天贊家族（京城銀持股超過20％）、現任京城銀董事長戴誠志（京城銀持股約7.04％）也將成為永豐金大股東之外，目前也得知戴誠志準備退休，未來不會進入董事會參與營運。京城銀30日開盤價52.5元，最高來到53.1元，上漲了3.55元，漲幅高逾7％，最低來到50.3元，目前午盤來到51.1元，上漲了1.50元，漲幅達3.13％，成交量達超過1.4萬張，較前一個交易日6,480張，大幅增加。永豐金則以23.90元開盤，最高來到24.10元，上漲了0.5元，漲幅2％，最低來到23.30元，午盤來到23.40元，下跌0.20元，跌幅達0.85％，成交量超過2萬張，較前一個交易日6,138張成長超過3倍。永豐金控與京城銀行於12月27日董事會通過「股份轉換契約」。永豐金控將支付部分現金，並發行新股予京城銀行全體股東，以每1股京城銀行普通股將換得新臺幣26.75元現金與1.15股永豐金控普通股（約一半現金、一半換股），將京城銀行納為永豐金控持股100％之子公司。依當天股價計算599億元，市價溢價8.8％。京城銀行亦將在股東臨時會後啟動其租賃子公司標售與證券子公司清算作業，永豐金控承諾合理努力協助京城證券員工及經理人轉任至永豐金證券或關係企業；針對客戶部分，永豐金證券也將協助客戶匯撥集保帳戶並提供後續的服務。
快訊／永豐金宣布600億併購京城銀行！ 1股京城換26.75元現金+1.15股永豐金
永豐金（2890）、京城銀（2809）於27日晚上20時於證交所召開重訊記者會，由永豐金控總經理朱士廷率隊、財務長許如玫、永豐銀總經理莊銘福、京城銀行總經理姜宏亮、副總經理尤其偉共同說明永豐金100％併購京城銀行「現金＋換股案」，約一半現金、一半換股，依今天股價計算599億元，市價溢價8.8%。京城銀去年每股大賺5.59元成了同業獲利王，身價上看600億元，今年初被點名登門搶親的有中信金（2891）、永豐金（2890）、凱基銀等，合併傳聞爆出後，當時雙方皆回應「對市場傳聞一概不予評論」，如今在2024年底，準備進到2025年前夕，金融圈再傳出併購喜訊。永豐金控與京城銀行股份有限公司於27日分別召開董事會決議通過「股份轉換契約」。永豐金控將支付部分現金，並發行新股予京城銀行全體股東，以每1股京城銀行普通股將換得新臺幣26.75元現金與1.15股永豐金控普通股，將京城銀行納為永豐金控持股100%之子公司。雙方董事會今日也通過將於114年3月3日召開股東臨時會提請股東通過本合併案，並於取得相關主管機關核准後，訂定股份轉換基準日。京城銀行亦將在股東臨時會後啟動其租賃子公司標售與證券子公司清算作業，永豐金控承諾合理努力協助京城證券員工及經理人轉任至永豐金證券或關係企業；針對客戶部分，永豐金證券也將協助客戶匯撥集保帳戶並提供後續的服務。永豐金控取得京城銀行100%股權後，將於一年內完成永豐銀行與京城銀行兩家子公司之合併作業。永豐金控長期視員工為公司最重要的資產，合併後員工們的工作權不受影響，不僅會重視員工權益的保障，更將融合二家銀行的優點，以遍佈台灣的營業據點，提供客戶更完善、更便捷的金融服務。根據金管會銀行局統計至113年9月份全體國銀資料計算，永豐銀行與京城銀行合併後之總資產金額增加至3.1兆元，排名將由第13名上升至第12名；中小企業放款排名將由第11名上升至第9名(民營銀行第2名)；1-9月份累計稅前淨利排名由第10名上升至第8名。從金控的角度，1-9月稅後淨利排名則將前進3名至第7名。 永豐銀行與京城銀行合併後，除可擴大資產規模與獲利市占之外，尚具有業務面互補與據點互補的加乘效果，加上南部高科技S廊帶，科技人的入駐帶動周邊企業營運資金需求，以及金管會宣布高雄將做為「亞洲資產管理」專區的首站，未來綜效顯著可期。京城銀行係屬小而美之社區型中型銀行，營收近9成來自於企業金融及有價證券投資業務，與永豐銀行結合後，將可運用永豐銀行的資源與經驗，擴大零售與財富管理業務的經營。京城銀行的66家分行主要分布於雲嘉南地區，而永豐銀行125家分行主要分布於新竹以北，雙方營業據點與客戶的重疊性低，合併後國內分行總數達191處，將躍升全體國銀前三名，南北比例約為四比六，發展更為均衡，具有互補性。長遠來看，在商品、客群、通路、人才等四大面向上也都具有強大的互補性，無論是法金業務或是零售業務未來能產生的綜效值得期待。在法金業務方面，京城擁有中南部在地優勢、眾多建商及中小客戶人脈，可持續創造穩定利差收益；永豐對北部法金相關客群經營具有專業及實務經驗，而且永豐擅長聯貸主辦籌組能力，針對大型授信案件，未來可導入聯貸主辦經驗予京城以擴大綜效。在零售業務方面，京城自然人客戶多以中南部客戶為主，與永豐的重疊性低，具客戶互補性，可為永豐在中南部經營發展上打下良好基礎，而且自然人客戶多為長期往來忠實戶，具資產實力，經營發展性高，未來可以沿襲永豐零售業務發展模式，提供多元化商品及數位服務。期待雙方在實體據點、客群經營乃至業務拓展上均有互補及合作增長空間，透過雙向典範學習及經驗移轉，創造合併綜效。
AI妖股斷腰1／不只財報風波！美超微另有「不能說的秘密」 1千多美元股價跌剩零頭
「這是我們歷史上最強大的季度之一，接下來12個月DLC（直接液體冷卻）成交量至少上升10倍！」美超微電腦（Super Micro Computer, SMCI）創辦人梁見後11月6日在電話會議上，用緩慢台式英文向全球投資人報好消息，預估新一季銷售可介於55億至61億美元間，毛利率13.3%，但這財報未經會計師審核，當天SMCI股價盤後再大跌17%，台灣時間13日收盤價21.66美元。SMCI可說是最瘋狂的AI妖股，兩年前股價約40美元，去年初翻倍到80美元，今年1月飆上280美元，3月翻筋斗直上1229美元，五個月後一份興登堡機構放空報告出爐，股價中箭落馬，10月跌到400多元，1股拆10股後，股價更一路跌不停，尤其10月底安永會計師事務所請辭「跳船」，SMCI跌剩20元出頭，與3月的天價相比，可說是腰斬再腰斬。如今，美超微因未能在8月29日提交年度財務報告，納斯達克交易所要求11月16日前提交，或給予完善計畫，否則將面臨停牌或下市危機。不過，台灣業者向CTWANT記者透露，「美超微被困住的原因，恐怕是那件『不能說的秘密』。」因美中貿易戰，美國商務部近期持續向半導體公司出手。（圖／摘自雷蒙多社群平台X）美超微是全球前三大伺服器品牌業者，由嘉義出生、台北工專電機科畢業後赴美求學的梁見後於1993年所創，同一年，黃仁勳創辦輝達，兩家公司車程僅15分鐘，創業初期相互扶持，今年6月的COMPUTEX 上，兩人以國英台語三聲道互相讚美並吐槽，黃仁勳更笑稱自己是美超微的免費員工。不料兩個月後，美超微陷入假帳風暴。美國做空機構興登堡8月27日表示，美超微涉嫌會計操縱，當時被認為是冷飯熱炒，梁見後9月3日寫給員工的信表示，興登堡報告「對公司不實或錯誤陳述」，並預期2024年度的財報結果，不會出現重大變化。梁見後所創辦的美超微事業王國，可說是台灣常見的垂直整合家族型企業，他的大弟是大訊集團（ABLECOM）董事長梁見發，主要供應機殼，二弟是肯微科技（Compuware）董事長梁見達，供應高效能電源供應器，三弟是浩然科技（ALTLED）執行長梁見國，原本做高功率 LED，近年轉型為大訊的機殼打樣。美超微事業王國，由梁見後的大弟梁見發、二弟梁見達，和三弟梁見國一起打理。（圖／報系資料照）但在美國監管系統來看，四兄弟公司的財務關係、相互持股與作帳就成了問題，興登堡直稱他們在財報操控上是「連續累犯」。美超微2017會計年度年報就無法在期限內繳交，2018年曾遭美國SEC（證交會）勒令自那指強制下市，直到2020年1月才重新上市，還被SEC罰款1750萬美元。然而今年最重磅的一擊，是安永會計師事務所10月底向美超微辭職，消息當日早盤狂殺27%，終場大跌19%，單日市值蒸發60億美元，11月6日，股價最低曾掉到20.20美元。天風國際分析師郭明錤表示，會計師辭職是很嚴重的事，美超微往最壞結局發展的機會越來越高，也就是停牌或退市。美超微在電話會議後，再度寫信向合作夥伴喊話，表示「特別委員會」調查後，未發現高層有欺騙或不當行為，2025會計年度首季初步財務資訊，營收較去年同期大幅成長181％，淨利大幅改善，公司正積極尋找會計師，使財報及時更新，「特別委員會還有其他正在進行的工作，但預計將很快完成。」業績不壞、技術仍行，為何會被安永用最絕情的方式大聲切割？「恐怕是踩到政治紅線了！」業內人士透露，因為財報上的「獲利」，可能跟賣給俄羅斯與中國有關。繼台積電被挖出晶片有白手套提供給華為做AI訓練後，其實11月1日，美國商務部也抓出自家的晶圓代工廠格羅方德，在2021年2月至2022年10月，向黑名單的中芯國際旗下的盛合晶微半導體售出74批、總價1710萬美元的貨物。美國總統大選前，就在抓貿易戰「叛徒」，美國參議院常設調查小組9月曾分析烏克蘭戰場上的俄羅斯武器，發現40%以上的零件是由4家美國供應商製作的。興登堡也指控過美超微，未篩選客戶，導致大量產品流入俄國。安永會計師事務所10月的請辭，為近期美超微股價再度下跌的引爆點。（圖／翻攝自安永臉書）興登堡報告提到，在2022年2月24日至2024年6月底，美超微產品最終出口至俄國的金額大增至2.1億美元，產品可能由第三地輸往俄羅斯。業內人士表示，除了俄羅斯，也有賣給中國，現在的問題卡在美國政府要求業者提供上下游名單，如果能把幕後的人都抓出來，有希望「大事化小」，就像格羅方德的案子，因為「高度配合」，只被罰了50萬美元。這也是為何台積電董事長張忠謀在10月底運動會上的憂心忡忡，提到「世界自由貿易已死」，以及「最嚴峻的挑戰就在眼前」。日前傳出美國商務部要求台積電11日起停止供應中國客戶用於AI的7奈米製程或更先進的高階晶片，7日更要求5家半導體企業，提供在中國的銷售量與客戶名單，包括荷蘭的ASML、日本東京威力科創，以及美商應材、科林研發和科磊。現在的問題是，梁見後願意犧牲多少換取輕放，以及美國政府有沒有把他視為「該被保護的美國企業」。郭明錤也認為，如果美超微遇到生存挑戰，美國政府應該不會樂見美超微被中企收購，或是員工跳槽到中國企業。
高鐵南延「高雄案vs.左營案」年底定案 專家力挺高雄案：更具永續性
高鐵南延屏東路線究竟採進入高雄車站路廊的「高雄案」或高屏2快共用路廊的「左營案」，交通部鐵道局將於年底前定案。台灣軌道工程學會今邀專家學者實地訪視，並在座談交流專業意見，包括2方案各自衍生的影響議題供各界參考。專家學者建議，高雄案是就系統永續營運來說的較佳方案。台灣軌道工程學會今就高鐵南延案工程技術課題，邀台大教授兼軌道中心主任廖慶隆、系統營運專家鍾志成、台科大營建工程系榮譽教授廖洪鈞、成大土木系教授郭振銘及大地工程技師公會副理事長賴世屏等各界專家學者，赴高鐵左營站及台鐵高雄站就2方案重要工程界面實地訪視，並舉行座談提出意見。台灣軌道工程學會彙整2方案影響，首先「左營案」是由後勁溪路廊改採高屏2快路廊評估，屏東線左營端的岔出點須由左營基地北側調整至基地南側與月台間，衍生2項議題。屏東線軌道必須過軌進出基地的兩股進出廠線(D3／D4)，該處過軌須設置4組連續道岔，造成高鐵系統運轉重大弱點與不穩定性，且經日本原廠評估剩餘路線長度(380公尺)不符系統應設置轉換軌長度(417公尺)及脫軌器所需空間設計規範，因此高屏2快路廊方案確實存有系統技術的重大問題。而後勁溪方案於左營站的3月台6股道均可供屏東線運轉，調整為高屏2快路廊後，於左營站僅可使用第1月台第1股道，往南延伸路線容量大幅受限，1小時單向最多2班，就環島高鐵長遠發展而言，將限制路線繼續延伸的容量及可行性。專家學者認為，左營案所涉系統機電改建，縱能極大工程代價獲得解決，但無法滿足系統營運需求與穩定，若為路線較短或工程經費節省犧牲長遠營運效率，影響非常長遠，需慎思。至於「高雄案」則是高雄車站結合城市發展規畫，可帶來出入旅運人流，帶動高雄市區發展，與左營案僅新增屏東站所創造運輸效益完全不同。專家學者指出，高雄案運用左營站尾軌往南延伸，往屏東列車可使用左營站3月台6股道順行運轉，沒有岔出點、分線過軌運轉、占用西部高鐵營運主正線等運轉問題。施工範圍不涉及左營基地及營運中月台，沒有左營案改建站內軌道及系統的複雜問題，就系統永續營運而言為較佳方案。對於高雄案市區段，專家學者也建議檢討工程技術議題，盡可能採潛盾工法施作以減少開挖範圍。包括左營端引道段，在符合高鐵路線設計標準前提下，建議檢討路線縱坡變坡點，以縮短明挖段長度。另高雄車站西側，建議檢討潛盾斷面配置（如2中圓或1大圓）及潛盾到達井位置，以縮短明挖段長度；高雄車站東側路段屬列車進出站區段，線形速度標準非首要考慮因素，建議參考台北市區鐵路地下段較小的隧道斷面進行設計，縮小明挖覆蓋範圍。談及高雄案對高雄車站影響，台鐵與捷運已預留高鐵月台後續施工空間，站體已施作高鐵往台鐵、捷運轉乘層及高鐵月台層部分空間，未來高鐵施工期間台鐵及捷運營運區域原則不需改建，可維持營運。市區公車、國道客運轉運站方面，轉運站結構體均位於高雄車站U-1層上方，相關結構不需拆除改建，部分出入轉運站之車道需配合明挖施工改道；另於高鐵施工範圍內有9座天棚柱基礎，原已設置基樁承載，開挖過程中可水平支撐系統加以保護固定，待結構頂板完成將天棚及柱重量轉移至頂板後，再切除基樁，故天棚於高鐵施工期間不需拆除仍可使用。專家學者也提到，台鐵已地下化營運，在盡量採用潛盾施工下，與當年在台鐵營運軌道旁全面開挖施工情況，對市區交通與環境的影響已大不相同，建議未來高雄案在細部規畫階段採用先進工法及交通管理手段，減少交通衝擊。
台積電衝上1100「散戶心慌慌」！單周3.79萬人急下車 台股21日早盤攻勢暫歇
台積電（2330）在17日召開的法說會上，公佈了優於市場預期的第三季財報，驅動股價在18日達到1100元的歷史新高。隨著股價上漲，不少股民卻選擇在此高點獲利了結，根據集保中心的統計，截至18日，台積電的股民人數減少至139萬3942人，較10月11日的143萬1891人減少了3.79萬人。21日台股早盤，台積電股價小幅上漲，最高達到1095元，上午11點左右，暫時在1095點附近震盪。台股整體表現也受到了台積電的帶動，指數一度上漲近200點。據集保中心統計，持1到999股未滿1股的人，本周為96萬9290人，和 上周100多萬人相比，也減少3萬多人。針對股民趕著下車，有人指出「散戶都變聰明了」。部分網友表示，「上次1080崩到815大家真的怕了」、「散戶都變聰明了，創高賣在低接」、「落袋為安才是真的，除非你只賺股利不然不賣都未實現」、「大家都下車了，車子好輕鬆，掰掰囉」。不過，儘管散戶獲利了結，外資仍然對台積電持樂觀態度。多家外資機構上調了台積電的目標價，其中美銀將目標價上調至1400元，瑞銀則調整至1300元，並持續維持「買入」評級。分析師們指出，儘管目前市場熱度較高，但短期內需謹慎行事，隨著利多消息的消化，可能會面臨回調壓力。投資者應持續關注外資動向及市場的整體表現。
快訊／新光金72％股東贊成與台新金合併 魏寶生：「這二項」是最高指導原則
新光金（2888）今天（9日）召開股東臨時會，討論事項僅有一項即是擬與台新金控合併案，以台新金為存續公司，新光金為消滅公司，並於合併基準日辦理股票終止上市、停止公開發行及公司解散；普通股出席率為85.63％，股東們發言近2.5個小時相當熱烈，開票結果於午後揭曉，主席魏寶生宣布72.29％股東贊成與台新金合併，經表決照案通過。新光金股臨會於上午9時宣布達到法定出席人數開會，股東們連續發言表達支持合併亦或反對合併、異議等意見，11時19分開始投票，11時35分開始計票30分鐘至中午12時10分。新光金股臨會主席、金控與新光人壽董事長魏寶生致詞時表示，7月他兼任新光金控董事長，深刻感受到新光金控員工優秀，經營團隊努力穩住經營，在2024年上半年繳出一張不錯成績單。面對2026年壽險業接軌挑戰仍大，尋求互補性大的金控進行合併，對員工客戶與未來發展有意義，可共享管理經營與財務綜效，面對未來有更好的應變能力，歷經數月研究評估，通過台新金合併案。魏寶生強調，但受到市場價格波動影響，數次向台新金討論對價基礎，9月11日審計委員會調高對價，再次感謝股東長久對新光的信賴與勉勵。此外，對於新光金控2024年沒有配發股利，魏寶生向股東們說「感到抱歉」，並再次感謝小股東參與現金增資，新光人壽貢獻金控比重達73％ ，未來合併將降至50% ，以上繳金控角度來看，未來對營運將更有幫助，並且在對等的合併、相同的文化能夠順利完成合併，皆是最高的指導原則。合併案是需要經過金管會與公平交易委員會的通過核准，金控是一直密切的與金管會溝通中；陳恩光則說對於台新金控等都有做盡職調查（DD），稅務與財務部分特別重視，獨立精算出來花了數月做盡職調查。新光金股東今天出席股臨會相當踴躍，一早八時半報到即大排長龍，從主席宣布開會迄今二個多小時，股東們發言也持續不間斷，包括贊成、反對的股東都提出其看法。魏寶生指出，新光人壽資本適足率部分，目前新壽已增資428億元，一半都是用發債，一半是由金控挹注現金增資和募資，對於2024年沒有發股利給小股東很抱歉，但也感謝小股東參與現金增資，6月底RBC已達200％。關於新光金與台新金合併案的對價與調價機制，台新金控應發行新股，以每0.6720股普通股及0.175股辛種特別股換發新光金普通股1股，並以1股庚一種特別股換發新光金1股甲種特別股，及每1股庚二種特別股換發新光金1股乙種特別股。該合併案及合併契約須經雙方董事會與股東會決議通過，並取得為完成合併案所需之主管機關之許可或核准。合併基準日由雙方董事會授權董事長共同議定合併基準日。
搶人大作戰1／新新併徵求委託書開打！外資電子投票10月6日開獎
台新金、新光金「新新併」從8月22日公布以來迄今，歷經中信金搶親、金管會不通過中信金收購案，三角戀結束後，接著登場的是10月9日兩家金控股東臨時會，「新新併」能否過關，新光金近二成外資與近五成小股東意向成為決勝點。此外，9月24日起至10月6日是電子投票期，雙方陣營勝算有多少，答案即將揭曉。CTWANT記者調查，由支持「新新併」的新光金大股東洪士琪，及反對「新新併」的大股東林伯翰領軍的兩大陣營，共排出29名徵求人，動員全國727個徵求據點，全力收委託書；同時，台新金與新光金也各自向外資端出說帖，解釋併購綜效。這場金金併大戲，可說是高潮迭起、峰迴路轉。一個月前，中信金先是在8月20日重訊董事會通過向金管會申請投資新光金一案；22日台新金與新光金宣布合併喜事的100％換股比例（台新金0.6022股普通股換新光金控普通股1股），隔天，中信金即公布決議以0.3132換股比例加現金約4.09元的價碼收購新光金。台新金再於9月11日加碼到0.6720股普通股及0.175股辛種特別股換發新光金控普通股1股，雙方除了比嫁妝，各路人馬還吵開來，重訊及廣告通通來。眼看三角戀越打越火，中秋節前夕，主管機關金管會終於發聲，對中信金公開收購一案予以「緩議」，孰料，中信金不放棄，要再接再厲重修計畫案送件，中秋節後，金管會乾脆把話說開，金融秩序為重，緩議就是不同意，中信金這才喊停。讓這場熱鬧不已金控三角戀，回到「新新併」。新光金股東洪士琪（右）、林伯翰各為贊成、反對與台新金併購一方。（圖／記者方萬民、周志龍攝）接著的重頭大戲，就是新光金及台新金股東臨時會的賽前賽：委託書大戰。新光金股臨會9月10日停止過戶，18日公布公開徵求委託書名單，支持「與台新金合意併購」的由台新金控董事長吳東亮夫人彭雪芬、新光金大股東洪士琪領軍的新勝、王田毛紡、臺灣新光等共16人，徵求上限共48％，徵求通路為全通、長龍、聯洲及台新、富邦、華南永昌、康和、國票、大昌等六家證券共414個徵求據點。不同意此案則有新光金股東林伯翰、新光國際開發等13人，徵求據點為中信、元大證券與中國信託銀行等共313處。雙方陣營徵求人共29名，為金控併購案史上最為激烈一仗。CTWANT調查，贊成台新併購新光金與反對的兩方陣營，皆各自拜訪外資等大股東，尋求支持之外，也正在透過公開徵求委託書的方式，獲得小股東散戶的支持，「上周三就開始搶人大作戰，沒想到近幾日正逢大雨，假日的件數未如預期，過去通常二周內可以完成徵求作業的速度，希望這次也能趕緊達標。」一名不便署名的徵求據點工作人員跟CTWANT記者說。至於在外資的意向部分，「去年新光金董事全面改選中，公司派的多次金管會裁罰，讓公司派大幅失去贊成票。同樣的，現任的公司派也需要用營運績效和公司治理的改善來獲得外資的支持。」長期外資投票顧問及公司治理諮詢的外商公司Alliance Advisors董事總經理馮欣宜說。台新金控董事長吳東亮曾說，20年前與新光金控談合併案，是大哥吳東進邀請的。左為吳東亮夫人彭雪芬。（圖／記者黃耀徵攝）以去年「改革派」洪士琪約可掌握新光金8％股權，加上公開徵求委託書拿到38％股東支持，以46％取得一般董事8席、獨立董事2席共10席，勝過吳東進派的5席。而在吳東進、吳東昇掌控的新光醫院、新光三越百貨、新纖、新光保全等的占比股權約有15％。「但這次不是董事改選的議題，而是併購案，現有的經營團隊否能趁勝追擊，就要看如何遊說外資能接受，併購後的新光金的綜效是可預期的。」馮欣宜說，外資應該會最常問的「合併後可以帶來哪些好處？」外資如何評估看待併購案？馮欣宜解釋，除了從「估值、市場反應、戰略原理、談判和流程、利益衝突、公司治理」這六面向觀察，還可「從買賣雙方獲得價值是否合理，且能實現在交易上戰略的意義的成本、收入協同效應；交易條款的公平公正確保提供股東最好的保障；合併後的公司治理好處是更勝於以往嗎？」據了解，這正是兩家金控向外資端出的說帖要點，台新金總座林維俊、新光金大股東洪士琪等積極拜訪外資拉票；反對合併的股東南下搶票。雙方正使出渾身解數固樁，力拼誰的手上能夠將收到的委託書數量到最大值化，就能增加勝率。
中信金20日將開董事會 新光金重申「維護金融市場秩序」續爆量17.6萬張奪冠
台股20日大漲逾311點，台積電也上漲17元，金控股、銀行股皆連著兩天多漲，在「金金併」題材熱度加溫中，新光金、中信金、台新金也是價量皆上揚，新光金超過17.6萬張居今天成交量排行榜之冠，中信金9萬張。市場傳出中信金今天將召開董事會；新光金控則是發出四點聲明，重申維護金融市場秩序為各家金融機構之責任，盼某股東勿再抹黑傷害公司，也再次強調與台新金的合意併購是經過財務會計等查核且增加換股比例後更「無賤賣資產」一事。中信金在中秋節當天發布重訊，表示已收到金管會來函的指正，將研議重新修訂公開收購新光金的股權計畫書一案，送至董事會核定，該話題在昨天下午金管會例行記者會中成為媒體詢問焦點。對於「中信金是否還可以二度送件？」一問，銀行局副局長童政彰清楚表態「金管會已『緩議』中信金收購新光金案」即是「不同意」，並強調金管會使用「緩議」兩字較為委婉，意思就是沒有同意，也再次呼籲金融機構、大股東勿輕忽金管會監理維護金融市場秩序的決心。新光金控19日則就媒體報導某股東對外表達「反對掏空新光金所有股東的權益，低價賣給台新金」，或以「賤賣資產」等語影射本公司與台新金控合意併購乙事，予以嚴正駁斥及予以鄭重澄清。以下為四點聲明全文。一、本公司為與台新金控進行合意併購案，特委聘國際知名的財務、會計查核及法務等專家顧問，經過詳實的盡職調查及洽議談判交易條件始簽定合併契約，合併的換股比例符合獨立專家所出具的合理換股比例區間。二、依合併契約普通股換股比例為台新金控以每0.6720股普通股及每0.175辛種特別股換發本公司1股普通股。以今天(民國113年9月19日)台新金控普通股收盤價格18.55元為例計算，本公司每股換股價格約為14.22元，本公司今天普通股收盤價格為12.70元，換股後之價格較本公司普通股價格漲幅約12%，顯無「賤賣資產」之情事。三、本合意併購案相關交易條件業經本公司董事會決議通過，並於113年10月9日股東臨時會提交股東議決，屆時倘獲股東臨時會決議通過，本公司將向金管會等主管機關申請核准，一切依法合規辦理，以維護本公司股東利益。四、按，維護金融市場秩序不僅為各家金融機構之責任，亦須由各方關係人共同遵循維護。本公司絕對尊重各股東之自主決定，然祈本公司林姓股東切勿一再以抹黑方式傷害本公司，如此方能兼顧各方關係人權益及健全金融機構業務經營。
台新金11日晚加碼聘金25% 「新新併」搭0.175股特別股
台新金控與新光金控於今（9/11）日分別經董事會決議通過調整換股架構，以台新金控之0.6720股普通股加計0.175股辛種特別股，換取新光金控1股普通股。辛種特別股每股面額為新臺幣10元，年利率1.665%，並在3年後按發行價格全數收回。台新金控仍將依原規劃發行庚種特別股，換取新光金控現有已發行之特別股。台新金控、新光金控董事會通過調整換股架構及價格，晚上8時在證交所舉行重大訊息說明會，由台新金控、新光金控總經理林維俊、陳恩光出席，重申完成「新新併」以實現公司利益與股東價值最大化的決心。依台新金控今日收盤價每股18.50元和辛種特別股每股面額計算，調整後轉換價格所含的新光金控每股換股價格為14.18元，相較原訂價格提高25%，相較新光金今（9/11）日收盤價每股13.50元之溢價為5%。自 2024 年 8 月 22 日宣布合意對等合併以來，台新金控進一步評估未來業務計劃以及潛在的綜效，更堅定了合併後公司將為雙方股東創造最大價值的信心，故今日董事會通過調整換股架構；而新光金控董事會在深入審閱新的換股條件後亦已決議同意該等調整，雙方將竭盡全力完成合意合併以創造公司長期價值。雙方期待在有共同的企業文化下，借重雙方的管理團隊，創造一個互補共融、均衡發展、穩健成長的新金控。讓台新新光金控發揚光大，成為台灣金融業的新領導品牌。
紅燈右轉遭攔！騎士腳踩踏板心虛不動 警眼尖驚見「毒品咖啡包」
台中市大里區31日凌晨2時許逮獲1名毒蟲，警方深夜執行巡邏勤務時，發現22歲盧姓男子騎乘機車違規紅燈右轉，立即將他攔下盤查，未料他竟無照駕駛，且神色慌張並散發難聞異味，員警察覺有異竟看見盧男腳下踩著東西，上前查看竟是毒品咖啡包，隨即將他依法送辦，並開罰2張罰單至少6000元。警方表示，霧峰警分局內新派出所警員陳永隆、廖國欽31日深夜2時許，在東榮路和爽文路口巡邏，卻撞見盧男騎機車紅燈違規右轉，立即上攔截盤查，經調查盧男無照駕駛，他向警方辯稱「明天就會去考」，由於他對答時語言肢體皆遲緩，再加上身上散發1股難聞的氣味，使員警對他心生懷疑。警方說明，員警發現盧男雙腳一直踩在踏板上下不動，像是藏著某物，蹲下察看後竟發現是毒品咖啡包，經深入詢問，他才坦承自己使用K他命毒品，眼看事跡敗露，他只好主動上繳口袋內重達26公克的毒品咖啡包共8包，事後被當場逮捕並依違反《毒品危害防制條例》移送偵辦。警方說明，針對盧男紅燈右轉及無照駕駛的部分，將分別依《道路交通管理處罰條例》第53條及第21條，處600元罰鍰，後者至少開罰6000元，2張罰單共計最低開罰金額為6600元。
傳股東不滿新新併換股比例「怒告董事背信」 新光金發重訊回應了
台新金宣布併購新光金，換股比例為台新金0.6022股：新光金1股，傳出有新光金股東認為權益受損，憤而對新光金董事等人提告特別背信。對此，新光金今（28日）發布重訊澄清，換股比例係考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，並無某特定股東對若干董事所不實指述之違背法令情事。針對媒體報導「新光金股東提告董事背信，質疑換股比例不合理」一事，新光金表示，本案係屬股東與本公司董事、法人股東之單一股東負責人間之爭議事件。有關報導內容所提之合併案，本公司均依規辦理相關程序，如成立工作小組；簽訂保密承諾書；選定外部財務顧問、會計師及律師等專家顧問，辦理嚴謹之查核盡職調查；及委請獨立專家協助就換股比例之合理性提供意見等。新光金指出，換股比例係考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例並符合立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。新光金強調，按審計委員會及董事會係採取合議制之決策方式，非任一或少數董事得以掌控決議結果或影響其他董事之表決意願，並無某特定股東對若干董事所不實指述之違背法令情事。本合併案業經本公司第四屆第二十一次審計委員會及第八屆第二十二次董事會決議通過，相關審議程序均合法合規辦理，並將於113年10月9日召開股東臨時會提交議決後，始向主管機關正式提出本合併案之申請。
中信金2套劇本併購新光金 法人分析最終目的在「台新新光金控」控制權
中信金（2891）宣布公開收購新光金（2888），金管會也在26日下午收到中信金遞件，將正式展開審查，預計15個工作天內確認准駁與否。法人指出，中信金最終併購目的，可能不僅是新光金，而是「台新新光金控」的實質控制權。國內投顧法人分析，中信金向金管會申請併購新光金，若金管會於15工作天後「同意核准」，核准日仍超過新光金臨時股東會的9／10停止過戶日，實際上中信金早已知收購新光金股權未能來得及在臨時股東會投票。因此有兩套劇本誕生：一、若臨時股東會未通過台新金併購新光金提案，且中信金公開收購股權超過25％以上，中信金將可認列新光金合併報表。然而第二套劇本為，若新光金臨時股東會通過與台新金的併購案，且主管機關亦同意台新金合併新光金，意謂中信金原先持有新光金10％～51％股權將轉換成合併後之台新新光金控股權7％～23％，未來可爭取董事席次過半，中信金仍將有機會成為臺灣最大金控及銀行，第二大壽險及第四大券商，未來投資、業務等資源整合更勝單獨併購新光金。投資建議上，凱基投顧預估，短期中信金股價波動將受併購不確定性影響，金管會核准與否將為合併案主要關鍵，目前對中信金投資評等為「增加持股」、目標價39元。2024～2025年平均股價淨值比1.45倍；投資風險則有全球金融市場轉弱、人壽投資收益率不如預期、銀行信用成本大幅上揚等。凱基投顧指出，中信金宣布以換股及現金方式公開收購取得新光金10％～51％股權，收購價格溢價17％、優於台新金收購新光金的折價9％，金管會核准與否將為合併案主要關鍵；中信金以公開收購方式普通股換股比例為1股新光金換發中信金0.3132股及現金約4.09元，換算每股收購價約14.55元，亦高於台新金宣布併購新光金換股價格11.32元，此收購價格「對新光金股東應極具吸引力」。不過，中信金也需認列較高商譽及負擔新壽增資壓力，中信金收購價格約新光金今年第一季每股淨值0.87倍，但台新金表示，其併購價格已高於新光金實際公允價值，且合併則需認列商譽，意謂中信金可能需認列更高商譽至少400～500億元，未來亦須負擔新壽接軌IFRS 17／ICS 2.0資金缺口。雖中信金表示，過渡措施下的資本適足仍符合法定標準；若以收購新光金股權51％計算，中信金須支付現金360億元，現金及換股收購總金額為1,314億元，中信金雖表示不需增資，然市場仍預期將影響今年度的現金股利配發能力。另外，以取得新光金10％～51％股權計算，法人估，發行新股對中信金每股盈餘稀釋約3％～12％，但若加計認列新光金今年獲利，每股盈餘增加約0.5％～2％。因此，中信金最終併購目的可能並非僅僅於著眼新光金。
西瓜很甜！新光金再爆巨量逾152萬張 單日成交額近200億
「西瓜」新光金（2888）的「雙龍搶親」案，成為近日PTT版上最熱烈話題，同時面對台新金、中信金的「搶親併購案」，連著兩個工作日交易爆出巨量，26日股價更是一度最高來到13.35元，創下13年來新高，今天成交量超過152萬張、金額近200億元。三家金控今天的成交量各拿下排行榜的第一、三、四名，「雙龍搶親」可說是創「金金併」之首例，同時出現「合意」及「非合意」的同時搶親新光金併購案，新光金今天盤中大漲超過7％，終場以13元作收，上漲了0.55元，漲幅達4.42％，成交量逾152萬5000張；而上週五23日的成交量達126萬張。中信金（2891）今天收盤價33.15元，上漲了0.05元，漲幅達0.15％，最高來到33.65元，交易量達148,943張，交易金額逾49.4億元。台新金（2887）今天收盤價20.00元，上漲0.60元，漲幅達3.09％，最高來到20.10元，交易量103,060張，成交金額20.5億元。目前台新金擬以1股新光金換0.6022股的台新金（以26日台新金收盤價計算，合併價格約12元）；中信金則擬以現金加上換股，每股收購價約14.55元。有分析師認為，新光金股價雖漲到創新高，但能否衝到中信金提出的14.55元，還有1.55元的空間，還要觀察。至於想要參與中信金公開收購新光金而取得價差的話，要把握進場的時間點。
中信金擬今向金管會遞件申請 公開收購新光金
台新金與中信金搶親新光金的併購大戲國內上演，財委會立委、金管會8月26日先赴日本考察二家「新郎」。此趟參訪金管會副主委邱淑貞、銀行局長莊琇媛將考察5家公股、3家民營銀行，其中，「金金併」打得火熱的中信金旗下日本東京子行、台新金旗下東京分行都在考察範圍內。不過，據了解，並不影響中信金公開收購的遞件，中信金擬在8月26日向金管會遞件。此趟日本東京參訪考察活動，由立院財委會召集委員、「亞東國會議員友好協會」會長郭國文籌畫，在8月初就已定好8月26至28日，立委除了郭國文，還有李坤城、謝衣鳳、鍾佳濱、王美惠等人，邀請政府相關單位前往，包括：金管會副主委邱淑貞、銀行局長莊琇媛、證期局官員、財政部國庫署長陳柏誠、證交所、櫃買中心等人，赴日本東京考察兆豐、彰銀、台銀、一銀、台企銀等五大公股行庫及中信、玉山、台新等三大民營銀行。此次的訪日行程非常緊湊，8月26日早上六點就要在松山機場集合，第一天主要有兩個活動，分別是國銀日本分（子）行的經理人座談會及考察中信銀日本東京之星子行，座談會將在中信銀的東京子行舉行，並由中信金總經理高麗雪親自出席迎接。第二日行程是考察東京證券交易所、LIVING PLATORM（REITs養老中心）及「台日資產管理中心合作展望」對談，並將會晤多位日本眾議員；而第三天則將與日本的虛擬貨幣GMO Coin、機器人理財SBI Zodia Custody等業者進行考察與交流。高麗雪在上周五重訊記者會中已表示，最快8月26日就會向金管會遞件，擬公開收購新光金，每股收購對價約為1股新光金普通股換發中信金普通股0.3132股及現金約新台幣4.09元，換算每股收購價約新台幣14.55元（現金加股票），收購股權上限為51％。據金控法第36條規定，「金控公司投資國內事業，主管機關自申請書件送達之次日起，15個營業日內，未表示反對者，視為已核准」。中信金已打算在8月26日遞件，金管會最晚會在9月16日之前批准。
中信金搶新光金「每股14.55元」 目標收購51%股權…最快下周送件金管會
台新金和新光金早在2002年就傳出打算合併，直到日前終於公布以台新金0.6022股換1股新光金，不過中信金半路殺出，讓3家金控股東相當關注。中信金今（23日）晚7點半在證交所召開重訊說明會，宣布申請公開收購新光金控股份，每股合理價格收購價為每股新台幣14.55元，預計最快下周一、二遞件給金管會。中信金控今天舉行臨時董事會，發言人高麗雪指出，因應主管機關對金控整併所揭示審核的3個原則，包括程序須合法合規、維持金融市場秩序安定、保障股東權益，通過提高本案收購比例，上限從原25%提高為51%，有機會一次取得新光金控過半的股權。高麗雪透露，公開收購價格每股收購對價約為1股新光金控普通股，換發中信金控普通股0.3132股，及現金約新台幣4.09元，以取得新光金控10%到51%股權。若以中信金控近3日股價約每股新台幣33.4元為基準計算，每股收購價約新台幣14.55元（現金加股票），以上待取得主管機關投資核准後，再提報董事會通過主管機關核准的條件，同時也會再行公告。中信金控這次決議公開收購新光金控股份，相關價格除了經過專業機構評估，也考量未來合併後的綜效，將成為台灣第1大金控、第1大銀行，以及第3大壽險公司。以中信金控合併台灣人壽保險公司（簡稱台灣人壽）為例，合併10年以來淨值成長5.8倍，由新台幣240億元成長至到台幣1645億元，台灣人壽獲利能力也由合併前一年虧損新台幣18億元，近10年來累計至今年上半年，總獲利高達新台幣1173億元，營運體質和獲利能力獲得極大改善，足以見得中信金控有創造極大綜效的能力，而且能提出較高收購價格。中信金控總資產目前為新台幣8.38兆元，總市值為新台幣6494億元，相較新光金控總資產新台幣5.08兆元、總市值新台幣2136億元為大，金融產業整併以大併小，財務會比以小併大來得穩健。以合併台灣人壽的成功經驗來看，未來合併新光金控後，壽險業務員人數將從8千人擴大到1.9萬人，有助於提升壽險的新契約價值，循台灣人壽經驗可逐步提升壽險投報率到3.8%，來改善投資成效，雙方保險客戶數也將高達300萬人，可進一步與銀行進行協銷，未來如果進行整併，所有員工將會獲得更好的保障以及發展機會。因此，中信金控相信透過此次公開收購案，將可協助總資產規模超過新台幣5兆元的新光金控，創造出比台灣人壽更亮麗的經營成效，共同實現成為區域性國際金融機構的願景，並創造更高的股東價值。中信金控董事會相信，對廣大新光金控的股東來說，全體股東權益的保障與合情、合理、合法的選項，比單純的董事會合意更重要。本公司期望能獲主管機關核准，有機會給予新光金控全體股東，一個更好選擇的機會。