8％股權
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搶人大作戰1／新新併徵求委託書開打！外資電子投票10月6日開獎
台新金、新光金「新新併」從8月22日公布以來迄今，歷經中信金搶親、金管會不通過中信金收購案，三角戀結束後，接著登場的是10月9日兩家金控股東臨時會，「新新併」能否過關，新光金近二成外資與近五成小股東意向成為決勝點。此外，9月24日起至10月6日是電子投票期，雙方陣營勝算有多少，答案即將揭曉。CTWANT記者調查，由支持「新新併」的新光金大股東洪士琪，及反對「新新併」的大股東林伯翰領軍的兩大陣營，共排出29名徵求人，動員全國727個徵求據點，全力收委託書；同時，台新金與新光金也各自向外資端出說帖，解釋併購綜效。這場金金併大戲，可說是高潮迭起、峰迴路轉。一個月前，中信金先是在8月20日重訊董事會通過向金管會申請投資新光金一案；22日台新金與新光金宣布合併喜事的100％換股比例（台新金0.6022股普通股換新光金控普通股1股），隔天，中信金即公布決議以0.3132換股比例加現金約4.09元的價碼收購新光金。台新金再於9月11日加碼到0.6720股普通股及0.175股辛種特別股換發新光金控普通股1股，雙方除了比嫁妝，各路人馬還吵開來，重訊及廣告通通來。眼看三角戀越打越火，中秋節前夕，主管機關金管會終於發聲，對中信金公開收購一案予以「緩議」，孰料，中信金不放棄，要再接再厲重修計畫案送件，中秋節後，金管會乾脆把話說開，金融秩序為重，緩議就是不同意，中信金這才喊停。讓這場熱鬧不已金控三角戀，回到「新新併」。新光金股東洪士琪（右）、林伯翰各為贊成、反對與台新金併購一方。（圖／記者方萬民、周志龍攝）接著的重頭大戲，就是新光金及台新金股東臨時會的賽前賽：委託書大戰。新光金股臨會9月10日停止過戶，18日公布公開徵求委託書名單，支持「與台新金合意併購」的由台新金控董事長吳東亮夫人彭雪芬、新光金大股東洪士琪領軍的新勝、王田毛紡、臺灣新光等共16人，徵求上限共48％，徵求通路為全通、長龍、聯洲及台新、富邦、華南永昌、康和、國票、大昌等六家證券共414個徵求據點。不同意此案則有新光金股東林伯翰、新光國際開發等13人，徵求據點為中信、元大證券與中國信託銀行等共313處。雙方陣營徵求人共29名，為金控併購案史上最為激烈一仗。CTWANT調查，贊成台新併購新光金與反對的兩方陣營，皆各自拜訪外資等大股東，尋求支持之外，也正在透過公開徵求委託書的方式，獲得小股東散戶的支持，「上周三就開始搶人大作戰，沒想到近幾日正逢大雨，假日的件數未如預期，過去通常二周內可以完成徵求作業的速度，希望這次也能趕緊達標。」一名不便署名的徵求據點工作人員跟CTWANT記者說。至於在外資的意向部分，「去年新光金董事全面改選中，公司派的多次金管會裁罰，讓公司派大幅失去贊成票。同樣的，現任的公司派也需要用營運績效和公司治理的改善來獲得外資的支持。」長期外資投票顧問及公司治理諮詢的外商公司Alliance Advisors董事總經理馮欣宜說。台新金控董事長吳東亮曾說，20年前與新光金控談合併案，是大哥吳東進邀請的。左為吳東亮夫人彭雪芬。（圖／記者黃耀徵攝）以去年「改革派」洪士琪約可掌握新光金8％股權，加上公開徵求委託書拿到38％股東支持，以46％取得一般董事8席、獨立董事2席共10席，勝過吳東進派的5席。而在吳東進、吳東昇掌控的新光醫院、新光三越百貨、新纖、新光保全等的占比股權約有15％。「但這次不是董事改選的議題，而是併購案，現有的經營團隊否能趁勝追擊，就要看如何遊說外資能接受，併購後的新光金的綜效是可預期的。」馮欣宜說，外資應該會最常問的「合併後可以帶來哪些好處？」外資如何評估看待併購案？馮欣宜解釋，除了從「估值、市場反應、戰略原理、談判和流程、利益衝突、公司治理」這六面向觀察，還可「從買賣雙方獲得價值是否合理，且能實現在交易上戰略的意義的成本、收入協同效應；交易條款的公平公正確保提供股東最好的保障；合併後的公司治理好處是更勝於以往嗎？」據了解，這正是兩家金控向外資端出的說帖要點，台新金總座林維俊、新光金大股東洪士琪等積極拜訪外資拉票；反對合併的股東南下搶票。雙方正使出渾身解數固樁，力拼誰的手上能夠將收到的委託書數量到最大值化，就能增加勝率。
投銀教父神救援2／讚為機電業的台積電 宋學仁「致漢唐4封信」挺李惠文
本刊記者採訪半導體無塵室設備大廠，漢唐創辦人遺孀、董事李惠文，她指出「三方會談」傳聞並非完全屬實，「董事長陳朝水沒有約我碰面談，是有找宋學仁先生談」，「宋先生挺我提名的董事候選人，也認同漢唐需要增加內控、內稽與法遵等公司治理方針，這正符合我邀請出任漢唐董事候選人的專業。」一名知情人士表示，「確實有大股東居中協調，希望能促成陳朝水與李惠文『坐下來談』，不過迄今仍沒有結果。」「光就提名人數來看，雙方都未將席次提滿，顯示還有談判的可能。」本已退出投資圈的宋學仁，近日重出江湖，全因漢唐鬧家變。68歲的宋學仁，當年取得美國哈佛大學企業管理碩士後，迅速在金融圈嶄露頭角，1992年當上大華證券總經理，兩年後被高盛集團挖角，先後拿下台積電、宏碁、鴻海等大廠海外募資、併購、首次公開募股等大案，2007年在事業高峰之際退休。次年金融海嘯爆發，股價跌破淨值的漢唐，吸引了他的目光。宋學仁與前妻張清芳共同掌控的嵩全有限公司，2018年時一度持有漢唐逾8％股權，是漢唐當時最大的單一股東。圖為兩人與當年媒人張小燕。（圖／報系資料庫）實地拜訪漢唐的宋學仁曾說：「漢唐業績十分好，但股價出奇的低，擁有大量現金，公司成立以來從未賠過錢」，｢漢唐是我見過最樸素的公司，節儉程度超過我的想像」，「資本回報率高，股息率高，公司財務極為健全，在業界居領導地位，而且建立了技術管理壁壘，……是機電業的台積電。」宋學仁透過與前妻張清芳投資的嵩全有限公司，一度持有漢唐逾8％股權，成為最大的單一股東，2015年曾任漢唐監事，3年前也曾任董事（次年請辭），去年與張清芳離婚後，持股減為3.67％。本刊調查，宋學仁擔任漢唐董事期間，曾「致漢唐四封信」，與李惠文倡議的「公司治理」理念一致，對持有漢唐25％股權的外資，頗具影響力。漢唐新竹分公司僅是一座鐵皮屋，儉樸的公司文化讓宋學仁相當認同。（圖／翻攝自GOOGLE MAP）
【寶佳入主華建2】取得8％股權最關鍵一席 恐將是最有利局面
兆紳管理顧問董事長劉兆生認為，選舉時的合作不代表選後董事會的合作，對於林朝榮一派而言，若能以8％取得關鍵的一席，將是最有利的局面。寶佳若能一併取得吳珅篁與林朝榮的過半持股，再與大華林家協議共治，否則就算從吳珅篁換成寶佳，未來的三年董事會的運作與公司治理恐怕仍舊跟過去三年一樣2019年初大華建設大股東吳珅篁雖曾對外宣布，預備召開臨時股東會搶下經營權，最終未盡如意。兆紳管理顧問董事長劉兆生分析過往市場派持股高於公司派卻無法拿下經營權多有類舉，因市場派多組人馬，各有各盤算而無法畢其功於一役，大華建設恐怕為類似情況。擅長經營權攻防的兆紳管理顧問董事長劉兆生表示，依照《公司法》相關程序，有一些做法可發動股東臨時會，包括由獨立董事召集、持股一年以上3%少數股東召集、持股3個月的過半股東召集。劉兆生表示，2019年虹冠電市場派即以集合持股3個月百餘位股東團購方式的過半股東召集，成功拿下經營權。再來看大華建設一案，雖然當時吳珅篁加計林朝榮實際持股已達50％，惟最快的發動權獨立董事詹宗仁，研判應為林朝榮一派，最終是否無法達成協議外界不得而知。劉兆生表示在2016年8月3日曾協助駿熠電子公司派，以30％持股擊敗市場派54％發動改選，而守住經營權。他認為股東會的公司派或發動改選者，擁有主場優勢是不變的事實，只是市場上總是有一種迷失，認為過半持股一定拿下經營權。實務上，真的是如此嗎？（待續）