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」 D-Link 友訊 胡雪 謝裕民 友訊科技
內幕／股東會延期來自「集保之母」陳錦旋 去年友訊也要做被擋、今年官方認證不違法
金管會緊急宣布「停止召開股東會」一案，讓在6月底前須完成的1931家上市櫃公司都臨時喊卡，延期並可以更改地點，其他關於董事改選、徵求委託書等作業都照舊。據悉，此模式係參考去年友訊D-Link疫情間預定的延期案，幕後則是諮詢有「集保之母」之稱、擅長經營權的知名律師陳錦旋。本刊記者去電請教陳錦旋律師，她證實友訊之案有參考她的建議，「非常樂見政府採取正確的因應。」她並回憶起早在十八年前（2003年）台灣出現SARS（嚴重急性呼吸道症號群）之際，當時她任職於台灣集中保管結算所，也曾致信經濟部建議採以上的類似作法，提供給即將舉辦股東會的公司參考。後來經濟部是否有回覆，由於年代久遠，陳錦旋說她已經記不清了，也可能那時很快控制疫情，就沒有這個急迫性了。陳錦旋律師並進一步說，會建議可以在「開會時間、地點」作變通，其實都還是從《公司法》現有的法規上所做的延伸對應，「觀念上，就是在現行法令規範範圍內，以不影響股東權益之前提，讓公司在面對像是天災等引發的更重要的議題，更重大的風險、危機時，可以給予的彈性應變。」陳錦旋律師也有感而發地說，「此次面對疫情，主管機關注意到友訊去年的應變措施其實是合法的，雖然是遲來的正義，至少還是來了！」根據友訊（2332）去年5月26日重訊，原定該年6月15日開股東常會，由於面對疫情等情況，友訊董事會決議延後股東會開會日期為6月29日，除了重寄開會通知，股東委託出席應以新的通知書委託辦理以外，其他全部不變，包括停止過戶期間、電子投票等等，全部都按照原本6月15日的時程辦理。對照昨天金管會公布延期召開股東會的辦法等，多有相似之處。至於可以延期股東會的法條依據，現在也成為法界熱議焦點。對此，陳錦旋律師也告訴本刊記者說，她是參考《公司法》第175、182等的法規，基於維護股東權益的停過60天規定內，才會認為可採「延期開會時間與地點」的彈性應變之策。目前多名律師看到金管會公布停止召開股東會的版本之後，就在群組聊到「有既視感，似曾相識……」，還有人為去年友訊延期股東會案，遭主管單位干涉阻擋而感到抱屈說，「先知總是寂寞的」。
Nest Mini智慧音箱賣翻天 上市六個月銷售逾12萬台
去年11月底在台上市的Google Nest Mini智慧音箱，由於售價親民僅賣1,785元，家上台灣大哥大強力促銷，將在本月底也就是上市半年後，銷量正式突破12萬台，占據台灣智慧音箱銷售冠軍寶座。根據台灣大內部資料顯示，Nest Mini特別受到45歲以下男性科技族喜愛，其次為年輕育兒族。所有功能當中，又以「聲控播音樂」最受歡迎，其次為「處理生活大小事」的實用功能，如詢問天氣、長輩利用定時提醒功能設定吃藥時間等；至於「語音指令控制智慧家電」則名列第三。Nest Mini也具備聲控家電的功能；在炎夏將至的此刻，「Google助理」與知名日系家電品牌持續整合，包括日立變頻冷氣機、除濕機，以及Panasonic旗下空調及家電產品等，只要對著Nest Mini說「Ok Google，啟動空調」，即可免動手開啟空調，省去尋找遙控器的時間。相較於競爭品牌，Nest Mini體積只有手掌心大小、直徑僅9.8公分，能依需求放到客廳或其它房間，甚至攜帶外出。最重要的是，它的售價真的不貴，只要花少少錢就能享受智慧音箱服務，甚至還能跟它聊天。Nest Mini可用來控制家電，例如用聲控功能叫它打開咖啡機並開始煮一杯咖啡。（圖／王永泰攝）你可以直接問它：「OK,Google，你可以幫我做甚麼？」它會說：「我可以搜尋各式各樣的知識，比方說無尾熊一天要吃多少尤加利葉。」或是「請試著說幫我打給星巴克，或跟我說個笑話。」「顯示我的電子郵件」等等。若是詢問當日股市漲跌情形，它也會正確答出，包括當日個股股價，也能如實回答。除了價格之外，Nest Mini第二個強項就是它支援的智慧家庭裝置目前是最多的，在台灣合作的業者包括D-Link友訊科技、LG、Philips Hue、大同、小米和Yeelight等。如果家裡剛好有上述品牌的家電，就可以透過Google Home app把它們串連在一起，叫它幫你開關燈、叫掃地機器人開始工作、打開電視等等。若論播放音樂的音質，以一台價格不到兩千元的智慧音箱來衡量，它的音質表現確實是「超乎預期」，再加上它有如此多的附加功能，購買Nest Mini的CP值其實非常高。
經濟部頭疼求助金管會！友訊獨董爆收顧問費涉法 雙方各執一詞難認定
知名網通大廠友訊（2332）解任兩名獨董之案，峰迴路轉，由於經濟部還未同意讓公司派辦理解除獨董的變更登記，屆時在下周一（5/25）董事會召開時，公司派是否會讓兩名獨董入場開會，仍是變數之外，公司派還提案欲將原定的6月中股東會延期到6/29，恐怕是希望藉此能牽制市場派徵求委託書的部署等。至於公司派提出兩名獨董收受相關顧問服務費各60萬予以證明為解任獨董資格理由，經濟部今（21）日有發文友訊，對於該案所稱為「佳華投資代墊友訊的顧問服務費」說明，正請金管會協助提供認定意見，是否足以為解任獨董的合法理由。由於友訊公司派預計5/25召開董事會，討論將原定6/15的股東會延期到6/29等議案，台灣證券交易所於5/20發文給兩名獨董，表示在經濟部未同意友訊公司解任獨董資格的工商登記變更的情況之下，還是具有獨立董事資格，通知這兩名獨董可出席5/25董事會，對上述議案表達同意或反對的所持理由。獨董則委託律師林文鵬表示，友訊公司提出的解任事由資料「交代不清楚」，目前在經濟部還未確定是否可以解除獨董職務之前，兩名獨董還是具有董事資格，仍可以出席5/25公司召開的董事會，仍可以召開6/1的臨時股東會。經濟部今天發文給友訊的「一般補正案」公文，指出由於友訊公司稱「獨董馮忠鵬、鍾祥鳳分別在105年間收受佳華投資代墊友訊公司的顧問服務費，各60萬元」等，因涉及金管會相關管轄的法規，已同時發文至金管會，請求提供意見。根據《ETtoday》報導，有獨董與友訊公司董事長胡雪的對話內容中，提到「上了公司治理課得到啟發，避免關係牽扯被詬病，顧問報酬用太太報稅較妥當」等，近4年內與太太共收取額外費用達百餘萬。獨董委任律師林文鵬指稱，支付費用的公司為佳華投資，非友訊也非友訊的關係企業，因此未涉及相關獨董違反獨立性的規定之外，過去兩位獨董也是在執行監督公司相關事務職責，並非是做顧問服務。
【友訊委託書大戰1】對決5％內 D-Link全省逾30家、千名營業員動員中
「今年多家經營權之爭，友訊絕對是最有價值與攻防精彩的一家上市公司。」本刊訪問主導過數十場股東會改選的兆紳管理顧問董事長劉兆生時，他開口的第一句話。友訊（D-Link）引進新血改革是必然，不論最後是公司派保衛成功，抑或是市場派革命勝出，劉兆生認為「若將經營權與所有權分離，經營團隊負責營運，董事會負責監督，期待再度回到過去D-Link的光芒。」劉兆生表示，目前三大委託書通路業者，像是全通、長龍、聯洲，再加上元大證、康和證，悉數為台鋼集團簽下，若再加上台鋼集團持股，預計可以掌握約40-45%持股，要自拚過半仍有難度。外傳公司派董事長胡雪陣營可掌控股權約15%，「我覺得有些低估友訊公司派陣營的實力。加計友軍若有20-25％，也不足為奇。」劉兆生提出不同的看法。劉兆生繼續說，雖然表面上委託書通路盡入台鋼陣營麾下，但胡雪陣營早已備齊糧草與股務團隊發動奇襲。據悉，全省超過30家大小券商逾千位營業員同步動員中，預估也將有40-45％股權的實力。所以依照80-85％股權的出席率評估，最後對決差距僅在5％之內。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供）「其實委託書寄出後一周內，幾乎便可看出勝負已定，接下來就看公司派與市場派雙方陣營各自的布局與出招。」劉兆生分享內行人看門道的分析角度。「緊接著到最後階段重要關鍵一步，就是配票策略，安穩的配票或奇襲，都會因為立場與股數不同，有所斟酌。」劉兆生接著透露外行人看熱鬧可以觀察的一些端倪。劉兆生並分享解招說，「票數較多的一方就算勝出不到5％，若配票得宜，不只取得9席中的5席，甚至取得6席都是有機會的，就看雙方主將最後一刻的智慧判斷了。」
【友訊委託書大戰2】主場優勢策略 4:4僵局奇襲翻盤→公司派暫時領先掌握5席
各界持續關注國內網通大廠友訊科技（D-Link）的經營權之爭，主要是友訊為一家34年歷史優異的網通大廠之外，前副董事長、創辦人李中旺結合如獵豹般的台灣鋼鐵集團，更是增加了如八點檔的戲劇性效果，進而引起投資大眾與主管機關的注意。兆紳管理顧問董事長劉兆生進一步分析友訊雙方陣營的攻防，市場派接連出招，先是從明泰科技改派法人董事代表人為律師林文鵬。接著，獨立董事馮忠鵬、鍾祥鳳於109/4/14公告將於同年6/1自行召開109年度第一次股東臨時會。議案內容為「解任第11屆董事高聚投資股份有限公司之董事職務案」揭開了這場大戲的開端。當時高聚投資派任於友訊的法人董事代表人，即為創辦人高次軒遺孀於三年前扛起董事長之責任的胡雪。獨立董事召集股東臨時會只提針對胡雪的董事身分（董事解任即失去董事長資格）解任案。劉兆生表示，當時市場派的盤算是若6/1友訊董事長胡雪於股東臨時會被解任，則6/15股東常會時，李中旺便可以友訊副董事長代理董事長的身分擔任主席主導董事全面改選案。豈料胡雪的法務團隊更勝一籌，由於友訊與明泰互為持股並派任董事，將戰場移防明泰後，友訊、佳世達與明泰總經理結盟，先行換掉李中旺於明泰的董事長大位，重新掌握明泰後並回防友訊，再將明泰派任友訊法人董事代表人從李中旺陣營的律師林文鵬改派為胡雪陣營的律師宋正一。此時董事會原本4:4的對決局面，變成友訊董事長胡雪掌握5席，而這便是主場優勢與策略的運用得宜。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供）
【友訊委託書大戰4】情勢緊繃 持5張股票占90%、股東會出席踴躍預估逾8成
友訊科技（D-Link）6/1的友訊獨董召集臨時股東會一事，在公司派與市場派雙方同步爭取委託書的情況之下，戰況頗為緊繃。持股5張以上的投資人占股90.74%、持股10張以上的投資人占股82.52%，加上6/15股東常會，兩場出席人數預計將落於80-85%上下，因為委託書交件截止日的差異，常會出席人數將高於臨時會。。兆紳管理顧問董事長劉兆生說，依照《公司法》相關程序，有一些做法可發動股東臨時會，包括由公司法220條監察人（獨立董事）召集、公司法173條持股一年以上3%少數股東召集、公司法173-1條持股3個月的過半股東召集等方式。獨立董事召集臨時股東會的正當性，於法律學界看法頗有爭議，因為依照「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」，是以審計委員會取代監察人職權而非獨立董事取代監察人職權。劉兆生表示，6/1獨董召集的股東臨時會對公司派胡雪陣營而言，取得假處分禁止召開或出席股數不足流會，為其預期的目標之一。6/15股東常會的全面改選，才是真正的雙方對主戰場。兆紳管理顧問董事長劉兆生。（圖／劉兆生提供）目前不論公司派陣營於董事會前採用「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條」之規定，依法解任獨立董事鍾祥鳳與馮忠鵬是否合宜，並進而以扣除該2席後僅剩6席董事席次出席5席，以符合提案解任副董事長與選任董事長須以重度決議2/3出席規定。此一部分留待經濟部解釋。劉兆生對此則較持正面看法，他認為該條文與公司法及證交法，皆未明確規範若獨董當選後於任期內違反相關規定如何處置。劉兆生還說，就如同友訊公司派主張「解任事由發生時即生解任效力」，兩席獨董於事實發生時或揭露時當然解任」，「策略運用上，應是一記高招！」與主管機關後來制定的中石化條款、台紙條款等，有著異曲同工之妙。
【友訊後來居上2】劍砍+黑函逐一瓦解市場派信心 台鋼「邊打邊談」積極策反
台灣老牌網通大廠「友訊」（D-Link）已故創辦人高次軒遺孀、現任董事長胡雪迎戰市場派的挑戰，科技界稱之為「一個女人VS一群男人」的經營權保衛與爭奪戰。公司派儘管面臨所持股權低於對手砸金購入的股權+已徵求股東的委託書趴數，但在爆出點名老將台鋼的黑函後，公開質疑其信用與財務，不僅讓各界議論，接下來策反、信心喊話廣大股東們戰術是否奏效，攸關6/15股東會中的董事會改選結果。目前最勁爆的就是有人向金管會檢舉的黑函內容中，點名友訊老將林仕國、鍾祥鳳及台鋼的黑函，再加上解任其董事、獨董資格，提出涉及金錢的相關指控，欲藉此一一瓦解市場派的凝聚力與信心，也讓經營權大戰露出權力與金錢誘惑。以台灣鋼鐵回覆本刊的說明，黑函內容提及台鋼聘請友訊前總經理林仕國與砸金支持獨董鍾祥鳳的加捷生醫，證明確有其事。台鋼集團董事長王炯棻就說，友訊前總經理林仕國在離職後，確實由金智富公司聘請為顧問，就網通產業提供建議，未來也希望能延攬至友訊公司董事會中。獨董鍾祥鳳是加捷生醫的創辦人，加捷公司過去的獲利也不錯，因此台鋼集團相關投資公司才投資加捷生醫，也支持獨董鍾祥鳳繼續經營監督友訊公司。同時，台鋼集團並希望未來有機會能延攬友訊創辦人之一的李中旺董事及友訊獨董馮忠鵬到董事會，期待李中旺能出任董事長與執行長，繼續在友訊的經營團隊中，帶領友訊轉虧為盈。對於黑函文內還提到會長謝裕民個人財務債務，由其個人處理中。而台鋼集團的資金與向銀行貸款、投資上市櫃公司、交叉持股與春雨董事會決議事項等部分，台鋼集團則表示，皆是以符合公司治理等相關法令決策執行中。雙方陣營本周對於《公司法》等相關解任董事、獨立董事、董事會召開人數是否合法或是違法等，公開叫陣，對於一般為不是很熟稔法律的民眾、股東們，想必是看不懂也易受混淆，內行人看門道，外行人看熱鬧，如同選舉一樣，眾股東擁有神聖的一票，在決定選擇欣賞的董事候選人時，早已有所判斷、解讀及青睞。友訊公司董事會6/15股東會中要全面改選董事、獨立董事，公司派與市場派皆提出候選人團隊，目前則是在爭取各個股東的支持，不論大小股東、外資股東，甚至對方陣營成員，雙方團隊將領胡雪、佳世達、李中旺、謝裕民、王炯棻等，近期每周都積極拜票，努力策反對手改變心意。熟稔上市公司經營權更迭的法律專家表示，觀察過去台灣鋼鐵入主經營權之案，主要採取「邊打邊談」策略，謝裕民較為溫和願與現有經營團隊協談，而策劃法律攻防等戰術則由王炯棻領軍。胡雪公司派也找到律師團隊幕後操盤，雙方陣營都有兩名知名大律師的身影。面臨6月即將到來股東會中，「4老將+台灣鋼鐵」市場派爭奪經營權之役，公司派近期不斷出招，先是結盟第三勢力佳世達突襲解任明泰科技董事長李中旺，再解任二位獨董、改選董事長等連環出招，劍劍砍傷其中3名老將，引發對手召開記者會反擊其涉嫌違法，但友訊也非省油之燈，連忙靈敏地大動作以超過千言字公開信，拉回大眾關注的焦點。
【友訊後來居上1】胡雪統領突圍老將兵團 戰術運用得宜可反敗為勝
台灣老牌網通大廠「友訊」（D-Link）面臨市場派來勢洶洶，即「友訊4老將+台灣鋼鐵」市場派，結果將在6/15股東會見真章。公司派董事長胡雪的連環出招，強烈反擊，讓這一場「一個女人VS一群男人」的經營權保衛與爭奪戰，戰況激烈。法界分析公司派氣勢後來居上，若戰術運用得宜可能還可以反敗為勝。「市場派」指控友訊公司在5/5董事會中解任獨立董事鍾祥鳳及馮忠鵬涉嫌違法，而且解任副董事長李中旺職務及改選前勁投資有限公司擔任董事長決議，因為出席人數未達法定人數，決議無效。到底是公司派合法，還是市場派說的有理，雙方互指涉嫌觸法弄雙胞，也讓外界看得霧煞煞，友訊公司派（即指現在的董事長等經營團隊）則是以超過千言字公開信，分為五大點+2小點的內容，向大眾說清楚講明白。一、對方稱友訊公司是在董事會解任二位獨立董事，為遭誤會誤解的指控。1. 友訊公司在董事會召開前，取得相關事證，證明二位獨董在選任前二年及任期中，有向友訊或其關係企業，支取報酬等狀況，此為違反《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》規定的獨立性，而依法應當然解任。友訊公司5/5下午2時17分發布重大訊息，公告二位獨董當然解任。而依法當然解任係於解任事由發生時，即生解任效力。2. 董事（獨立董事）的解任，有「當然解任」及「經股東會決議解任」的不同情形。我國《公司法》及《證券交易法》均無董事會可以解任董事或獨立董事的法源依據。二、再次強調，友訊董事會召開程序均符合法令規定。依《公司法》規定，解任或選任董事長、副董事長，應有3分之2以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。因兩名獨董在董事會開會前，已當然解任，故該次董事會應出席董事為六席，實際出席董事為五席（缺席者為李中旺董事，未請假亦未委託其他董事出席），已達法定要求之3分之2以上董事出席。因此，董事會經出席董事決議通過解任董事李中旺的副董事長職務，另改選前勁投資擔任董事長的決議，均完全合法有效。三、友訊公司依法公告兩名獨董當然解任，董事會還決議解任副董事長職務及改選董事長，依公司法及相關法令辦理，絕非是無中生有、捏造不實。如有心人士竟以此為由，濫行對當日善盡職責出席董事會的董事提起刑事告訴，將就此提出涉嫌誣告罪嫌告訴。對於遭抨擊友訊公司濫行公司重訊不實者，也正研議以涉嫌觸犯妨害商業信用罪嫌，提出民刑事責任追究。四、友訊公司表示，很遺憾5/5才取得相關事證，公告二名獨立董事因違反獨立性法令規定依法當然解任。由於二人先前配合市場派（即改革派）違法召集臨股會，先是要解任董事長那一席董事，之後還要擴大解任友訊公司五席董事，不但不合法，也不正當。友訊公司呼籲全體股東不要受到誤導，切莫輕易交付股東會委託書。試問，友訊公司預計6/15召開股東常會進行全面改選董事與獨立董事，二位前獨董配合市場派，於全民防疫期間，勞師動眾、耗費寶貴資源，於股東常會前十四天（6/1）召開臨時股東會，欲解任公司現任的六席董事，解任到只剩下已經加入市場派陣營的李中旺董事？試問正當性何在？甚且刻意召集的6/1臨時股東會的停止過戶期間，與召集在前之股東常會停止過戶期間重疊，造成資本市場不少投資人權益之損害。友訊公司特此嚴正聲明若有意求償者，務請向這二位前獨董。因為友訊公司於該二獨董要求上傳違法召集臨股會資訊時，已試圖阻止未果，甚為遺憾！五、事實勝於雄辯、公道自在人心友訊公司尊重二位前獨董聲請假處分的權利，但想替閱聽大眾問：在記者會提出扣繳憑單能證明什麼？事實甚於雄辯！可以到法院，讓證據說話！友訊公司除了遵循法令該做的事，以保護公司及股東權益以外，別無所求，並透過媒體報導懇請相關主管機關莫受誤導。
獨∕D-Link經營權戰爆黑函 點名台鋼謝裕民、友訊老將信用財務
國內網通大廠友訊（2332 ）D-Link經營權之戰愈演愈烈，還爆出黑函，點名台鋼集團會長謝裕民、友訊前總經理林仕國與獨董鍾祥鳳個人財務與金錢往來關係。台鋼集團認為涉及個資外洩隱私權及妨害名譽事項，決定一次說清楚講明白。至於是否訴之法律行為，表示研議中。據了解，有民眾投遞檢舉函至金管會與友訊，表明若要打贏這一場經營權保衛戰，可從台鋼集團會長謝裕民的信用狀況、台鋼財務狀況，以及台鋼與友訊前總經理林仕國、獨立董事鍾祥鳳與友訊創辦人高次軒共同創辦的加捷生醫股票等現況，加以著手，內容還包括春雨董事會內部機密資料等。對此，台鋼集團董事長王炯棻，一一回覆本刊記者的詢問。而會長謝裕民也提供其說明，兩人並再次強調，回歸初衷，盼請各界單純將台鋼集團看為一個講求「股利派」的控股公司，未來有機會入主友訊，邀請科技專業團隊與創辦人高家及現有的友訊夥伴們，共同將友訊轉虧為盈。王炯棻也強調，希望能透過友訊領頭羊為國內網通業及整合台鋼旗下網通公司，打造一條台灣網通高速公路，創造更多訂單與業績，穩健立足於全球。台鋼集團會長謝裕民。（圖∕報系資料庫）王炯棻表示，黑函提及許多公司經營財務狀況，都有公開財報年報提供檢驗。台鋼集團下公開發行公司都有專業的經理人團隊，也有多元的董事會結構。公司營運都是在合法、合規下為公司創造最大利益。不存在有為私人利益或違法的行為。台鋼集團會長謝裕民從來不參加任何公司的董事會，因為這個跟公司治理是不符合的。謝裕民會長是各公司的無給職顧問，因此以顧問的身份參加經理部門的專案會議，這個並沒有任何不合規的情形。至於與友訊幾名老將的合作關係部分，友訊前總經理林仕國在離職後，確實由金智富公司聘請為顧問，就網通產業提供建議，未來也希望能延攬至友訊公司董事會中。獨董鍾祥鳳是加捷生醫的創辦人，加捷公司過去的獲利也不錯，因此台鋼集團相關投資公司才投資加捷生醫，也支持獨董鍾祥鳳繼續經營監督友訊公司。同時，台鋼集團並希望未來有機會能延攬友訊創辦人之一的李中旺董事及友訊獨董馮忠鵬到董事會，期待李中旺能出任董事長與執行長，繼續在友訊的經營團隊中，帶領友訊轉虧為盈。對於黑函文內還提到會長謝裕民個人財務債務，由其個人處理中。而台鋼集團的資金與向銀行貸款、投資上市櫃公司、交叉持股與春雨董事會決議事項等部分，台鋼集團則表示，皆是以符合公司治理等相關法令決策執行中。
【台鋼搶友訊1】結盟4老將內幕 鋼鐵梟雄謝裕民打造網通國家隊
台灣老牌網通大廠「友訊」（D-Link）驚爆「家變」，「台灣鋼鐵集團」（TSG）兵臨城下！對此，董事長胡雪控訴「遭老將背叛」，然而，友訊創辦人之一的李中旺與兩位獨董卻反嗆，「這一年，友訊沒有總經理、執行長、財務長與發言人，幾乎失控！」本刊調查，為了拿下友訊，台灣鋼鐵集團會長謝裕民成功收編李中旺等4名友訊老將，並打算在6月的臨時股東會上，拔掉胡雪的董事長職務。曾自首掏空「桂宏」、「桂裕」兩家公司獲判緩刑的謝裕民，靠著併購及策略聯盟翻身，8年內築起年營收飆破700億元的台灣第三大鋼鐵集團，5G將是他下一個戰場，而最大戰役就是入主友訊。謝裕民出身鋼鐵二代，在同業友人支持下，還清85億元債務重新出發，並靠併購投資迅速壯大。（圖／報系資料庫）享譽全球的網通品牌友訊，邁向第35年頭的同時，卻傳出家變。4月15日，創辦人高次軒遺孀、現任董事長胡雪發出聲明控訴，「董事、獨董主動結盟市場派，枉顧友訊股東、員工權益」，並點名「叛將」就是友訊另一名創辦人李中旺、前總經理林仕國，以及兩位獨董馮忠鵬、鍾祥鳳。由於這一票與台鋼結盟的「老將」全是高次軒生前的老戰友、同學及同事，讓胡雪「深感痛心」。然而，她強調「會盡其所能守住公司，保護員工和股東。」並坦言接掌友訊後，雖然力圖提升毛利、減少費用和整合資源，「但轉型不易，獲利不如預期、股價不盡人意，讓股東失望。」（待續）高次軒病逝後，現任聯電榮譽副董宣明智曾一度擔任友訊董座，扶助好友遺孀胡雪。（左1）胡雪、（右1）李中旺、（左3）宣明智。（圖／報系資料庫）台灣鋼鐵參與經營權光洋科（持股0.91%、2名董事+1名獨立董事）台苯（持股4.1%，4名董事+2名獨立董事）友訊科技（持股12%，提名6名董事+3名獨立董事，6/15股東會改選）
【台鋼搶友訊2】高層要職缺舵手露危機 燃起改革派起義
「友訊董事長胡雪很努力，卻又無能為力。」兩位獨董馮忠鵬、鍾祥鳳對本刊記者透露，「我們知道她不是專業經理人，所以2017年11月拱她當董事長時，請她成立七人專業團隊，就像當年友訊草創時的七人組分工經營，但至今沒有落實。這一年多以來，公司沒有執行長、財務長與發言人，去年連總經理也辭職，有位無人，營運幾乎失控。」在鼎盛時期，友訊年營收300多億元，近來幾乎砍半，只剩約170億元到190億元，近五年中有四年虧損，單是2019年本業就虧了3.85億元。長期擔任科技顧問與專欄作家的友訊獨董馮忠鵬，對友訊現況感到憂心。（圖／李蕙璇攝）「我們曾提議把創辦人之一的李中旺請回來，並給胡雪三個月找總經理，但無論怎麼跟胡雪爭執、深談，她都沒聽進去。我們擔心公司被掏空，想查帳還被拒絕，加上她不願下台，促使我們決定走向改革。」鍾祥鳳解釋。馮忠鵬則直言，「上市公司不是家族企業，董事會須對股東負責。」「我們是公司改革派，手中沒有公司股分與股票，立場是監督公司健全運作。」本刊調查，這場「友訊改革戰」可追溯至去年9月底，當時一傳出友訊總經理林仕國辭職的消息，「台灣鋼鐵集團」（台鋼）會長謝裕民立刻警覺「時候到了」，他也是友訊投資人。前友訊總經理林仕國（左1）。（圖／報系資料庫）謝裕民邀請林仕國等一干友訊老將深談後，決定將友訊作為台鋼2020年的投資標的物，並火速在去年12月5日成立「友訊投資」，同時擬定董事名單，由李中旺出任董事長、林仕國出任董事兼執行長、馮忠鵬出任一般董事、鍾祥鳳出任獨立董事。（待續）友訊共同創辦人李中旺，是這次謝裕民舉旗挑戰高次軒遺孀、現任董事長胡雪的關鍵人物。（圖／報系資料庫）台灣鋼鐵參與經營權光洋科（持股0.91%、2名董事+1名獨立董事）台苯（持股4.1%，4名董事+2名獨立董事）友訊科技（持股12%，提名6名董事+3名獨立董事，6/15股東會改選）
【台鋼搶友訊4】營收破700億王國 專業平台非只有拳頭大
當年，謝裕民就讀成功大學機械研究所時，可是要喊榮剛創辦人、董事長陳興時一聲「所長」，因此併購榮剛一役，打得相當激烈。得知台鋼要併購榮剛時，陳興時一度怒嗆謝裕民：「市場用金錢、權力邏輯入市，是看拳頭說話。」謝裕民卻不卑不亢地回答：「台鋼不是只有拳頭大，是一個團隊，也是專業經理人發展的平台。」面對台鋼入主挑戰時，榮剛創辦人、前董事長陳興時（左）曾直言會用專業經營管理邏輯捍衛榮剛。（圖／報系資料庫）幸好謝裕民的誠意喊話，最終說服了陳興時，「雙剛之戰」不僅平和落幕，陳興時還將董座大位讓給台鋼董事長王炯棻。併購榮剛後，台鋼旗下鋼鐵、石化與網通3項領域事業群的合併營收，從2018年550億元一路成長，歷經陸美貿易戰的轉單效應，2019年營收逾700億元。納入台鋼集團的春雨，以產銷螺絲、螺帽、攻牙螺、磨光線材及球狀化線材等為主，為全台線材領導大廠。圖為春雨廠房內部。（圖／台灣鋼鐵集團提供）「與其把我們定位成『市場派』，不如說我們是『股利派』。」王炯棻表示，「我們的投資一向尊重專業，對春雨、榮剛如此，對友訊也是一樣。」如今，完成鋼鐵產業上中下游串聯的台鋼，開拓了下一個戰場，將眼光轉向5G產業，跨領域布局網通科技業，從「易通展」、「金智洋」到友訊，都成為謝裕民的目標。友訊品牌D-Link力圖轉攻商用市場，家用的mydlink與企業Nuclias Cloud雲服務，將為營收成長帶來動能，引起台鋼垂涎。（圖／報系資料庫）謝裕民信誓旦旦地說：「既然集團名稱用了『台灣鋼鐵』這四個字，就不能丟台灣人的臉，我們一定會把它做好。」謝裕民再度出征，結果如何，6月1日即可分曉。（全文完）台灣鋼鐵參與經營權光洋科（持股0.91%、2名董事+1名獨立董事）台苯（持股4.1%，4名董事+2名獨立董事）友訊科技（持股12%，提名6名董事+3名獨立董事，6/15股東會改選）台鋼會長謝裕民（左）現正規劃整合現有的鋼鐵、石化公司與網通產業，加速傳統產業科技化。（圖／報系資料庫）榮剛擁有生產特殊鋼的電爐一貫廠，全球精煉能量排名第十二位，具有主導市場價格的影響力。（圖／榮剛提供）
友訊獨董反擊是「公司改革派」 力諫胡雪辭職交由專業經理人治理
友訊（2332-D-Link)爆經營權家變，二位獨立董事馮忠鵬與鍾祥鳳提案解除現任董事長胡雪的董事資格之外，今天下午也反擊說他們結盟台灣鋼鐵的立場是「公司改革派」，非胡指的巿場派，一切全都是為了維護公司治理，須有專業團隊及經理人帶領友訊揮別過去連四年的虧損。現任董事長胡雪今天上午聲明，友訊是由先夫高次軒偕同六名同仁創辦一路成長、茁壯，是國內少數靠著自有品牌「D-Link」揚名國際的公司，並於1993年上市。胡雪在丈夫於2008年驟逝後，2017年接手董事長一職，一直期盼能尋找適合專業人才，打造最佳經營團隊，讓友訊能越來越好，提供股東、員工應有回饋和報酬。胡雪並嚴正說，對於董事、獨董主動結盟市場派，枉顧友訊股東、員工權益，本人深感痛心，她將會盡其所能守住公司，保護員工和股東。對於胡雪表達「捍衛友訊立場」，二名友訊現任獨董馮忠鵬與鍾祥鳳下午也回應說，上市公司非屬家族個人企業，須向股東負責。而友訊近期缺少專業的總經理、執行長、發言人、財務部門主管等，先前會支持胡雪擔任董事長，主要是她有承諾會有「7人專業輔佐小組」，然而卻沒有看到。二名獨董也強調，他們沒有公司的股份，沒有公司的股票，也沒有投資公司，立場是監督公司的運作健全，過去就有在董事會對於現任董事長的經營方式以及績效表達過質疑跟意見，但並非受到採納，並且也多次建議改由業界稱呼為「大師傅」的非常熟悉業務的李中旺董事，也是友訊的創辦人之一來接任董事長，同樣地也未被胡雪接受。友訊創立34年，有許多地方需要因應時代變化調整，總公司與海外分公司已有分歧，譬如說公司要推行一個新產品，需要執行的政策，海外主管卻說「賣不動」而未採納。兩位獨董強調，目前公司急需要改革，不僅要儘快成立七人專業小組，還要重新建立總公司為主要核心決策者，分權分責與海外分公司共同執行，有健全的KPI制度等。「現在接到許多離職友訊的員工聯絡，聽到我們要推動公司改革的消息非常振奮，也希望董事長胡雪能夠靜下心來好好的思考，接受我們的建議自己請辭，讓公司治理交由專業經理人，由李中旺擔任董事長，前總經理林仕國歸隊，並會協助創辦人高次軒的兒子高宏毅接任副董事長，培養為友訊科技未來的接班人。」獨董馮忠鵬與鍾祥鳳表示。目前市場派「友訊投資」提名的董事名單中，包含李中旺（友訊科技創辦人、明泰科技董事長）、馮忠鵬（現任友訊科技獨董）、林仕國（前友訊總經理），以及吳裕群、陳彥松、黃國興。獨董部分提名李勝琛（台苯董事）、鍾祥鳳（現任友訊科技獨董）、陳進明。其中市場派名單中的陳彥松恰為誠美材（4960）前獨董，三月才因被股東提案要求解任及對其提起訴訟而請辭。至於友訊公司派所提出的董事候選人名單，包括現任董事長胡雪、高宏毅（友訊創辦人高次軒子，友訊軟體研發處長）、簡志豪（現任友訊科技董事、友勁董事長）、李亦秦（藍籌亞洲合夥人）、戴偉衡（華遠匯資本董事長），獨董候選人為王健珉及陳立君（現任友訊科技獨董）。
友訊董座胡雪回應了 遭背叛深感痛心將全力捍衛D-Link
台灣最大網通品牌友訊（2332、D-Link）爆出公司經營權大戰，董事長胡雪今天表示，對於董事、獨董主動結盟市場派，枉顧友訊股東、員工權益，本人深感痛心，將會盡其所能守住公司，保護員工和股東。據悉，友訊董事長胡雪先前已透過關係與市場派人馬溝通，包括李中旺、台灣鋼鐵集團會長謝裕民等陣營多次表態可讓的席次，從1席談到4席，但到目前還無進一步的共識情況之下，雙方人馬都在加碼增持股票數。市場派兩名獨董也於4/14提案並於聯合晚報登報，6/1召開臨時股東會及解除胡雪的董事資格。 友訊科技創立34年，曾為全球中小企業及家庭網路市場占有率之冠，是國內網通第一大廠，1986年高次軒、林榮春、李中旺、張傳財、楊震威、國乃強、權福生共7人合夥創業，其中高次軒於2008年驟逝，現由其遺孀胡雪擔任董事長。而李中旺則與現任獨董馮忠鵬、鍾祥鳳、前友訊總經理林仕國皆在結盟「台灣鋼鐵」的市場派提名的董事候選名單中，驚傳友訊家變。以下為友訊科技董事長胡雪今天早上發表的公開聲明全文。隨著友訊體質轉佳，走過轉型陣痛期時，市場卻傳出若干董事、獨董主動結盟市場派，枉顧友訊股東、員工權益，本人深感痛心，也呼籲和市場派結盟的董事、獨董，經營權爭議是一時的，但對友訊的傷害，卻是難以磨滅，過往本人始終不願主動出擊，但求能以友訊及友訊股東、員工的未來為優先考量，將傷害降至最低。近來友訊因部分董事、獨董結盟市場派，爆出經營權爭議，甚至躍上新聞版面，對股東、員工、社會造成紛擾，本人深感不安，為捍衛友訊員工、股東權益，因此對外說明，期盼外界能給予諒解和支持，本人也會盡其所能守住公司，保護員工和股東。友訊是由先夫高次軒偕同六名同仁創辦，從默默無聞的小公司，篳路藍縷，一路成長、茁壯迄今，也是國內少數靠著自有品牌「D-Link」揚名國際的公司，自1993年上市後，一直是國內知名的科技品牌之一。先夫在2008年驟逝後，友訊的經營高層屢屢遞嬗，2017年時，本人幸賴董事會信任，接手董事長一職，一直期盼能尋找適合專業人才，打造最佳經營團隊，讓友訊能越來越好，提供股東、員工應有回饋和報酬。友訊今年要滿34歲了，一向是國內網通品牌的領導者，近年來，友訊力圖轉型，朝著毛利提升、費用減少和資源整合三大方向安排，期盼友訊能有下個30年的美好歲月。當然轉型之路大不易，近年獲利表現也不如預期，使得不少股東失望，股價表現也不盡人意，但隨著友訊逐漸走過轉型的陣痛期，友訊就能品嘗到轉型後開花結果的美好。友訊近來將核心業務從消費市場轉往商用市場，不和中國低價品競逐紅海，轉而跨入門檻高、利基高的商用市場藍海，這段歷程相當艱辛，員工也致力於此，今年爆發新冠肺炎後，商用市場大幅應用也證明友訊這段艱苦的轉型之路是對的。隨著5G時代來臨，友訊也積極籌備相關應用服務，希望能提供企業、消費者最穩定、快速、安全的使用環境和科技生活。友訊提供家用的mydlink、企業的Nuclias Cloud雲服務也將成為下一波友訊營收成長動能，以「Nuclias」為例，就受到日本電信大廠和法國高中的青睞，隨著加值服務收費的商業模式越趨成熟，預估未來3到5年間，友訊在垂直企業市場的市占率將有大幅成長。
【友訊家變2】高次軒曾特別感謝的李中旺 竟是公司派最燒腦「挺不挺」關鍵股東
遭董事股東結盟台灣鋼鐵市場派突襲的友訊科技（2332、D-Link），是台灣最大網通品牌，預定4月16日為其股東常會股票最後過戶日。公司派與市場派雙方人馬正積極布局增加所持股票數，以利於取得投票權優勢。友訊科技股本65.19億元，董監選任時持股約7.8%，外資持股約14.11%，其他散戶股東占75%。現任董事長胡雪為已故創辦人高次軒遺孀（高聚投資、持股2.51%）。當年與高次軒等共7人共同創辦友訊科技的李中旺，個人在友訊持股1.73%，其擔任董事長明泰科技則持股1.65%。而為友訊轉投資的前勁投資則持股1.13%。至於市場派以「友訊投資」增持股數，再加上李中旺等約占15%，與公司派陣營約占20%，勢均力敵。台灣鋼鐵董事長王炯棻。（圖／報系資料照）其實，明泰科技為創辦人高次軒在2003年底，將朝夕相處17多年的研發製造夥伴分割而成立的專業網通公司，現由李中旺擔任董事長。高次軒曾說這是「完成創業以來最大的決定。」高次軒在友訊科技成立20年之際出版的口述傳記中提到，友訊多年來能夠逢凶化吉，一帆風順，「最主要的關鍵，就是擁有一群願意默默耕耘，任勞任怨的人才與團隊。感謝他們犧牲與家庭親人相聚時間，奔波世界各角落。」高次軒還說，「我要特別感謝明泰科技李中旺董事長，他不但伴我一起創業，共同寫下友訊20年歷史，還義無反顧的承擔分割後代工公司的重責大任，繼續延續友訊的基因，孕育新明泰的生命。」據悉，友訊科技董事長胡雪先前已透過關係與市場派人馬溝通，包括李中旺、台灣鋼鐵集團會長謝裕民等陣營成員多次表態可讓的席次，從一席談到四席，但到目前還無進一步的共識情況之下，雙方人馬都在加碼增持股票數，而且市場派的兩名獨董也於4/14提案並於聯合晚報登報，提出6/1召開臨時股東會及解除胡雪的董事資格。過去長期以來與高次軒合力打拼友訊、D-Link與明泰科技網通版圖的李中旺，不僅是重覆出現在董事候選名單中，令公司派高家感到驚訝與揪心，更令外界議論紛紛。6/15日友訊科技股東會落幕前，這一場公司經營權之戰，煙硝味必濃烈。友訊科技小檔案創立34年，曾為全球中小企業及家庭網路市場占有率之冠，是國內網通第一大廠，1986年高次軒、林榮春、李中旺、張傳財、楊震威、國乃強、權福生共7人合夥創業，其中高次軒於2008年驟逝，現由其遺孀胡雪擔任董事長。
【友訊家變1】兩獨董倒戈挺市場派 劍指董座胡雪提解任案
台灣最大網通品牌友訊（2332、D-Link）驚爆疑有董事及獨立董事結盟「台灣鋼鐵」突襲公司經營權，兩名獨立董事今（14）日通知友訊科技於6月1日召開臨時股東會，並限時發出重訊公告。據悉，友訊公司質疑有違法之嫌，迄今並未同意。其召開臨時股東會主要用意，則是提案解任第11屆董事高聚投資的董事職務，而高聚投資為已故創辦人高次軒家族的法人代表公司。由於友訊董事會預計5月5日確定董事及獨董候選名單，市場派現已公開亮劍，挑戰高次軒遺孀、現任董事長胡雪之位。友訊科技創立34年，曾為全球中小企業及家庭網路市場占有率之冠，是國內網通第一大廠，1986年高次軒、林榮春、李中旺、張傳財、楊震威、國乃強、權福生共7人合夥創業，其中高次軒於2008年驟逝，現由其遺孀胡雪擔任董事長。根據已故創辦人高次軒2006年出版的口述傳記《打造全球第一品牌、D-Link年年獲利傳奇》一書，高說公司名稱的「友」，是為了紀念志同道合好友共同成立公司，「訊」是代表產品與通訊有關。然而高於10年前驟逝，友訊董事會與經營層人事多次迭變，公司近期已連4年呈虧損。更詭異的是，當年與高次軒共同創辦友訊科技的李中旺，目前在二邊的董事候選名單中皆被提名，被解讀與市場派結盟意圖。友訊科技公司經營權提前開打。（圖／臉書）獨立董事馮忠鵬、鍾祥鳳兩人今天以最速件發文給友訊科技，要求6/1召開友訊科技109年第一次股東臨時會，並須於今天下午2點半前將相關開會事宜完成上傳公開資訊觀測站公告。據了解，數周前友訊科技發現有一家與公司同名卻無關係也不知其背景的「友訊投資」，悄悄地買進友訊大量股票，並提名6席董事及3席獨董名單，才驚覺到疑有現任董事及獨立董事結盟「台灣鋼鐵」（金智富集團）市場派人馬，欲爭奪公司董事長改選的9個席次及經營權。市場派「友訊投資」提名的董事名單中，包含李中旺（友訊科技創辦人、明泰科技董事長）、馮忠鵬（現任友訊科技獨董）、林仕國（前友訊總經理），以及吳裕群、陳彥松、黃國興。獨董部分提名李勝琛（台苯董事）、鍾祥鳳（現任友訊科技獨董）、陳進明。其中市場派名單中的陳彥松恰為誠美材（4960）前獨董，三月才因被股東提案要求解任及對其提起訴訟而請辭。至於友訊公司派所提出的董事候選人名單，包括現任董事長胡雪、高宏毅（友訊創辦人高次軒子，友訊軟體研發處長）、簡志豪（現任友訊科技董事、友勁董事長）、李亦秦（藍籌亞洲合夥人）、戴偉衡（華遠匯資本董事長），獨董候選人為王健珉及陳立君（現任友訊科技獨董）。
【智慧音箱實測3】這款音箱兩千有找 可操控3萬款智慧家電
Google Nest Mini除了價格優勢之外，它最大強項就是支援的智慧家庭裝置數量目前是最多的，目前全球已有3千5百個品牌提供超過3萬種智慧裝置。在台灣合作的業者則包括D-Link友訊科技、LG、Philips Hue、大同、小米和Yeelight等。如果家裡剛好有上述品牌的家電，就可以把它們串聯起來。這些家電包括小米智慧家電；Philips Hue的燈帶、檯燈；大同的智慧電扇、智能空氣清淨機、智能除濕機、智慧變頻空調、雙流新風機；D-Link插座、Wi-Fi相機；Yeelight彩光燈泡以及LG的洗衣機、乾衣機、空氣清淨機、空調、除濕機、智慧電子衣櫥等等。不過據記者實測，其實Nest Mini串連它牌家電的過程沒那麼簡單，像小米、LG家電，都必須各自登入一組專屬帳號，然後讓它們聯網並跟Google帳號連結，才能成功串連。事實上，你若想控制那些家電，只要按個鈕或是舉起遙控器，就可以做到。因此，這項串聯服務比較適用於從外頭遠端遙控家中電器的情況。體積只有手掌心大小的Nest Mini，直徑僅9.8公分，能依需求放到客廳或其他房間，甚至攜帶外出。（圖／王永泰攝）再說到音質，一般人看到Nest Mini都會懷疑「這顆音箱體積這麼小，音質會好到哪裡去？」不過，Google Nest亞太區專案經理李宛珣表示：「我們運用AI和軟硬體技術，重新設計Nest Mini的喇叭，讓它在低音強度上的表現，比前一代Google Home Mini高出兩倍，音質呈現能更飽滿豐富。」Google並特別為Nest Mini打造音質調整軟體，讓它每天在不同音量播放的時候，各做一次調音，讓它的聲音清晰而不失真。據記者實測，如果以一台價格不到兩千元的智慧音箱來衡量，它的音質表現確實是「超乎預期」，再加上它有如此多的附加功能，購買Nest Mini的CP值（性價比）其實非常高。（待續）
【智慧音箱實測5】Apple HomePod 重低音效果最突出
在硬體技術部份，HomePod擁有6組麥克風陣列，即使音樂在播放的同時，它也能聽到主人的呼喚。其次，它內建7組波束成形的高音喇叭陣列，搭配一個高位移範圍的低音喇叭，以及振幅達20mm的馬達動力驅動振膜，能呈現出渾厚的重低音效果。據記者實測，在播放Bass很強、有鼓聲的音樂時，HomePod的重低音效果非常明顯，音質表現的確優於其它兩款實測機種。它還內建空間感知技術，能夠自動感知在房間中的位置，然後進一步分析並調整音訊，例如把直達聲與主唱人聲傳送到房間中央，而環繞聲的殘響及和聲則是從牆身反射回來。安裝程序非常簡單，只要用iPhone輕觸HomePod機身，就能啟動安裝程序。（圖片／Apple提供）HomePod同時也擔任智慧家庭控制樞紐的要角，只要這些裝置有支援Apple HomeKit規格，就能拉進iPhone/iPad裡的「家庭」app。支援的產品包括Wemo Mini智慧插座、Eve Degree Connected Weather Station、Eve Room Indoor Air Quality Monitor、D-Link Omna 180 Cam HD攝影機、Eve Door & Windows無線接觸感測器、Philips Hue Ambiance白光/彩光延展燈泡Philips HUE 升級橋接器、Opro9 iU9智慧電源插座等等。（待續）智慧家電若支援Apple Home Kit規格，就能拉進iPhone或iPad裡的「家庭」App。（圖／家庭App實測螢幕圖）
能說中文的Nest mini開賣啦！ 網路下單3天後取貨
繼上個月底發表年度旗艦手機Pixel 4/4 XL後，Google今（11/26）在台推出Nest Mini智慧音箱，相較於上一代只會講英文的Google Home mini；這款Nest Mini真的會講中文，也聽得懂中文了。更重要的是它的價格非常親民，只有1,785元台幣。目前已於Google線上商店開賣。迫不急待想擁有Nest Mini的科技嚐鮮族，可在Google線上商店預訂下單，系統顯示交件日期是11/29~12/2，也就是3天至6天可送達，有粉炭白、石墨黑兩色可選。除了Google商店之外，還有台灣大哥大實體及網路門市、凱擘大寬頻實體及網路門市、momo購物網等通路同步開賣。Google 26日舉辦Nest Mini上市發表會，台灣大哥大為獨家電信合作夥伴。（圖／業者提供）儘管價格親民，但大家一定會有個疑問，買一台Nest Mini回家到底能幹嘛？首先，它可以配對一台有Google帳號的裝置，像是Pixel手機，或是任一款Android系統手機、平板；甚至iPhone、iPad都可以，因為蘋果裝置也可以用Google服務。做好配對之後，就可將家中的智慧家電用一個app串連在一起，像是米家掃地機器人、LG PuriCare空氣清淨機等。目前支援Nest Mini的品牌有3,500個之多，有在台灣銷售的如D-Link、LG、PhilipsHue、大同、小米、Yeelight等廠牌。串連好這些家電之後，身為主人的你就只需要開口叫Nest Mini啟閉這些家電，當然也可以叫它播放音樂、設定提醒事項、語音報新聞。透過Voice Match功能，Nest Mini能做到聽聲辨人，最多可辨認6位不同使用者的聲音。而且它內建三個麥克風，能根據環境狀況自動調整音量，例如環境吵雜時，若有家中成員對Nest Mini下命令，這時它回答的聲音也會變大聲喔！