PCAOB
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大陸南方航空、東方航空 2月自美國退市
中國南方航空、東方航空13日晚間同步公告，各自公司美國存託股份，將從紐約交易所退市，預計存託股在紐交所交易的最後日期為2月2日之後。作為後續安排，公司H股將會繼續在香港聯交所交易。美國存託股票是指外國公司授權美國受託人在美國發行、以美元計價的所有權證書。據美國法律，在美國發行普通股上市的公司註冊地必須在美國；非美國註冊地上市企業只能採取存託股方式進入美國證券市場。去年8月12日，大陸中國石油、中國石化、中國鋁業、中國人壽、上海石化公告，申請自願將美國存託股從紐交所退市。中國證監會官網同日回應稱，上市和退市都屬於資本市場常態。根據相關企業公告資訊，這些企業在美國上市以來，嚴格遵守美國資本市場規則和監管要求，作出退市選擇，是出於自身商業考慮。南航董事會前晚宣布，綜合考慮公司美國存託股的交易量與公司境外普通股（H股）全球交易量相比有限，同時自存託股在紐交所上市以來，從未對在紐交所上市的證券進行過後續融資，且香港聯交所和上交所具有較強可替代性，可滿足公司正常經營的籌融資需求。另外，考慮維持存託股在紐交所上市以及滿足定期報告要求等相關成本較高，南航將根據《證券交易法》規定，申請自願將公司存託股從紐交所退市，並撤銷該等存託股及其對應H股在證券交易法項下的註冊。截至公告披露日，南航已就上述事項向紐交所發出通知。另外，公司擬於2023年1月23日或之後向美國證監會提交表格，提交後10日公司存託股將從紐交所退市。預計最後交易日為2023年2月2日之後。同日，東方航空也發布了類似退市公告。兩家公司表示，擬在存託股自紐交所退市後，在適當時候根據存託協定規定以適當方式終止其存託股計畫。另外，公司H股將會繼續在香港聯交所交易。中概股去年3月起因中美審計分歧，至少99家中概股企業陸續被美證監會列入「預摘牌名單」。據2021年12月公布《外國公司問責法案》細則，外國上市公司連續3年未能提交美國上市公司會計監督委員會（SEC）要求的報告，SEC有權摘牌。不過，中美雙方中概股審計監管方面的分歧，已逐步化解，就在中石油等5家國企退市後不到兩周，中國證監會、財政部與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）於去年8月26日達成協議簽署《中美審計監管合作協定》。PCAOB去年12月15日發布報告，確認2022年度可對中國大陸和香港會計師事務所完成檢查和調查，撤銷2021年對相關事務所作出的認定。該事項被視為中美審計監管合作，取得積極成效，對中國企業在美上市釋放出積極訊號。
美國PCAOB首輪中概股審計提前結束 將提交報告
中美監管人員稍早前在香港展開中概股審計核查工作，外媒引述消息人士透露，美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的官員，已經提前完成對中概股的首輪現場審計工作。在監管問題僵持十年後，中國證監會、財政部等與PCAOB終於在8月26日簽署審計監管合作協議，允許PCAOB人員9月中旬抵達香港，赴包括四大會計師事務所在內的多家會計師事務所，核查在美上市中資公司的審計底稿紀錄。在中美達成合作協議前兩星期，中國人壽、中石油等五家大型國企宣布從美國退市，阿里巴巴曾表示，尋求轉為在香港主要上市，以減低退出紐約股市的影響。外媒4日援引知情人士表示，PCAOB的數十名檢查人員最快將於周末離開香港，早於原來預定11月中旬的日程。儘管審計過程中，中國監管機構代表要求刪除特定資料，包括在公司文件中塗黑姓名、地址和工資水平等，為避免從阿里巴巴（09988）到百勝中國（09987）等數百家公司從美國摘牌，中美進行的審計合作看來取得進展。根據美國「外國公司問責法」，美方要求華爾街上市公司必須接受審查。今年迄今，約有160家中企，包括阿里巴巴、百度、百勝中國、京東等指標公司，都被列入未達到美國審計標準、將被強制下市的預定名單。當時傳出PCAOB挑選了包括阿里巴巴在內的一批中概股，作為第一批進行審計檢查的公司。PCAOB不僅要求審查中概股公司最近一個財年的資料，還會訪問所屬審計師，未來幾周會就審計結果提交初步報告，可能會指出存在的不足和改善空間，例如內部控制和記綠保存方面。現場檢查結束之後，中國證監會和PCAOB的官員將繼續進行線上溝通。市場分析，若中美審計監管合作協議能夠落實，將有效減緩中企在美國證交所的下市潮。有業界人士表示，如果美中審計問題得到解決，確實對股票有利，尤其是美國存託憑證和科技股。儘管美國聯準會鷹派和美國股市暴跌，市場仍經常因消息而買入，因事實而賣出。
區塊鏈獨角獸拚上市1／王俊凱找資本市場大神坐鎮 「上市才能跟世界級公司合作」
電動機車龍頭Gogoro日前宣佈，將以SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）借殼上市預計2022年第一季在美國那斯達克（Nasdaq）上市，沒想到，台灣生醫公司Maxpro Venture在國慶連假前搶先一步敲鐘，台灣還有一間以區塊鏈應用起家的奧丁丁，也做足準備拚上市。為了搶進國際資本市場，42歲的奧丁丁集團執行長王俊凱籌備多年，吃足苦頭，5日他在新店「台北矽谷」總部告訴記者，「其實到那斯達克上市有好有壞，但對奧丁丁來說，上市後的地位在未來才有跟世界級公司合作的籌碼。」創辦人王俊凱曾在Google及南韓電信工作，為要創業從矽谷回台，11年前和合夥人謝宗翰看好電子書、餐廳打卡分享，創辦奧丁丁，但收益不符預期，直到2017年前，以區塊鏈建立旅宿管理系統－OwlNest，找到穩定獲利模式，因發現B2B間金流不夠順暢，又搭建企業間對帳付款平台，月前與國泰世華銀行合推「OwlPay」，現正努力布局「跨境支付系統」，等著展翅翱翔。眼下，奧丁丁是拚上市的關鍵時刻。奧丁丁財務長鄭弘藝透露，「目前尚未決定以SPAC或傳統方式上市，前者速度快，只需與一組團隊交涉，但成本不一定較便宜；若以傳統方式上市，要交涉團隊相對多，將往對公司最有利的形式進行。」「奧丁丁若以SPAC上市的話，應該會在前2週對外宣布。」王俊凱回顧，「這一路走來發現，要到美國上市難度真的很高，而且沒有前案可以參考，尤其是PCAOB這一關。」要美國上市的公司都需符合「PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board，公開公司會計監督委員會）」規定，為保護投資人權益，公司須建立2年內準確、獨立的審計報告。那斯達克集團前副主席Meyer S.（Sandy）Frucher（中）相信奧丁丁發展前景，答應出任獨立董事，右為奧丁丁執行長王俊凱、左為財務長鄭弘藝。（圖／奧丁丁提供）「剛開始，我們在尋找具有PCAOB經驗的會計師吃了不少虧，最後才找到有辦法做PCAOB的會計師，公司不但要有薪酬委員會、審計委員會，還要建立資訊團隊、導入財會軟體自動化，符合內稽內控等諸多規定。」王俊凱坦言。他索性請來一尊大門神，那斯達克集團前副主席Meyer S.（Sandy）Frucher。「透過朋友牽線與Sandy已經認識2年，但為了說服他，前後也花了2個月時間，從頭到尾解釋現在做的事情以及未來要做的，最重要的是區塊鏈可以帶來『信任』，Sandy相信公司的未來，（今年8月）欣然答應出任獨立董事」。Sandy在2008年時擔任費城股票交易所長，負責協議那斯達克併購案，後來擔任那斯達克副主席期間，還代表那斯達克擔任世界交易所聯合會董事，如今已從副主席退下，但仍在選擇權結算公司（The Options Clearing Corporation, OCC）擔任董事。他不諱言，「找到Sandy加入對全球佈局加分很多，因為他擔任副主席時，代表那斯達克去跟各國交涉，現在我定期會跟Sandy聊上1至2個鐘頭，了解美國資本市場的變化。」為要壯大奧丁丁獨立董事陣容，王俊凱親自獵人頭，鎖定在國外資本市場較有份量的人物。至於何時上市？王俊凱無法明確透露但表示，「現在有疫情、美國債務、通膨危機，連印度神童偶爾都會來攪局，都可能影響投資人注資力道，但如果企業體質好，相信可以抵抗各種波動，將在適當時機公佈好消息。」但他篤定上市後的目標，「3年內把奧丁丁的員工數，從200人成長為600至1,000人。」奧丁丁10年前草創時僅4名員工，如今海內外員工已經近200名。（圖／馬景平攝）奧丁丁小檔案創辦人：王俊凱、謝宗翰創立時間：2010年主要業務：軟體技術服務、區塊鏈商轉應用、電子商務集團企業：歐簿客科技、奧丁丁旅行社
制裁大陸達最高點！356陸企遭表列封殺 反有助港股壯大
美國自從總統川普上台，與中國唱反調的態勢日趨嚴重，不僅打關稅戰，也打封殺陸企戰，從開始對華為下手後，制裁的名單愈來愈長，到今年12月為止，共有356家陸企上榜，可說是封殺陸企達到最高點，整個打擊涵蓋面很廣，包括通訊、航太、船舶、無人機與人工智慧等，甚至連學校與個人都慘遭列入制裁黑名單中。當前，美國對大陸企業、大學和個人的制裁越來越頻繁。以8月底為例，最後一周美國連續出手，繼美國商務部宣布將24家大陸企業列入制裁名單，隨後美國國防部宣布認定11家大陸企業為中國軍方擁有或控制，為美推出新一輪制裁鋪路。中美爆發貿易戰開始算起，根據初步統計，自2018年至今美國政府對大陸企業制裁的全名單，共有11個批次356家大陸企業受到美國制裁。在這一連串制裁動作中，受創最嚴重莫過於華為，不僅因為美方的封殺，導致今天面臨缺乏高階晶片可用，最後被迫將手中手機大品牌榮耀品牌拋售出去，由深圳國資委所成立的集團接手。華為此舉明顯是採取斷臂求生的策略，希望以剝離方式，將華為受創降至最低，同時榮耀有機會脫離美方的制裁名單中。面對美方的晶片封殺，大陸也不得採取自保政策，大力砸重金出優惠措施，鼓勵發展半導體產業，計畫透過國產化機制，轉換進口替代，免得再受制於美方的制裁。大陸國務院特別8月4日公布重磅消息，推出發展半導體和軟體產業新政，砸重金採用更大手筆的補貼發展半導體產業，並加強國際合作尋求技術突破。最特別是，對製程小於28奈米且經營15年以上的企業或項目，免徵前10年企業所得稅。儘官大陸當局砸重金強力推動半導體產業，以減免稅制，激勵半導體業快速起飛，不再受制於人。可是，最近大陸卻一連串出現半導體連環爆事件，包括紫光集團債務危機，以武漢半導體根本是空殼子，使得大陸發展半導體埋下隱憂。中美貿易對抗，不僅讓雙方關係降至冰點，甚至開始出現脫鉤跡象，加上美方步步進逼大陸企業，尤其是鎖定在美國上市的中概股，並通過法令嚴審陸企的財報，導致不少中概股掀起回娘家的浪潮，包括阿里巴巴與網易等先後都返回陸港兩地二次掛牌，除了可避開美方的開鍘，陸港兩地的估值也較高，有專家形容2020年是中概股回歸元年。武漢科技大學金融證券研究所所長董登新說，2020年註定是中概股回歸元年。兩個原因：第一，早在2018年，港交所和大陸證監會就已作好中概股回歸的通道設計；第二，美國對華為及大陸高科技的無底線、赤裸裸打壓，已經嚴重波及中概股的生存，目前中概股在美國掛牌的成本與風險被數倍放大，甚至可能面臨集體摘牌的風險。因此，以阿里巴巴、京東、網易為代表的中概股，已率先回歸港交所，並搭建了中概股「第二上市」的通道，其他中概股也會紛紛仿效。2020年4月18日，搜狐公司宣布，暢遊完成私有化，正式從那斯達克退市。隨後，美股上市企業京東啟動了回歸計畫，很快它就登陸了港股市場，與它一起的還有網易。今年中旬美國參議院通過了一項法案規定，即如果大陸等外國企業受到外國政府控制，或者不與美國企業遵守相同的會計準則，則有可能被禁止在美國上市。近期，美國眾議院全票通過《外國公司問責法案》。根據該法案，如果一家外國公司連續3年不允許美國上市公司會計監管委員會（PCAOB）對其進行審計檢查，將面臨下市。未來，越來越多的中概股會從美國下市，而大陸的市場也會孕育越來越多的、改變世界的企業。
趕在下台前 川普再向陸金融科技揮重拳
儘管美國總統川普的任期僅剩數周，但近期美方頻頻對中國出手。中國政府19日公布「外商投資安全審查辦法」（簡稱安審辦法）反制美國，中方將建立外商投資安全審查工作機制，對軍工、能源、金融服務、網科資訊等外商投資，進行安全審查，新法自2021年1月18日起實施。在中美對抗態勢下，兩國企業已淪為籌碼。12月美國政府對中國企業頻繁出手11月美國總統大選由民主黨候選人拜登勝選，全球關注中美關係新章將如何開啟。但川普政府12月以來轉對中國加緊出招，尤其美東時間18日美國先後在科技與金融領域揮出兩記重拳。先是美國商務部將中芯國際、大疆創新等60家中企（含一家中芯香港分公司）列入實體清單，稍後川普簽署「外國公司問責法」法案，今後凡不符合美國PCAOB會計審察規定的中企，有被除牌下市之虞。綜合陸媒報導，面對美方步步進逼，中國國家發改委19日下午公布「外商投資安全審查辦法」。安審辦法共23條，已於11月27日發改委第13次委務會議審議通過，經中國國務院批准，自2021年1月18日起實施。中國政府將在國家發改委設立安全審查工作機制辦公室，並由發改委、商務部牽頭，承擔外商投資安全審查的日常工作，外商投資安全審查申報則由發改委接收。針對外商投資安審範圍，主要涉及投資軍工、軍工配套等國防安全領域，以及在軍事設施和軍工設施周邊地域投資。另外包括投資重要農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、運輸服務、文化產品與服務、資訊技術和互聯網產品與服務、金融服務、關鍵技術及其他重要領域，外商並取得所投資企業的實際控制權。對於中國在證券領域的外商投資安全審查規定何時推出，發改委表示，「安審辦法」第22條規定，外國投資者購買中國境內企業股票，影響或者可能影響國安的，其適用具體辦法的相關工作正在推進中。另外，工作機制辦公室在特別審查後，若認為提出申報的外商投資將影響國安，將做出禁止投資的決定。此外，若外商不依照安審辦法的規定申報、提供虛假材料、隱瞞有關訊息騙取通過安全審查，或通過審查後卻未按照附加條件實施投資，會將其作為不良信用記錄納入官方信用資訊系統，並按照規定實施聯合懲戒。